上海城投控股股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海城投控股股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”
）行为,保证股东会依法行使职权,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“
《公司法》
”)、
《中华
人民共和国证券法》(以下简称“
《证券法》
”)、
《上市公司股
东会规则》和《公司章程》的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》规定的应当召
开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
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所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的,应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者
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不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责, 审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审
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计委员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当
书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布
股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员或股东自行召集的股东会,董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会
通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员或股东自行召集的股东会,会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
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提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的
提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确
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定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得
延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或《公
司章程》规定的地点。发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其它方式投票的开始时间,不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
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第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有
的本公司股份没有表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代
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理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加
现场表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加现场表
决，可以列席现场会议，并通过网络投票的方式参与表决。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继
续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，
可以在预定的时间之后宣布开会 ：
（一）公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》
规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况
下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
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第二十八条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询作出解释和说明。
存在下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询
者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄漏公司商业秘密或显著损害股东共
同利益；
（四）其他重要事由。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应
当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时,根据《公司
章程》的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
的，或者股东会选举 2 名以上董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。累积投票制的操作细则如下：
（一）董事候选人分别由上一届董事会提名，持有公司
（二）董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；
（三）拟选举的董事在 2 人以上时，应实行累积投票制。
其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举；
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（四）股东会选举董事或实行累积投票制时,每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用，也可分散投于多人；
（五）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应
明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的选举实
行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
第三十三条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进
行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率
及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确
定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认
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购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,
若变更，则应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进
行表决。
股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止
讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和
时间安排决定暂时休息时间。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
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因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规
则规定的股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不
计入现场出席本次股东会有效表决权总数。
第三十七条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他方式表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东
会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记
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录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事
就任时间以股东会审议通过之日起计算。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
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增股本提案的,公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。
以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告
该决议。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东
可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十六条 如果本公司发行外资股，相关法律、行政
法规或文件对公司的股东会另有规定的,从其规定。
第四十七条 本规则所称公告或通知,是指在证券交易所
网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登有关信息披
露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会
规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同
时在证券交易所网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的
同一媒体上公告。
第四十八条 本规则所称“以上”、
“内”含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”不含本数。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本规则经公司股东会表决通过后生效。
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