证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2025-022
上海城投控股股份有限公司
关于取消监事会、变更注册地址并修订《公
司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 5 月 29 日召开第十一届董事会第二十三次会议，分别审
议通过了《关于取消监事会、变更注册地址并修订<公司章
程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修
订<董事会议事规则>的议案》
。
根据中国证监会公告〔2025〕6 号《上市公司章程指引》
并结合公司实际情况，公司不再设监事会，并将变更注册地
址。为确保公司制度与上述调整及现行法律法规的配套衔接，
公司对现行《上海城投控股股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其附件《上海城投控股股份有限公司股
东会议事规则》
（以下简称“
《股东会议事规则》”）
、《上海城
投控股股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“
《董事会
议事规则》”）进行了全面修订。
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审
计委员会行使。《上海城投控股股份有限公司监事会议事规
则》相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修
订。在公司股东会表决通过取消监事会事项前，公司第十一
届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规的要求，勤勉尽责，履行监督职能，继续对公司经
营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，
维护公司和全体股东利益。
二、变更注册地址
根据公司实际经营情况，公司注册地址将由 “上海市
浦东新区北艾路 1540 号”变更为“上海市虹口区吴淞路 130
号 19 楼”
。
三、修订《公司章程》及其附件
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相
关规定，结合公司实际经营情况和公司治理结构调整等，公
司对现行《公司章程》及其附件进行了全面修订。本次修订
包括部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
修订后的《公司章程》共十三章，二百一十八条，所有
修改内容均严格遵循《公司法》《上市公司章程指引》等规
定。主要修订内容如下：
《公司章程》主要修订情况对比
修订前 修订后
第一条 为维护上海城投控股股 第一条 为维护上海城投控股股
份有限公司（以下简称“公司”
）、股 份有限公司（以下简称“公司”
）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的 东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，坚持和加强党的全面领 公司的组织和行为，坚持和加强党的
导，完善公司法人治理结构，建设中 全面领导，完善公司法人治理结构，
国特色现代国有企业制度，根据《中 建设中国特色现代国有企业制度，根
华人民共和国公司法》(以下简称《公 据《中华人民共和国公司法》(以下简
司法》)《中华人民共和国证券法》
（以 称“《公司法》”)、《中华人民共和国
下简称《证券法》）、《中国共产党章 证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《中
程》和其他有关规定，制订本章程。 国共产党章程》和其他有关规定，制
定本章程。
第五条 公司注册地址：上海市 第五条 公司住所：上海市吴淞
浦东新区北艾路 1540 号 路 130 号 19 楼
公司办公地址：上海市吴淞路 邮政编码：200080
邮政编码：200080
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公 限对公司承担责任，公司以其全部财
司承担责任，公司以其全部资产对公 产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产 第十二条 公司根据《中国共产
党章程》规定，设立中国共产党的组 党章程》规定，设立中国共产党的组
织，开展党的活动，建立党的工作机 织，开展党的活动，建立党的工作机
构，配齐配强党务工作人员，保障党 构，配齐配强党务工作人员，保障党
组织的工作经费。 组织的工作经费。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：锐 第十四条 公司的经营宗旨：锐
意开拓、稳健经营，以水务、环境与 意开拓、稳健经营，以房地产开发、
房地产开发为主业，建立完善、高效 房地产运营、金融及产业投资为主
的公司治理结构和管理机制，不断提 业，建立完善、高效的公司治理结构
高公司的综合竞争力和市场地位，实 和管理机制，不断提高公司的综合竞
现公司效益和股东回报的最大化，并 争力和市场地位，实现公司效益和股
积极承担社会责任。 东回报的最大化，并积极承担社会责
任。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或者公司的子
司(包括公司的附属企业)不以赠与、 公司(包括公司的附属企业)不得以赠
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 与、垫资、担保、借款等形式，为他
购买或者拟购买公司股份的人提供 人取得本公司或者其母公司的股份
任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上
通过。
第二十三条 公司根据经营和发 第二十四条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规及中国证
中国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第三十条 发起人持有的本公司 第三十一条 公司董事、高级管
股份，自公司成立之日起 1 年内不得 理人员应当向公司申报所持有的本
转让。公司公开发行股份前已发行的 公司的股份及其变动情况，在就任时
股份，自公司股票在证券交易所上市 确定的任职期间每年转让的股份不
交易之日起 1 年内不得转让。 得超过其所持有本公司同一类别股
公司董事、监事、高级管理人员 份总数的 25%；所持本公司股份自公
应当向公司申报所持有的本公司的 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
股份及其变动情况，在任职期间每年 让。上述人员离职后半年内，不得转
转让的股份不得超过其所持有本公 让其所持有的本公司股份。
司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司党委发挥领 第三十六条 公司党委发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实， 导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。 依照规定讨论和决定公司重大事项。
公司党委的主要职权： 公司党委的主要职权：
…… ……
（三）研究讨论公司重大经营管 （三）研究讨论公司重大经营管
理事项，支持股东大会、董事会、监 理事项，支持股东会、董事会和经营
事会和经营层依法行使职权； 层依法行使职权；
…… ……
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十九条 公司股东享有下列 第四十条 公司股东享有下列权
权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东 持、参加或者委派股东代理人参加股
大会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或者质押其所
有的股份； 持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、 名册、股东会会议记录、董事会会议
董事会会议决议、监事会会议决议、 决议、财务会计报告，符合规定的股
财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按 证；
其所持有的股份份额参加公司剩余 （六）公司终止或者清算时，按
财产的分配； 其所持有的股份份额参加公司剩余
（七）对股东大会作出的公司合 财产的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）对股东会作出的公司合
司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东，要求公
（八）法律、行政法规、部门规 司收购其股份；
章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所 第四十一条 股东要求查阅、复
述有关信息或者索取资料的，应当向 制公司有关材料的，应当遵守《公司
公司提供证明其持有公司股份的种 法》《证券法》等法律、行政法规的
类以及持股数量的书面文件，公司经 规定。股东提出查阅前条所述有关信
核实股东身份后按照股东的要求予 息或者索取资料的，应当向公司提供
以提供。 证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东大会、董 第四十二条 公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规 会决议内容违反法律、行政法规的，
的，股东有权请求人民法院认定无 股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程
股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或
序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程
者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
日内，请求人民法院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
第四十三条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第四十二条 董事、高级管理人 第四十四条 审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政法 外的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损 务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持 的规定，给公司造成损失的，连续 180
有公司 1%以上股份的股东有权书面 日以上单独或者合计持有公司 1%以
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 上股份的股东有权书面请求审计委
事会执行公司职务时违反法律、行政 员会向人民法院提起诉讼；审计委员
法规或者本章程的规定，给公司造成 会成员执行公司职务时违反法律、行
损失的，股东可以书面请求董事会向 政法规或者本章程的规定，给公司造
人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的 事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提
将会使公司利益受到难以弥补的损 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
害的，前款规定的股东有权为了公司 诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的利益以自己的名义直接向人民法 的损害的，前款规定的股东有权为了
院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司 民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院 造成损失的，本条第一款规定的股东
提起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条规定请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十八条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十六条 公司的控股股东、 第四十九条 公司控股股东、实
实际控制人不得利用其关联关系损 际控制人应当遵守下列规定：
害公司利益。违反规定的，给公司造 （一）依法行使股东权利，不滥
成损失的，应当承担赔偿责任。 用控制权或者利用关联关系损害公
公司控股股东及实际控制人对 司或者其他股东的合法权益；
公司和公司社会公众股股东负有诚 （二）严格履行所作出的公开声
信义务。控股股东应严格依法行使出 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
资人的权利，控股股东不得利用利润 免；
分配、资产重组、对外投资、资金占 （三）严格按照有关规定履行信
用、借款担保等方式损害公司和社会 息披露义务，积极主动配合公司做好
公众股股东的合法权益，不得利用其 信息披露工作，及时告知公司已发生
控制地位损害公司和社会公众股股 或者拟发生的重大事件；
东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第五十条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的 第五十一条 公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投 构，依法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事
担任的董事、监事，决定有关董事、 项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会报告； 方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务 （四）对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案； 资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （五）对发行公司债券作出决
方案和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册 （六）对公司合并、分立、解散、
资本作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公
（九）对公司合并、分立、解散、 司审计业务的会计师事务所作出决
清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （九）审议公司达到下列标准之
（十一）对公司聘用、解聘会计 一的交易事项：
师事务所作出决议； ……
（十二）审议公司达到下列标准 （十）审议批准第五十二条规定
之一的交易事项： 的担保事项；
…… （十一）审议批准第五十三条规
（十三）审议批准第四十八条规 定的财务资助事项；
定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购
（十四）审议批准第四十九条规 买、出售重大资产超过公司最近一期
定的财务资助事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司在一年内购 （十三）审议批准变更募集资金
买、出售重大资产超过公司最近一期 用途事项；
经审计总资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员
（十六）审议批准变更募集资金 工持股计划；
用途事项； （十五）审议法律、行政法规、
（十七）审议股权激励计划和员 部门规章或者本章程规定应当由股
工持股计划； 东会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、 股东会可以授权董事会对发行
部门规章或本章程规定应当由股东 公司债券作出决议。
大会决定的其他事项。
第五十一条 有下列情形之一 第五十五条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或者本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东 前款第（三）项持股股数按股东
提出书面要求日计算。 提出书面要求日计算。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十四条 独立董事有权向董 第五十八条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独立 的期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独
董事会应当根据法律、行政法规和本 立董事有权向董事会提议召开临时
章程的规定，在收到提议后 10 日内 股东会。对独立董事要求召开临时股
提出同意或不同意召开临时股东大 东会的提议，董事会应当根据法律、
会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会 议后 10 日内提出同意或者不同意召
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 开临时股东会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东会的，
同意召开临时股东大会的，将说明理 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事 第五十九条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以 会提议召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当 形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规 法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到提案后 10 日内提出同意 收到提议后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面 同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
发出召开股东大会的通知，通知中对 召开股东会的通知，通知中对原提议
原提议的变更，应征得监事会的同 的变更，应征得审计委员会的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大 或者在收到提议后 10 日内未作出反
会，或者在收到提案后 10 日内未作 馈的，视为董事会不能履行或者不履
出反馈的，视为董事会不能履行或者 行召集股东会会议职责，审计委员会
不履行召集股东大会会议职责，监事 可以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有 第六十条 单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向董 司 10%以上股份的股东向董事会请
事会请求召开临时股东大会，并应当 求召开临时股东会，应当以书面形式
以书面形式向董事会提出。董事会应 向董事会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的规 律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后 10 日内提出同意 到请求后 10 日内提出同意或者不同
或不同意召开临时股东大会的书面 意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大会 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 出召开股东会的通知，通知中对原请
内发出召开股东大会的通知，通知中 求的变更，应当征得相关股东的同
对原请求的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大 或者在收到请求后 10 日内未作出反
会，或者在收到请求后 10 日内未作 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
出反馈的，单独或者合计持有公司 上股份的股东向审计委员会提议召
议召开临时股东大会，并应当以书面 计委员会提出请求。
形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东
监事会同意召开临时股东大会 会的，应在收到请求 5 日内发出召开
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 股东会的通知，通知中对原请求的变
东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发
监事会未在规定期限内发出股 出股东会通知的，视为审计委员会不
东大会通知的，视为监事会不召集和 召集和主持股东会，连续 90 日以上
主持股东大会，连续 90 日以上单独 单独或者合计持有公司 10%以上股
或者合计持有公司 10%以上股份的 份的股东可以自行召集和主持。
股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定 第六十一条 审计委员会或股东
自行召集股东大会的，须书面通知董 决定自行召集股东会的，须书面通知
事会，同时向上海证券交易所备案。 董事会，同时向上海证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股 案。
东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东
监事会或召集股东应在发出股 持股比例不得低于 10%。
东大会通知及股东大会决议公告时， 审计委员会或召集股东应在发
向上海证券交易所提交有关证明材 出股东会通知及股东会决议公告时，
料。 向上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十八条 对于监事会或股东 第六十二条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事 股东自行召集的股东会，董事会和董
会秘书将予配合。董事会应当提供股 事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行 第六十三条 审计委员会或股东
召集的股东大会，会议所必需的费用 自行召集的股东会，会议所必需的费
由本公司承担。 用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 公司召开股东大 第六十五条 公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单独或者合 董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有 计持有公司 1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提 发出股东会补充通知，公告临时提案
案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在 审议。但临时提案违反法律、行政法
发出股东大会通知公告后，不得修改 规或者本章程的规定，或者不属于股
股东大会通知中已列明的提案或增 东会职权范围的除外。
加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符 发出股东会通知公告后，不得修改股
合本章程第五十九条规定的提案，股 东会通知中已列明的提案或增加新
东大会不得进行表决并作出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十八条 个人股东亲自出席 第七十二条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能 会议的，应出示本人身份证或者其他
够表明其身份的有效证件或证明、股 能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议 明；代理他人出席会议的，应出示本
的，应出示本人有效身份证件、股东 人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。…… ……
第六十九条 股东出具的委托他 第七十三条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当 人出席股东会的授权委托书应当载
载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人的姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对
票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期 赞成、反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名(或盖章)。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位 （五）委托人签名(或者盖章)。
印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第七十条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托 第七十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签 书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当 署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他 经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备 授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知 置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十二条 出席会议人员的会 第七十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记 议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名 册载明参加会议人员姓名(或者单位
称)、身份证号码、住所地址、持有或 名称)、身份证号码、持有或者代表有
者代表有表决权的股份数额、被代理 表决权的股份数额、被代理人姓名(或
人姓名(或单位名称)等事项。 者单位名称)等事项。
第七十四条 股东大会召开时， 第七十七条 股东会要求董事、
本公司全体董事、监事和董事会秘书 高级管理人员列席会议的，董事、高
应当出席会议，总裁和其他高级管理 级管理人员应当列席并接受股东的
人员应当列席会议。 质询。
第七十五条 股东大会由董事长 第七十八条 股东会由董事长主
主持；董事长不能履行职务或不履行 持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一 职务的，由过半数的董事共同推举的
名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履 由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或者不履行职务时，由半数以 会召集人不能履行职务或者不履行
上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召 共同推举的一名审计委员会成员主
集人推举代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违 股东自行召集的股东会，由召集
反议事规则使股东大会无法继续进 人或者其推举代表主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东会时，会议主持人违反
过半数的股东同意，股东大会可推举 股东会议事规则使股东会无法继续
一人担任会议主持人，继续开会。 进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为 第八十六条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东(包括股东代理 席股东会的股东所持表决权的过半
人)所持表决权的过半数通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东(包括股东代理 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
人)所持表决权的 2/3 以上通过。 上通过。
本条所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东大 第八十七条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任 酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决算 者本章程规定应当以特别决议通过
方案； 以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十九条 非职工代表董事、 第九十二条 非职工代表董事候
非职工代表监事候选人名单以提案 选人名单以提案的方式提请股东会
的方式提请股东大会表决。 表决。
涉及下列情形的，股东大会在董 涉及下列情形的，股东会在非职
事、监事的选举中应当采用累积投票 工代表董事的选举中应当采用累积
制： 投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董 （一）
公司选举 2 名以上董事的；
事的； （二）公司单一股东及其一致行
（二）公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在 30%以
动人拥有权益的股份比例在 30%以 上。
上。 前款所称累积投票制是指股东
前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时,每一股份拥有与应选
大会选举董事或者监事时,每一股份 董事人数相同的表决权,股东拥有的
拥有与应选董事或者监事人数相同 表决权可以集中使用。董事会应当向
的表决权,股东拥有的表决权可以集 股东公告候选董事的简历和基本情
中使用。董事会应当向股东公告候选 况。
董事、监事的简历和基本情况。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为自然 第一百零五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企 起未逾 2 年；
业的董事或者厂长、总裁，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 表人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务 起未逾 3 年；
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会采取证券市 到期未清偿被人民法院列为失信被
场禁入措施，期限未满的； 执行人；
（七）法律、行政法规或部门规 （六）被中国证监会采取证券市
章规定的其他内容。 场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事 （七）被证券交易所公开认定为
的，该选举、委派或者聘任无效。董 不适合担任上市公司董事、高级管理
事在任职期间出现本条情形的，公司 人员等，期限未满的；
解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事应当遵守法 第一百零七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公
下列忠实义务： 司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或 自身利益与公司利益冲突，不得利用
者其他非法收入，不得侵占公司的财 职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金 公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得将公司资金以其个人
立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定， 储；
未经股东大会或董事会同意，将公司 （三）不得利用职权贿赂或者收
资金借贷给他人或者以公司财产为 受其他非法收入；
他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或 告，并按照本章程的规定经董事会或
未经股东大会同意，与本公司订立合 者股东会决议通过，不得直接或者间
同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得 （五）不得利用职务便利，为自
利用职务便利，为自己或他人谋取本 己或者他人谋取属于公司的商业机
应属于公司的商业机会，自营或者为 会，但向董事会或者股东会报告并经
他人经营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣 律、行政法规或者本章程的规定，不
金归为己有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害 告，并经股东会决议通过，不得自营
公司利益； 或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规 务；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易
董事违反本条规定所得的收入， 的佣金归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损失 （八）不得擅自披露公司秘密；
的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法 第一百零八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公
下列勤勉义务： 司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 司的最大利益尽到管理者通常应有
使公司赋予的权利，以保证公司的商 的合理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
不超过营业执照规定的业务范围； 使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东； 业行为符合国家法律、行政法规以及
（三）及时了解公司业务经营管 国家各项经济政策的要求，商业活动
理状况； 不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署 （二）应公平对待所有股东；
书面确认意见。保证公司所披露的信 （三）及时了解公司业务经营管
息真实、准确、完整; 理状况；
（五）应当如实向监事会提供有 （四）应当对公司定期报告签署
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 书面确认意见，保证公司所披露的信
监事行使职权; 息真实、准确、完整;
（六）法律、行政法规、部门规 （五）应当如实向审计委员会提
章及本章程规定的其他勤勉义务。 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事可以在任期 第一百一十条 董事可以在任
届满以前提出辞任。 期届满以前辞任。
董事任期届满未及时改选，或者 董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员 董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定人数的，或者独立董事辞任 低于法定最低人数的，或者独立董事
导致董事会或其专门委员会中独立 辞任导致董事会或其专门委员会中
董事所占比例不符合法律法规或本 独立董事所占比例不符合法律法规
章程规定，或者独立董事中欠缺会计 或本章程规定，或者独立董事中欠缺
专业人士时，在改选出的董事就任 会计专业人士，审计委员会成员辞任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 导致审计委员会成员低于法定最低
规和本章程的规定，履行董事职务。 人数，或者欠缺会计专业人士时，在
董事辞任的，应当以书面形式通 改选出的董事就任前，原董事仍应当
知公司，公司将在 2 日内披露有关情 依照法律、行政法规和本章程的规
况，公司收到通知之日辞任生效，但 定，履行董事职务。
存在前款规定情形的，董事应当继续 董事辞任应当向公司提交书面
履行职务。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
董事提出辞任的，公司应当在 60 任生效，公司将在 2 个交易日内披露
日内完成补选，确保董事会构成符合 有关情况，但存在前款规定情形的，
法律法规和本章程的规定。 在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章程
的规定。
第一百零八条 董事辞职生效或 第一百一十一条 公司建立董事
者任期届满，应向董事会办妥所有移 离职管理制度，明确对未履行完毕的
交手续，其对公司和股东承担的忠实 公开承诺以及其他未尽事宜追责追
义务，在任期结束后并不当然解除， 偿的保障措施。董事辞任生效或者任
在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然 期届满，应向董事会办妥所有移交手
有效。 续，其对公司和股东承担的忠实义
董事对公司商业秘密保密的义 务，在任期结束后并不当然解除，在
务在其任职结束后仍然有效，直至该 辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有
秘密成为公开信息。 效。
董事对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十条 董事执行公司职 第一百一十四条 董事执行公司
务时违反法律、行政法规、部门规章 职务，给他人造成损害的，公司将承
或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；董事存在故意或者重大
的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会行使下 第一百一十七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或者其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少注 市方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）拟订公司重大收购、收购
方案； 本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、因本 变更公司形式的方案；
章程第二十五条第（一）项、第（二） （七）决定未达到股东会审议标
项规定的情形收购本公司股票或者 准的公司对外投资、收购出售资产、
合并、分立、解散及变更公司形式的 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
方案； 关联交易、对外捐赠、资产减值准备
（八）在股东大会授权范围内， 计提与核销等事项；相关事项未达到
决定公司对外投资、收购出售资产、 《上海证券交易所股票上市规则》规
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 定的披露标准的，按照公司相关管理
关联交易、资产减值准备计提与核销 制度执行；
等事项； （八）决定公司内部管理机构的
（九）决定公司因本章程第二十 设置；
五条第（三）项、第（五）项、第（六） （九）决定聘任或者解聘公司总
项规定的情形收购本公司股份的事 裁、董事会秘书及其他高级管理人
项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
设置； 公司副总裁及财务总监等高级管理
（十一）决定聘任或者解聘公司 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
总裁、董事会秘书及其他高级管理人 项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 度；
公司副总裁及财务总监等高级管理 （十一） 负责内部控制的建立
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 健全和有效实施；
项； （十二） 制订本章程的修改方
（十二） 制订公司的基本管理 案；
制度； （十三） 管理公司信息披露事
（十三） 负责内部控制的建立 项；
健全和有效实施； （十四） 向股东会提请聘请或
（十四） 制订本章程的修改方 者更换为公司审计的会计师事务所；
案； （十五） 听取公司总裁的工作
（十五） 管理公司信息披露事 汇报并检查总裁的工作；
项； （十六）法律、行政法规、部门
（十六） 向股东大会提请聘请 规章、本章程或者股东会授予的其他
或更换为公司审计的会计师事务所； 职权。
（十七） 听取公司总裁的工作
汇报并检查总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当确 第一百二十条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易、资产减值准备计提与核销的权 对外捐赠、资产减值准备计提与核销
限，建立严格的审查和决策程序；重 的权限等，建立严格的审查和决策程
大投资项目应当组织有关专家、专业 序；重大投资项目应当组织有关专
人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
第一百二十三条 董事长行使下 第一百二十二条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）决定单项标的在公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%（含本
数）以下的项目投资、资产收购或出
售、资金运用、资产处置等事项（关
联交易和提供担保除外，法律法规及
监管部门另有规定的，从其规定），
但连续十二个月内经累计计算不得
超过公司最近一期经审计净资产
；
（四）签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）审核提交董事会审议的议
题；
（六）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履 第一百二十三条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事履行职务。 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 代表 1/10 以上 第一百二十五条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事、过半 表决权的股东、1/3 以上董事、过半
数独立董事或者监事会，可以提议召 数独立董事、审计委员会，可以提议
开董事会临时会议。董事长应当自接 召开董事会临时会议。董事长应当自
到提议后 10 日内，召集和主持董事 接到提议后 10 日内，召集和主持董
会会议。 事会会议。
第一百三十条 董事与董事会会 第一百二十九条 董事与董事会
议决议事项所涉及的企业有关联关 会议决议事项所涉及的企业或者个
系的,不得对该项决议行使表决权，也 人有关联关系的, 该董事应当及时向
不得代理其他董事行使表决权。该董 董事会书面报告。有关联关系的董事
事会会议由过半数的无关联关系董 不得对该项决议行使表决权，也不得
事出席即可举行，董事会会议所作决 代理其他董事行使表决权。该董事会
议须经无关联关系董事过半数通过。 会议由过半数的无关联关系董事出
出席董事会的无关联董事人数不足 3 席即可举行，董事会会议所作决议须
人的，应将该事项提交股东大会审 经无关联关系董事过半数通过。出席
议。 董事会会议的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第（一）项至第（六）项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十九条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十八
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十九条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。独立董事
专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百四十四条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百一十九条 公司董事会设 第一百四十五条 公司董事会设
立战略与 ESG（环境、社会和治理的 置薪酬与考核、战略与 ESG 等其他专
缩写）、审计、薪酬与考核三个专门 门委员会，依照本章程和董事会授权
委员会。专门委员会对董事会负责， 履行职责，专门委员会的提案应当提
依照本章程和董事会授权履行职责， 交董事会审议决定。专门委员会工作
提案应当提交董事会审议决定。 规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。审计委员会过半数成员不得在
公司担任除董事以外的其他职务，且
不得与公司存在任何可能影响其独
立客观判断的关系。各专门委员会组
成由董事会决定，各专门委员会成员
任期与董事会任期一致。各专门委员
会制定工作细则，经董事会通过后实
施。
第一百二十二条 薪酬与考核委 第一百四十六条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的 员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董 考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方 事、高级管理人员的薪酬决定机制、
案，并就下列事项向董事会提出建 决策流程、支付与止付追索安排等薪
议： 酬政策与方案，并就下列事项向董事
（一）董事、高级管理人员的薪 会提出建议：
酬； （一）董事、高级管理人员的薪
（二）制定或者变更股权激励计 酬；
划、员工持股计划，激励对象获授权 （二）制定或者变更股权激励计
益、行使权益条件成就； 划、员工持股计划，激励对象获授权
（三）董事、高级管理人员在拟 益、行使权益条件的成就；
分拆所属子公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟
（四）法律、行政法规、中国证 分拆所属子公司安排持股计划；
监会规定和本章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第七章 总裁及其他高级 第七章 高级管理人员
管理人员
第一百三十六条 本章程第一百 第一百四十九条 本章程关于不
零二条关于不得担任董事的情形、同 得担任董事的情形、离职管理制度的
时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事 本章程关于董事的忠实义务和
的忠实义务和第一百零五条第(四)～ 勤勉义务的规定，同时适用于高级管
(六)项关于勤勉义务的规定，同时适 理人员。
用于高级管理人员。
第一百四十五条 高级管理人员 第一百五十八条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公 公司将承担赔偿责任；高级管理人员
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第一百
零二条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百五十条 监事任期届满未
及时改选，或者职工代表监事辞任导
致职工代表监事人数少于监事会成
员的 1/3，或者监事在任期内辞任导
致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和公司章程的规
定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞任
的，应当以书面形式通知公司，公司
收到通知之日辞任生效。
监事提出辞任的，公司应当在 60
日内完成补选，确保监事会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百五十一条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十六条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事会建立与实施内部
控制进行监督；
（四）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼;
（九）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百五十八条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百五十九条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十四条 ……公司从税 第一百六十三条 ……公司从税
后利润中提取法定公积金后，经股东 后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取 会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份 所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比 比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。 例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分
弥补亏损和提取法定公积金之前向 配利润的，股东应当将违反规定分配
股东分配利润的，股东必须将违反规 的利润退还公司；给公司造成损失
定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与 理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金 第一百六十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是， 经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任
损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存 的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司 法定公积金转为增加注册资本
注册资本的 25%。 时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司实行内部 第一百六十七条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公 审计制度，明确内部审计工作的领导
司财务收支和经济活动进行内部审 体制、职责权限、人员配备、经费保
计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百六十九条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十一条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十二条 审计委员会参
与对内部审计机构负责人的考核。
第一百六十九条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第一百七十一条 公司聘用会计 第一百七十四条 公司聘用、解
师事务所必须由股东大会决定，董事 聘会计师事务所，由股东会决定，董
会不得在股东大会决定前委任会计 事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 师事务所。
第一百七十九条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出或邮件、
信函方式进行。
第一百八十六条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应 第一百八十七条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债 作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。 权人，并于 30 日内在报纸上或者国
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日 人自接到通知之日起 30 日内，未接
内，可以要求公司清偿债务或者提供 到通知的自公告之日起 45 日内，可
相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十六条 公司分立，其 第一百八十九条 公司分立，其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司自作出分立决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少 第一百九十一条 公司减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及 资本，将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本 公司自股东会作出减少注册资
决议之日起 10 日内通知债权人，并 本决议之日起 10 日内通知债权人，
于 30 日内在报纸上公告。债权人自 并于 30 日内在报纸上或者国家企业
接到通知书之日起 30 日内，未接到 信用信息公示系统公告。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日内，有 到通知之日起 30 日内，未接到通知
权要求公司清偿债务或者提供相应 的自公告之日起 45 日内，有权要求
的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低 公司减少注册资本，应当按照股
于法定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司依照本章
程第一百六十四条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十一条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十条 公司因下列原因 第一百九十六条 公司因下列原
解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由 满或者本章程规定的其他解散事由
出现； 出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的 有公司 10%以上表决权的股东，可以
股东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程 第一百九十七条 公司有本章程
第一百九十条第(一)项情形的，可以 第一百九十六条第(一)项、第（二）
通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经 的，可以通过修改本章程或者经股东
出席股东大会会议的股东所持表决 会决议而存续。
权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程 第一百九十八条 公司因本章程
第一百九十条第(一)项、第(二)项、第 第一百九十六条第(一)项、第(二)项、
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
在解散事由出现之日起 15 日内成立 当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内组
者股东大会确定的人员组成。逾期不 成清算组进行清算。清算组由董事或
成立清算组进行清算的，债权人可以 者股东会确定的人员组成。
申请人民法院指定有关人员组成清 清算义务人未及时履行清算义
算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自 第二百条 清算组应当自成立之
成立之日起 10 日内通知债权人，并 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
于 60 日内在报纸上公告。债权人应 内在报纸上或者国家企业信用信息
当自接到通知书之日起 30 日内，未 公示系统公告。债权人应当自接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 知之日起 30 日内，未接到通知的自
向清算组申报其债权。…… 公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。……
第一百九十六条 清算组在清理 第二百零二条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，发现公司财产不足清偿债务 后，发现公司财产不足清偿债务的，
的，应当依法向人民法院申请宣告破 应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算
公司经人民法院裁定宣告破产 组应当将清算事务移交给人民法院
后，清算组应当将清算事务移交给人 指定的破产管理人。
民法院。
第一百九十七条 公司清算结束 第二百零三条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股 后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公 东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公 登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应 第二百零四条 清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受 务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 清算组成员怠于履行清算职责，
司财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过 任；因故意或者重大过失给债权人造
失给公司或者债权人造成损失的，应 成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第二百零二条 ……公司实行全 第二百零八条 ……公司实行
员劳动合同制，根据《中华人民共和 全员劳动合同制，根据《中华人民共
国劳动法》与职工建立劳动关系,依法 和国劳动法》与职工建立劳动关系,
与职工签订书面劳动合同，依法建立 依法与职工签订书面劳动合同，依法
健全的劳动工资制度,依法为职工缴 建立健全劳动工资制度,依法为职工
纳社会保险，加强劳动保护，实现安 缴纳社会保险，加强劳动保护，实现
全生产。…… 安全生产。……
第二百零七条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股 （一）控股股东,是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东； 份占公司股本总额超过 50%的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%,但依 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 未 超 过
其持有的股份所享有的表决权已足 50%,但其持有的股份所享有的表决
以对股东大会的决议产生重大影响 权已足以对股东会的决议产生重大
的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公 （二）实际控制人,是指通过投资
司的股东,但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排,能够实际支
其他安排,能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系,是指公司控股股 （三）关联关系,是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级 东、实际控制人、董事、高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的 员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系,以及可能导致公司 间的关系,以及可能导致公司利益转
利益转移的其他关系。但是,国家控股 移的其他关系。但是,国家控股的企业
的企业之间不仅因为同受国家控股 之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百零八条 董事会和监事会 第二百一十四条 董事会依照本
分别依照章程的规定，制订《股东大 章程的规定，制定《股东会议事规则》
会议事规则》《董事会议事规则》和 和《董事会议事规则》。上述规则作
《监事会议事规则》。上述规则作为 为本章程附件，经股东会批准后生
章程附件，经股东大会批准后生效。 效。《股东会议事规则》和《董事会
《股东大会议事规则》《董事会议事 议事规则》的条款如与本章程存在不
规则》和《监事会议事规则》的条款 一致之处，应以本章程为准。本章程
如与本章程存在不一致之处，应以本 未尽事宜，按国家有关法律、法规的
章程为准。本章程未尽事宜，按国家 规定执行，本章程如与日后颁布的法
有关法律、法规的规定执行，本章程 律、法规、部门规章及规范性文件的
如与日后颁布的法律、法规、部门规 强制性规定相抵触时,按有关法律、法
章及规范性文件的强制性规定相抵 规、部门规章及规范性文件的规定执
触时,按有关法律、法规、部门规章及 行。
规范性文件的规定执行。
第二百零九条 本章程以中文书 第二百一十五条 本章程以中文
写，其他任何语种或不同版本的章程 书写，其他任何语种或不同版本的章
与本章程有歧义时，以在上海市工商 程与本章程有歧义时，以在上海市市
行政管理局最近一次核准登记后的 场监督管理局最近一次核准登记后
中文版章程为准。 的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以 第二百一十六条 本章程所称
上”
、“以内”
、“以下”，都含本数。 “以上”、“以内”都含本数；“过”、
“低于”
、“多于”不含本数。
除上述修订外，根据《上市公司治理准则》《上市公司
章程指引》等规则的规定，公司同时对《公司章程》附件《股
东会议事规则》和《董事会议事规则》进行了修订，修订后
的相关制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
本次取消监事会、变更注册地址并修订《公司章程》及
其附件相关事项尚需提交公司股东会表决，董事会同时提请
股东会授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
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