证券代码：688248 证券简称：南网科技 公告编号：2025-016
南方电网电力科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、
《公司章程》的修订情况
南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 30
日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议并需股东大会特别决议通过。具体情况如下：
为落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》
《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》及中国南方电网控股上市子公司章程
范本等法律法规及文件，公司拟针对不设监事会等要求修订现有章程，主要修订
内容详见附件《<南方电网电力科技股份有限公司章程>修订情况对比表》，具体
以市场监督管理部门登记备案为准。本次修订后的《公司章程》详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南方电网电力科技股份有限
公司章程》。
二、部分公司治理制度的修订情况
公司第二届董事会第十五次会议同时审议通过了《关于修订〈公司股东会议
事规则〉的议案》
《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
《关于修订〈公司
累积投票制实施规则〉的议案》《关于修订〈公司独立董事管理规定〉的议案》
《关于修订〈公司信息披露管理规定〉的议案》《关于修订〈公司内幕信息保密
管理规定〉的议案》《关于修订〈公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变
动管理规定〉的议案》《关于修订〈公司投资者关系管理规定〉的议案》及《关
于修订〈公司关联交易管理规定〉的议案》，其中《关于修订〈公司股东会议事
规则〉的议案》《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈公
司累积投票制实施规则〉的议案》尚需提交公司股东大会审议并需股东大会特别
决议通过，《关于修订<南网科技公司独立董事管理规定>的议案》以及《关于修
订<南网科技公司关联交易管理规定>的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
本次修订后的《南方电网电力科技股份有限公司股东会议事规则》《南方电
网电力科技股份有限公司董事会议事规则》《南方电网电力科技股份有限公司累
积投票制实施规则》
《南方电网电力科技股份有限公司独立董事管理规定》
《南方
电网电力科技股份有限公司信息披露管理规定》《南方电网电力科技股份有限公
司内幕信息保密管理规定》《南方电网电力科技股份有限公司董事和高级管理人
员持有公司股份及其变动管理规定》《南方电网电力科技股份有限公司投资者关
系管理规定》以及《南方电网电力科技股份有限公司关联交易管理规定》也将于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
附：《南方电网电力科技股份有限公司章程》修订情况对比表。
特此公告。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
附件：《南方电网电力科技股份有限公司章程》修订情况对比表
序
现行版 修订版
号
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、行政法规成立的股份
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、行政
有限公司。
法规成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，广东电网有限责任公司及
任公司，具体情况如下：（表格详见章程正文）
南方电网产业投资集团有限责任公司为公司发起人。
公司设立时发行的股份总数为 33,630 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第九条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的参股公
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
司、联营公司、合营公司）不以赠与、垫资、担保、
补偿或货款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
提供任何资助。
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其 将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 股票或者其他具有股权性质的证券。
事会在 30 日内执行，公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 日内执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
董事依法承担连带责任。 连带责任。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 并行使相应的表决权；
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 的股份；
与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 议、财务会计报告；符合法律规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 计凭证；
财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 的分配；
参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 购其股份；
的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
东有权请求人民法院认定无效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
法院撤销。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没
有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事或高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 审计与风险委员会成员以外的董事或高级管理人员执行公
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
失的，应当承担赔偿责任。 者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
司和社会公众股股东的利益。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发 公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严 等违法违规行为；
格按照有关关联交易的决策制度履行审议程序，防止 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的 任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
情形发生。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针、发展战略、中长期发展 （一）决定公司的经营方针、发展战略、中长期发展规划和投资计划
规划和投资计划； （二）选举和更换非职工董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 项；
决定有关董事、监事的报酬事项，对其履职情况进行 （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（含公司重大会计
评价； 政策、会计估计变更方案）；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（含公司重大会计政策、会计估计变更方案）； （七）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）修改本章程；
（八）对发行公司债券做出决议； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （十一）审议批准本章程第五十条规定的对外担保事项及第五十一条
形式做出决议； 规定的交易事项；
（十）修改本章程； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或《股东会议事规则》
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
《股东大会议事规则》规定应当由股东大会决定的其 除前述授权及法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
他事项。 规定外，股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
未经股东大会决议，上述股东大会的职权不得通过授 个人代为行使。股东会的授权规则根据《股东会议事规则》予以确定。
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东
大会的授权规则根据《股东大会议事规则》予以确定。
第四十六条 公司或本公司子公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
……
第五十一条 公司或本公司子公司发生的交易（提供担保、提供财务资
前述交易包括：公司购买或者出售资产（不含购买原
助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
……
营相关的资产），对外投资（购买银行理财产品的除
（七）公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，租
经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且绝对金额超过 3000 万元
入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠
的。
与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助以
前述交易包括：公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（购买低风
海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同
险银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，
一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计
提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或者受
算的原则适用上述规定。
托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资
（七）公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）放弃权利（含放弃优先购买权、
占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的
优先认购权等）以及其他交易。
交易，且绝对金额超过 3000 万元的。（关联交易应包
删除后面内容
括公司日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务
转移的事项）。
下列交易应当按照连续十二个月内累计计算的原则参
照本章程相关规定进行审议：
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人
控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
起两个月以内召开临时股东大会：
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
所定人数的三分之二时；
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
东书面请求时；
股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
他情形。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 第五十七条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的
提议的变更，应当征得监事会的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 委员会可以自行召集和主持。
持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之 等）的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书
十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 面形式向审计与风险委员会提出请求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日 开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险
应当征得相关股东的同意。 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或 持。
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十九条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
百分之十。 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比例
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 不得低于百分之十。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集股东大会的，
第六十条 对于审计与风险委员会或股东自行召集股东会的，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第六十一条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
所必需的费用由公司承担。 的费用由公司承担。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
者合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有
有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
高提出临时提案股东的持股比例。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
新的提案。
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
东大会不得进行表决并作出决议。
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前 第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知公司
开十五日前以书面方式通知公司股东。 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 效身份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
删除第二款
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主
监事共同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
半数的股东同意，股东大会可推举一名股东担任会议 持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）选举或更换非职工董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
项；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会的报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司发行债券；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）审议批准本章程规定的需提交股东会审议的交易事项（公司在一
（五）公司年度报告；
年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资 30%的事项
（六）发行公司债券；
除外）
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
特别决议通过以外的其他事项。
（八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
且以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和 ……
表决程序为： （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，其
…… 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关
系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，须
重新表决。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第九十条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事
股东大会表决。 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
非独立董事候选人由董事会、持有或合并持有公司有 非职工董事候选人提名的方式和程序为：
表决权股份总数的 3%以上的股东提名。独立董事候 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提
选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 出选任董事（包括独立董事）的建议名单，然后由董事会向股东会提出
有表决权股份总数 1%以上的股东提名。 董事会候选人，提交股东会选举；
由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产 （二）单独或者合并持有公司表决权股份总数的 3%或以上的股东，可
合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提 上的股东，可以向董事会提出独立董事候选人。提名的人数必须符合章
名。 程的规定，并且不得多于拟选人数。股东提名的董事候选人，由现任董
股东大会审议董事、非职工监事选举的提案，应当就 事会进行资格审查后提交股东会选举。
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会在 （三）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行
选举两名以上董事（或监事）时应当采用累积投票制 表决。
度。以累积投票方式选举董事的，则独立董事、非独 股东会在选举两名以上的董事时应当采用累积投票制度。以累积投票方
立董事的表决应当分别进行。 式选举董事的，如公司已有独立董事，则独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在通过有关
选举提案时就任，或在上一届董事任期届满之日的次日就任。
或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
能担任公司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 三年；
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 日起未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
满的； 员等，期限未满的;
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
除其职务。 任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董 第一百零四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
事任期届满，可连选连任。董事会成员中应当有 1/3 解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会成员
以上的独立董事。 中应当有 1/3 以上的独立董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的一 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
半。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
程，对公司负有下列忠实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 取不正当利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
他个人名义开立账户存储； 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
人提供担保； 股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
与本公司订立合同或者进行交易； 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
他人经营与本公司同类的业务； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 应当承担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
程，对公司负有下列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
…… 合理注意。
妨碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
他勤勉义务。 计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
务，在其辞职报告生效后或任期结束后不当然解除， 在其辞职报告生效后或任期结束后不当然解除，其对公司商业秘密保密
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职报告 事辞职报告生效后五年内或任期结束后五年内不得利用掌握的公司核
生效后五年内或任期结束后五年内不得利用掌握的公 心技术从事与公司相同或相近业务。董事在任职期间因执行职务而应承
司核心技术从事与公司相同或相近业务。 担的责任，不因离任而免除或者终止。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司
股东的合法权益不受损害。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
是连任时间不得超过六年。
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
公司应当保障独立董事依法履职。
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
除出现本章程第一百条、第一百一十二条规定的情况
立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百二十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本章程第一百一十九条第一款第一项至第三项、第
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十八条 公司设董事会，实行集体审议、独立
表决、个人负责的决策制度，发挥定战略、作决策、
第一百二十三条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责
防风险的作用，董事会对股东大会负责，定期向股东
的决策制度。董事会由九名董事组成，职工董事一名，非职工董事人选
由股东会选举或更换，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，
人选由股东大会选举或免除，外部董事人数应当超过
独立董事三人（其中至少包括一名会计专业人士）。
董事会全体成员的半数，独立董事三人（其中至少包
括一名会计专业人士）。
第一百一十九条 董事会对股东大会负责，是公司的经 第一百二十四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防
营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职 风险，行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落实国
（三）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委 家、地区发展战略重大举措的方案；
决策部署和落实国家、地区发展战略重大举措的方案； （四）制订发展战略和中长期发展规划；
（四）制订公司发展战略及中长期发展规划 （五）制订公司的经营方针和投资计划、决定公司经营计划和投资方案
（五）制订公司的经营方针和投资计划、决定经营计 及一定额度范围内的投资项目；
划和投资方案及一定额度以上的投资项目； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案（含公司重大会计政策
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案（含 和会计估计变更方案）；
公司重大会计政策和会计估计变更方案）； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上
（八）制订公司增加或者减少注册资本方案； 市方案；
（九）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、 （九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清
分立、解散、清算及变更公司形式的方案； 算及变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部有关重大改革事项； （十）决定公司内部有关重大改革事项；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或
（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、 者撤销；
子公司的设立或者撤销； （十三）制订董事会年度工作报告；
（十三）制订董事会年度工作报告； （十四）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算
（十四）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工 方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分
资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的， 配方案、公司年金方案；
从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金 （十五）坚持党管干部和市场化选人用人的基本原则，决定经理层成员
方案； 任期制和契约化管理重大事项；结合公司实际，决定公司职业经理人选
（十五）选举或者更换董事长；聘任或者解聘公司总 聘重大事项；
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十六）选举或者更换董事长；根据有关规定和程序，决定公司的法定
聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管 代表人；聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考
理人员，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业 核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、
绩考核和薪酬等事项； 考核结果和薪酬分配事项；
（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议 （十七）制订股权激励计划和员工持股计划;
公司内部年度审计报告，决定公司内部审计机构的主 （十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部年度审计
要负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事 报告，决定公司内部审计机构的主要负责人，建立审计部门向董事会负
会依法批准年度审计计划和重要审计报告； 责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十七）在满足国务院国资委资产负债率管控要求的 （十九）决定除应提交股东会审议的会计政策、会计估计变更事项;
前提下，决定公司的资产负债率上限； （二十）在满足国务院国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司
（十八）批准一定金额以上的融资方案、产权处置方 的资产负债率上限；
案以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准； （二十一）批准一定金额以上的融资方案、产权处置方案以及对外捐赠
（十九）制订发行公司债券方案和权益工具方案； 或者赞助，决定具体金额标准；
（二十）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检 （二十二）制订发行公司债券方案和权益工具方案；
监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）； （二十三）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、干部管理、
（二十一）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； 人才管理等基本制度除外）；
（二十二）管理公司信息披露事项； （二十四）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（二十三）决定公司内部控制体系方案、年度内控评 （二十五）管理公司信息披露事项；
价报告； （二十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责
（二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法
会计师事务所； 律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；决定公司年度内控
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他 工作报告；
高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对 （二十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
总经理和其他高级管理人员的问责制度； （二十八）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责 事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制
任方面的重大事项； 度；
（二十七）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务 （二十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
处理方案； （三十）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉 （三十一）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重要事项；
及的重大事项； （二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程规定，以及股东会授予
（二十九）法律、行政法规或公司章程规定，以及股 的其他职权。
东大会授予的其他职权。 上述职权应当由董事会集体行使，未经董事会决议，不得授权其他议事
上述职权应当由董事会集体行使，未经董事会决议， 机构行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
不得授权其他议事机构行使。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会
行使相关职权。
第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 董事联名提议、审计与风险委员会提议、过半数的独立董事提议和证券
时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 监管部门要求召开时可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： （三）会议的召开方式；
（一）会议日期和地点； （四）会议的召集人和主持人；
（三）事由及议题； （六）董事表决所必需的会议材料;
（四）发出通知的日期。 （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经董事会
数通过。以下事项应当经全体董事三分之二以上同意：
全体成员过半数同意；通过特别决议时，应当经董事会全体成员三分之
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
二以上同意。以下事项须经特别决议通过：
（二）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（四）公司对外提供担保的事项；
（五）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别
（五）公司对外提供财务资助的事项； （六）法律、行政法规或股
决议通过的事项。
东会规定的应当通过特别决议通过的事项。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 当三分之一以上董事对拟提交董事 第一百三十九条 当三分之一以上出席董事对拟提交董事会审议的事项
会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上 有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；当三分之一以上的出席董事
会；认为资料不充分或者论证不充分时，可以书面形 或两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时
式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。同 的，可以书面形式联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出 项，董事会应当采纳。
两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的， 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，
可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机 提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按
构和部门反映和报告。 照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第一百三十六条 董事会会议以现场召开为原则，必要 第一百四十一条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事
持人）同意，也可以通过视频、电话方式开会或形成 能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议的形式
书面材料分别审议的形式对议题作出决议，或现场与 对议题作出决议。
其他方式相结合的方式召开。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席：董
第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席：董事因故不能出席，
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
托非独立董事代为投票。
次会议上的投票权。
第一百四十五条 公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员
会、审计与风险委员会、提名委员会四个专门委员会。
第一百四十六条 董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百四十七条 公司董事会各专门委员会成员应当由董事组成，应为
单数并不得少于三名。其中，审计与风险委员会成员为三名以上，为不
在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数。董事会成
员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。
第一百四十八条 审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百四十九条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风
险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风
险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百四十八条 总经理及其他高级管理人员执行公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的
活动条件。
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国
行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结
合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜
任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力
的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。
第一百七十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式
的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参
第一百七十八条 公司依照宪法和有关法律的规定，通
过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工
董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十四条 公司保障职工的合法权益，依据《中华人民共和国劳
动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规、政策，与职工
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素
质。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
可以按照规定使用资本公积金。
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十九条 审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等
和协作。
第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专
人送出、传真、邮寄、电子邮件或公告方式进行。
第二百零四条 公司在中国证监会指定的报刊上刊登 第二百零二条 公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告和其他需
公司公告和其他需要披露的信息，并指定上海证券交 要披露的信息，并指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
易所网站及中国证监会指定网站为登载公司公告和其 券日报》和上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn)为刊登公司公
他需要披露信息的网站。 告和其他需要披露信息的媒体
第二百一十条 公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的特定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
外。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十五条第一款第（一）项、第
第二百一十三条 公司有第二百一十二条第（一）项情
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十六条 释义： 第二百二十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百 之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有
股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
为的人。 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 有关联关系。
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 （四）外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
控股而具有关联关系。
（四）外部董事，是指未与公司建立劳动关系的董事。
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