证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-033
广州珠江发展集团股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
201417 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告201531 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，广州珠江发
展集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完
成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。
假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为 252,613,560 股，本次发行完成后，公司总
股本将达到 1,106,074,283 股；
属于母公司股东的净利润为-15,731.49 万元，2023 年亏损与公司已经剥离的房地产开发业
务相关。2024 年，公司归属于母公司股东的净利润为 1,557.44 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为 2,800.28 万元并实现盈利，与 2023 年相比经营业绩有所好转。
在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司 2025 年度归属于母公司所有者
的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照以下三种情况进行
测算：1）与 2024 年持平；2）在 2024 年的基础上，盈利扩大 10%；3）在 2024 年的基础
上，盈利扩大 30%。（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对财务指标的影响，具体情况如
下：
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 853,460,723 853,460,723 1,106,074,283
期初归属于母公司股东的净资产（万
元）
假设情形 1：2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,557.44 1,557.44 1,557.44
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的净资产（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.01
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.01
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
期末归属于母公司股东的每股净资产
（元/股）
假设情形 2：2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,557.44 1,713.19 1,713.19
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的净资产（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
期末归属于母公司股东的每股净资产
（元/股）
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
假设情形 3：2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2024 年增长 30%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,557.44 2,024.67 2,024.67
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的净资产（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
期末归属于母公司股东的每股净资产
（元/股）
注：1、表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》（2010 年修订）进行计算；
订）》（证监会公告〔2023〕65 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公
司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报
存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能
排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 73,763.16 万元，扣除发行费用后
拟用于补充公司流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目均
经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续
发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流
动资金及偿还债务，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经
营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资
本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范
围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流
动资金及偿还债务，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运
用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收
益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持
续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提
高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高
效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将
严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对
流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控
风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳
定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重
视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切
实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次
向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行
的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、
高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东和本次向特定对象发行股票的认购对象作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证
监会的相关规定，公司的控股股东和本次向特定对象发行股票的认购对象广州珠江实业集
团有限公司作出以下承诺：
“1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预上
市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
填补回报措施履行的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
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