深圳市三旺通信股份有限公司 利润分配管理制度
深圳市三旺通信股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）的利
润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给
予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《深圳市三旺
通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和《公司章程》
的规定，决策公司利润分配事项，充分维护股东尤其是中小股东依法享有的资产收
益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情
况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分
听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定持续、稳定的利润分
配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
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提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第五条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第六条 利润分配应以每十股表述派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股
本的比例，股本基数应当以股权登记日股本数为准，且自向中国结算提交权益分派
申请之日至实施完毕期间，应当保持总股本和参与分派的股本基数不变。利润分配
如涉及扣税的，说明扣税后每十股实际分红派息的金额、数量。
第三章 利润分配政策
第七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，
保持稳定、持续的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年
进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展
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的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）
发生，公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出预案，并经股东会审议通过后实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，交付股东会进
行表决，并提供网络投票的便利。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立
董事对公司分红的建议和监督。
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以提出股票股利分配预
案并提交股东会审议通过。
第八条 利润分配方案的审议程序如下：
公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，
利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以
保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股
票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵
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触。
公司的利润分配方案拟定后应提交审计委员会和董事会审议。审计委员会应当
对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经过半数的审计委员会成员表决通过。
董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过
半数表决通过，形成专项决议并提交股东会进行审议通过。公司因特殊情况不进行
现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明。股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络
投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、
传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
第九条 利润分配政策的调整
公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规
定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和
机制。
公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益
为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事
宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，
并听取独立董事和社会公众股股东的意见。
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（2）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；
（3）公司自身经营状况发生较大变化。
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当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策
程序：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前
述现金分红比例；
（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配的议案需提交审计委员会及董事会审议，经审计委员会全体成员过半数
同意、全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东会
审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。
第四章 利润分配监督约束机制
第十条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策
程序进行监督。
第十一条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，应当发表独立意见。
董事会未采纳或未完全采纳的，应当在决议中记载独立董事的意见以及未采纳的具
体理由，并披露。
第十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司的档
案妥善保存。书面记录应当包括管理层建议、参会董事的发言、董事会投票表决情
况等内容。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
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第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红方案。确有必要时对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足《公司章程》规定的程序和条件。
第十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
第六章 附则
第十六条 本管理制度未尽事宜，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司
章程》等规定执行。本管理制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，由股东会审议批准。
第十七条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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