江苏世纪同仁律师事务所
关于南京万德斯环保科技股份有限公司
限制性股票之法律意见书
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世纪同仁 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京万德斯环保科技股份有限公司
部分限制性股票之法律意见书
致：南京万德斯环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法
律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，本所接受南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或
“公司”）委托，就万德斯 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）回购注销部分第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部分
第二类限制性股票（以下简称“本次作废”，统称“本次回购注销及作废”）事宜
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
备文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销及作废事宜所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、关于本次激励计划授予事宜的批准及授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
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会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意
见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭征安先生
作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的任何异议。公司于 2022 年 9 月 30 日披露了《南京万德斯环保科
技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-032）。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2022 年第一次临时股东大
会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《南京
万德斯环保科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
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次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会
对前述事项进行核查并发表了核查意见。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意
见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。公司于 2022 年 11 月 10 日
披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-040）。
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会
对前述事项进行核查并发表了核查意见。公司于 2023 年 5 月 10 日披露了《南京
万德斯环保科技股份有限公司关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购及
授予价格的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事
项进行核查并发表了核查意见。
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意
见。公司于 2024 年 5 月 25 日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于回
购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
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会第五次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及
作废事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《南京万德斯
环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的规定。公司本次回购注销将导致注册资本减少，尚需履行通
知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
二、本次回购注销及作废的基本情况
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《激励计划（草案）》
“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同
到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
由公司统一按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应
个人所得税。
截至本法律意见书出具之日，鉴于本次激励计划首次授予的 8 名激励对象已
离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票合计 5,580 股。
根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次及预留授予的第一
类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下：
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以公司 2022 年营业收入为基数， 以公司 2022 年净利润为基数，
对应考核 对应考核年度的营业收入增长率 对应考核年度的净利润增长率
解除限售
年度 （A） （B）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第二个 2024 40% 60% 40% 60%
上述不同业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例安排如下：
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 且 B＜Bm
X=80%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京万德斯环保科技
（苏公 W2025A679 号），公司 2024 年的业绩未达到本
股份有限公司审计报告》
次激励计划首次及预留授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的
业绩考核目标，解除限售条件未成就。根据《激励计划（草案）》规定：
“激励对
象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全
解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。”公司拟对本
次激励计划首次授予 83 名激励对象已获授但未满足第二个解除限售期解除限售
条件的 107,796 股第一类限制性股票予以回购注销；对本次激励计划预留授予 24
名激励对象已获授但未满足第二个解除限售期解除限售条件的 23,446 股第一类
限制性股票予以回购注销。
综上，公司本次回购注销第一类限制性股票共计 136,822 股。
（二）本次作废的原因、数量
根据《激励计划（草案）》
“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同
到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公
司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
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截止本法律意见书出具之日，鉴于本次激励计划首次授予的 8 名激励对象已
离职，公司决定取消其激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性
股票合计 22,320 股。
根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次及预留授予的第二
类限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标如下：
以公司 2022 年营业收入为基数， 以公司 2022 年净利润为基数，
对应考核 对应考核年度的营业收入增长率 对应考核年度的净利润增长率
归属
年度 （A） （B）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第二个 2024 40% 60% 40% 60%
上述不同业绩考核完成情况，公司层面的归属比例安排如下：
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 且 B＜Bm
X=80%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京万德斯环保科技
（苏公 W2025A679 号），公司 2024 年的业绩未达到本
股份有限公司审计报告》
次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票第二个归属期公司层面的业绩
考核目标，归属条件未成就。根据《激励计划（草案）》规定：
“激励对象当期计
划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不得归属，
作废失效。”公司拟对本次激励计划首次授予 83 名激励对象已获授但未满足第二
个归属期归属条件的 431,195 股第二类限制性股票予以作废；对本次激励计划预
留授予 24 名激励对象已获授但未满足第二个归属期归属条件的 93,774 股第二类
限制性股票予以作废。
综上，公司本次作废第二类限制性股票共计 547,289 股。
（三）本次回购注销的价格
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根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销第一类限制性股票的，除
本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购
价格进行调整的除外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.6 元（含税）。本次权益分派后，公
司对本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票回购价格做出调整，调整后回
购价格为 9.68 元/股；对本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票授予价格
做出调整，调整后授予价格为 9.68 元/股，回购价格仍为授予价格，即 9.68 元/
股。
若在本次第一类限制性股票回购注销完成前公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，则回购价格将做相应调整。
（四）本次回购注销的资金来源
本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为 1,324,436.96 元，资金
来源为自有资金。若在本次第一类限制性股票回购注销完成前公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，则本次用于回购注销第一类限制性股票的资金总额也将做
相应调整。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格、资金来
源符合《管理办法》
《激励计划（草案）》及《南京万德斯环保科技股份有限公司
规定；本次作废事宜符合《管理办法》
《激励计划（草案）》及《考核办法》等相
关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及
作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》等相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办
法》
《激励计划（草案）》及《考核办法》等相关规定；本次作废事宜符合《管理
办法》
《激励计划（草案）》及《考核办法》等相关规定。公司本次回购注销将导
致注册资本减少，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登
记等程序。
（以下无正文）
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