上海龙头（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施议
事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案,对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书等其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担
任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意
后,提交股东会审议通过后方可实施。公司董事及高级管理人员的薪酬分配方案
由薪酬与考核委员会讨论后报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。
第四章 考评内容及程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员根据考核内容首先进行自评；然后董事长对
董事会秘书、总经理对高管人员进行考评；最后由董事会薪酬与考核委员会进行
综合考评；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，结合审计委员会审计结果进
行考核，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董
事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每
年至少召开一次。经主任委员或过半数的委员提议，可以召开临时会议。
薪酬与考核委员会召开会议，原则上应于会议召开前三天通知全体委员，并
提供相关会议资料。如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他电子通信方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，
应当在原定召开日前至少一日通知全体委员并说明原因。
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十七条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见,费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人
应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施规则自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条 本实施规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审
议通过。
第二十五条 本规则解释权归属公司董事会。
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