上海城地香江数据科技股份有限公司审计委员会工作细则
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规
范性文件以及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
的相关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 审计委员会人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过半数，委员中至少有一名独立董
事为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董
事委员担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员由全体委员的过半数以上选
举产生。
第六条 主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董
事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
另外一名独立董事委员应代为履行主任委员（召集人）职责。
第七条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
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连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据公司章程及本工作细则的规定补足委员人数。
第八条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会
人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数。
第三章 审计委员会职责权限
第九条 审计委员会的职责包括以下几个方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责指导及监督内部审计部门具体实施定期检查工作；
（六）行使公司章程授予的提议召集临时股东会及召集临时股东会的权利，
行使股东会提案权；
（七）行使公司章程授予的召集临时董事会会议的权利；
（八）对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督并发表意见；
（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
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会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事和高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司内部审计部门应向审计委员会提交内部审计工作报告。内部
审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审
计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采
取适当的改进措施。
第十五条 审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
委员会形成的提案应提交董事会审议决定。
第十六条 审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要
时可以聘请中介机构提供专业意见。
第十七条 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在
资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及
时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。
第十八条 年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年
审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
情况出具专项说明并如实披露。
第十九条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发
现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳或者未完全采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
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第四章 审计委员会议事程序
第二十二条 公司内部审计部门及其他部门向审计委员会提供以下书面资
料，以供审计委员会决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的资料。
第二十三条 审计委员会应对内审部依据前条提供的相关报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 审计委员会会议的召集与召开
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书
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面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第二十六条 审计委员会召开会议，需于会议召开前三日通知全体委员，情
况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，
应指定一名独立董事委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他
独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
董事会审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
第二十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十九条 审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内
容与格式要求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计部门提交
的内部审计工作报告。
第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十一条 审计委员会认为有必要，可以聘请会计师事务所、律师事务所、
独立财务顾问等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用视频、电话或者其他方式召开。表
决以举手、记名和书面等方式进行。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
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第三十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十七条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性
文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“过”不含本数。
第四十条 本工作细则自公司董事会审议批准后实施，修改亦同。
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