证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临 2025-018
上海龙头（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《市国资监管企业国有控股
公司章程指引》等相关法律法规规定，并结合本公司实际情况，公司将不再设置
监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中监事会设
置、审计委员会职责等相关条款进行了修订完善，并相应修订了《股东会议事规
则》《董事会议事规则》及部分公司治理制度，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共
程》
（以下简称《党章》
）、《中华人民共和国公司法》 产党章程》
（以下简称《党章》）
、《中华人民共和国
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
章程。 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”
）。
公司经上海市经济委员会沪经企（1992）306
号文批准，以募集方式设立；在上海市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用
代码：91310000132219346F。
第三条 公司于 1992 年 5 月 5 日经中国人民
银行上海市分行(92)沪人金股字第 15 号文批准,
于 1992 年 5 月 20 日首次向社会公开发行人民币普
通股 17447.32 万股，其中 1200 万股社会公众股
于 1993 年 2 月 29 日在上海证券交易所上市,300
万股公司职工内部股于 1994 年 4 月 11 日全部上市
流通。
第四条 公司注册中文名称为：上海龙头（集
团）股份有限公司
公 司 的 英 文 名 称 为 ： SHANGHAI DRAGON
CORPORATION
第五条 公司住所为：上海市黄浦区制造局路
邮政编码：200023
第六条 公司注册资本为人民币 424,861,597
元。
公司注册资本额的演变过程为：
立时发行股票总额为 174,473,200 元。
登记为 225,255,240 元。
登记为 375,202,154 元。
登记为 424,861,597 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长即代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
—— 新增条款
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书和各类分管总监（如 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和各
财务总监、技术总监等）
。 类分管总监（如技术总监等）。
新增条款
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 坚持以消费纺织品品牌与国际贸
易为核心业务，以提高品牌运作和国际贸易经营能
力为目标，以价值创新为手段，走内涵型发展道路，
将公司打造成诚信、务实、高效的国内外知名的多
品牌上市公司，来最大限度地回报股东、回报社会。
第十三条许可项目∶食品经营;出版物零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目∶纺织品生产及经营，实业投资，资
产经营与管理，国内贸易（除专项规定），自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口
口的商品及技术除外;经营进料加工和"三来一补"
业务，开展对销贸易和转口贸易，从事货物及技术
的进出口贸易业务，金属矿产品销售，商务咨询，
仓储，房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管
理，计算机系统服务（除互联网上网业务），互联
网销售（除销售需要许可的商品）、劳防用品、办
公用品、农副产品、家用电器、宠物用品、第一类
医疗器械销售，第二类医疗器械销售，化工产品、
消毒剂销售（不含危险化学品），母婴用品、化妆
品、玩具、卫生用品和一次性使用医疗用品销售，
花卉苗木、工艺礼品（象牙及其制品除外）、厨具
卫具及日用杂品批发、家用电器销售、五金产品零
售、汽车及汽车零配件、日用百货、体育用品器材、
金银珠宝首饰、电子产品、健身器材、健身休闲活
动、专业保洁、清洗、消毒服务、家政服务、广告
设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为上海市纺织工业局
(现上海纺织（集团）有限公司)于公司成立时认购
股份数为 2947.32 万股。
第十九条 公司股份总数为 42486.1597 万
股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司
利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规 的规定，经股东会作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五 条公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议， 要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第 证监会认可的其他方式进行。
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司
方式。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
可以依照股东大会的授权，经三分之二以上 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
董事出席的董事会会议决议；公司因本章程 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十三条第一款第（六）项规定的情形收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自
的董事会会议决议即可。 收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 行股份总数的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 销。
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
不得转让其所持有的本公司股份。 有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公 本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 权；
质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 质询；
让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
决议、财务会计报告； 会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
份份额参加公司剩余财产的分配； 证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
持异议的股东，要求公司收购其股份； 上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
定的其他权利。 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 公司股东要求查阅、复制公司有
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 行政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出判决或者裁定前， 相关方应当执行股
东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为 由
拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规
法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十八条 持有公司 5% 以上有表决权股份 新增条款
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
实发生当日，向公司作出书面报告。 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
股东的利益。
新增条款
第二节 控股股东和实际控制人
新增条款
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
新增条款
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
新增条款
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划； 决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
供的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
（三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地或召开股东大会通知公告的其他具体 住所地或召开股东会通知公告的其他具体地点。股
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 东会提供便利。
视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 反馈意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开 东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可 表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
以自行召集和主持。 持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
得低于 10%。 权恢复的优股等）比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董
当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知 第五节股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
法律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
东，有权向公司提出提案。 表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东， 提案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充 通知，
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
案或增加新的提案。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
决议。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说
并说明原因。 明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
法律、法规及本章程行使表决权。 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 席股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使
人代为出席和表决。 表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
受托人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 ——
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单 位名
位名称）等事项。 称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
上董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 举的一名董事主持。
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 举的一名审计委员会成员主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 代表主持。
任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并保存，保存期限为 15 年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 东所持表决权的过半数通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的 2/3 以上通过。本条所称股东，包
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 括委托代理人出席股东会会议的股东。
通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）股权激励计划； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 总资产 30%的；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （五）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
享有一票表决权。 别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一
款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 ——
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
上一届董事会和连续一年以上单独持有公司 上一届董事会和连续一年以上单独持有公司
已发行股份 3% 以上的股东，有权提名非职工董事 已发行股份 3% 以上的股东，有权提名非职工董事
候选人。 候选人。
上一届监事会和单独或合并持有公司已发行 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工
股份 3% 以上的股东，有权提名非职工监事候选人。 大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事
职工董事和职工监事由公司职工通过职工代 会。
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基
接进入董事会和监事会。 本情况。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
和基本情况。 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 在 30%以上的，应当采用累积投票制。
投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
股份比例在 30%以上的，应当采用累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 告候选董事的简历和基本情况。
和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
况均负有保密义务。 密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
项决议的详细内容。 决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
公告中作特别提示。 作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决 的，新任董事就任时间在股东会决议通过后就任。
议通过后就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
后 2 个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
期三年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 计不得超过公司董事总数的二分之一。公司可以由
董事总数的二分之一。公司可以由职工代表担任董 职工代表担任董事，人数为一名。
事，人数为一名。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
或者为他人经营与本公司同类的业务； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（八）不得擅自披露公司秘密； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
会将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
期结束六个月内仍然有效。 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束六个月内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增条款
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 ——
规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百零六条董事会由九名董事组成。 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名
董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事会成员中，至少应包括 1 名职工代
表，职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和 司副总经理、财务总监和各类分管总监（如技术总
各类分管总监（如财务总监、技术总监等），并决 监等），并决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作；
经理的工作； （十五）拟订各专门委员会的设立方案并确定
（十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定 其组成人员；
其组成人员； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，
授予的其他职权。 并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 委员会工作规程，规范专门委员会。
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。 会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
证科学决策。 保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
对外投资、委托理财权限：公司董事会有权决 经股东会授权，董事会有权在公司最近一期经
定投资额在公司最近一期经审计的净资产总额 10% 审计净资产绝对值低于 50%的范围内行使下列职
以下的投资项目。 权：
（一）出售、收购资产；
（二）资产抵押；
（三）
收购出售资产权限：公司董事会有权决定公司 借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承
在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期 包、租赁等；（四）对外投资；上述事项涉及金额
经审计总资产 30% 以下比例的收购出售资产事项。 超过最近一期经审计净资产绝对值 50%以上的，视
对外担保权限：公司董事会有权决定低于本章 为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，
程第四十一条规定的股东大会权限以内的对外担 并报经股东会批准。公司对外担保，除必须由股东
保比例的资产抵押和对外担保事项；公司对外担保 会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审
必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
具有实际承担能力；对外担保应当取得董事会全体 董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股
成员三分之二以上签署同意； 东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任
资产抵押权限：公司董事会有权决定公司在一 人的相应法律责任和经济责任。上述事项涉及其他
年内资产抵押金额占公司最近一期经审计总资产 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司
关联交易权限：公司董事会有权决定公司与关 关联交易权限：与关联法人（或者其他组织）
联法人发生的交易金额在 300 万元以上、3000 万 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
元以下，或公司与关联法人发生的交易金额占公司 万元以上，且占上市公司最近一期合并报表经审计
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上、5%以下 净资产绝对值 0.5%以上的交易。交易金额（包括
的关联交易。 承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司
公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产 最近一期合并报表经审计净资产绝对值 5%以上
分次进行的处置、担保、抵押分次进行对外投资的， 的，还应提交股东会审议。
以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产
对外捐赠决策权限： 分次进行的处置、担保、抵押分次进行对外投资的，
公司对外捐赠金额（或等价值非现金资产）会 以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
计年度内累计在 100 万元以上、500 万元以下，由 对外捐赠决策权限：
董事会审批。低于 100 万元的对外捐赠事宜，捐赠 公司对外捐赠金额（或等价值非现金资产）会
方案经公司党委会事先研究讨论通过，由总经理办 计年度内累计在 100 万元以上、500 万元以下，由
公会审批，并报董事会备案，由总经理安排对外捐 董事会审批。低于 100 万元的对外捐赠事宜，捐赠
赠具体事宜； 方案经公司党委会事先研究讨论通过，由总经理办
上述捐赠事项如需履行国有企业控股股东或 公会审批，并报董事会备案，由总经理安排对外捐
实际控制人相关报批程序，按照控股股东或实际控 赠具体事宜；
制人相关制度办理。 上述捐赠事项如需履行国有企业控股股东或
本条规定董事会权限同时还应满足上海证券 实际控制人相关报批程序，按照控股股东或实际控
交易所股票上市规则规定。 制人相关制度办理。
超过以上权限的是重大事项，董事会应当按照 本条规定董事会权限同时还应满足上海证券
有关规定组织有关专家、专业人员进行评审（如需 交易所股票上市规则规定。
要），并报股东大会批准。 超过以上权限的是重大事项，董事会应当按照
有关规定组织有关专家、专业人员进行评审（如需
要），并报股东会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以 ——
设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。董事会成员中，至少应
包括 1 名职工代表，职工代表由公司职工通过职工
代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事长可以根据董事会的授权，行使部分职 董事长可以根据董事会的授权，行使部分职
权，但应将有关执行情况以书面形式提交董事会备 权，但应将有关执行情况以书面形式提交董事会备
案。超出授权范围的事项，应及时提议召开董事会 案。超出授权范围的事项，应及时提议召开董事会
讨论决定。 讨论决定。
经董事会授权，董事会闭会期间，在履行相关 经董事会授权，董事会闭会期间，在履行相关
程序后，董事长可以在下列情况下作出相应的决 程序后，董事长可以在下列情况下作出相应的决
策，并在下次董事会会议上再予通报。涉及的对外 策，并在下次董事会会议上再予通报。涉及的对外
投资、资产收购、资产处置（出售、抵押、股权质 投资、资产收购、资产处置（出售、抵押、股权质
押）、合同（委托经营、委托理财、承包、租赁） 押）、合同（委托经营、委托理财、承包、租赁）
的规模限于公司最近一次经审计净资产的百分之 的规模限于公司最近一次经审计净资产的百分之
五的范围内。 五的范围内。
经董事会授权，董事长有权审批公司与关联法 经董事会授权，董事长有权审批公司与关联法
人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近 人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
如上述事项涉及关联交易的或与有关法律法 如上述事项涉及关联交易的或与有关法律法
规及规则不符的，应按照上海证券交易所《股票上 规及规则不符的，应按照上海证券交易所《股票上
市规则》及有关法律法规的规定执行。 市规则》及有关法律法规的规定执行。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
行职务。 职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
通知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立董事、 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开五日以前以书面方式通知全体
董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
的，应将该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交 股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面 第一百二十二条 董事会表决方式为记名投票表决
方式。
表决方式。
公司董事会召开和表决可以采用电子通信方
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
式。
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。 议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为 15 年。 为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
新增条款
第三节 独立董事
新增条款
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中
小股东合法权益。
新增条款
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、 子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增条款
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计 或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
新增条款
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
新增条款
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增条款
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增条款
第四节 董事会专门委员会
新增条款
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款
第一百三十四条 审计委员会成员为 5 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增条款
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增条款
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款
第一百三十七条 公司董事会设置战略与可持
续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
新增条款
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事长
长提名、董事会聘任或解聘。 提名、董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司其他高级管理人员由董事会决定聘任或
聘。 者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和各类分 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
管总监（如财务总监、技术总监等）为公司高级管 监和各类分管总监（如技术总监等）为公司高级管
理人员。 理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 人员。
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得
员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经
理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议， 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、人事总监； 理、财务总监和各类分管总监（如技术总监等）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议； （八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩、决
（九）拟订公司员工的工资、福利、奖惩、决 定公司员工的聘用和解聘；
定公司员工的聘用和解聘； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订经理工作细
则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 容：
人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 人员；
职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 职责及其分工；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（四）董事会认为必要的其他事项。 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条副总经理对总经理负责，协助 第一百四十八条 副总经理、财务总监和各类
总经理开展工作。公司副总经理行使下列职权： 分管总监（如技术总监等）由总经理提名，董事会
（一）参与总经理主持的公司总体工作规划的 决定聘任或者解聘。副总经理、财务总监和各类分
制定，并积极提出建设性意见； 管总监（如技术总监等）对总经理负责，协助总经
（二）根据公司总体规划，制定分管工作计划， 理开展工作。公司副总经理、财务总监和各类分管
确保公司各项工作的顺利展开； 总监（如技术总监等）行使下列职权：
（三）协助总经理对下属各职能部门、各经营 （一）参与总经理主持的公司总体工作规划的
单位完成工作计划情况和履行岗位职责情况进行 制定，并积极提出建设性意见；
指导、监督、检查； （二）根据公司总体规划，制定分管工作计划，
（四）协助总经理定期做好管理人员的考察、 确保公司各项工作的顺利展开；
教育和员工思想政治工作及奖惩事宜； （三）协助总经理对下属各职能部门、各经营
（五）完成总经理交办的其他工作。 单位完成工作计划情况和履行岗位职责情况进行
指导、监督、检查；
（四）协助总经理定期做好管理人员的考察、
教育和员工思想政治工作及奖惩事宜；
（五）完成总经理交办的其他工作。
第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
新增条款
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 ——
第一节 监事 ——
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 ——
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法 ——
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监 ——
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选， ——
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 ——
息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并 ——
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系 ——
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反 ——
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 ——
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三 ——
名监事组成，监事会设监事会主席一人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职 ——
工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： ——
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 ——
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规 ——
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的 ——
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存 15 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下 ——
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党委与工团组织 第七章 党委与工团组织
第一百四十九条 根据《中国共产党章程》规 第一百五十二条 根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党的组织。公司设党委书记 1 人、 定，设立中国共产党的组织。公司设党委书记 1 人、
纪委书记 1 人；党委副书记、党委委员、纪委副书 纪委书记 1 人；党委副书记、党委委员、纪委副书
记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置，并按 记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置，并按
照党内有关规定产生。 照党内有关规定产生。
符合条件的党委成员通过法定程序进入董事 符合条件的党委成员通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成 会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党
员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党 员依照有关规定和程序进入党委。
委。
第一百五十条 党委围绕企业生产经营开展工
作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大
局、保落实；党委担负全面从严治党的主体责任，
领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工
代表大会开展工作，领导党风廉政建设，支持纪委
履行监督责任；公司建立党的工作机构，配备足够
数量的专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第一百五十一条加强党的领导与完善公司治 第一百五十四条 加强党的领导与完善公司治
理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、监事 理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、经营
会的监督检查作用、经营层的经营管理作用，建立 层的经营管理作用，建立健全权责对等、运转协调、
健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监 有效制衡的决策执行监督保障机制。
督保障机制。
第一百五十二条 党委保证党和国家的方针政
策在企业贯彻执行，公司董事会或经营层对“三重
一大”事项作出决策时，应当事先与公司党委沟
通，听取公司党委会的意见。党委通过制定议事规
则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、
执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制
机制。
第一百五十三条 坚持党管干部原则。党委在
选人用人中担负领导和把关作用；对董事会或总经
理推荐提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者
向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
第一百五十四条 公司根据《中华人民共和国
工会法》、
《中国共产主义青年团章程》规定，设立
工会组织和团组织，依法开展工会活动，维护职工
合法权益，开展团组织活动，引导青年积极参与公
司改革发展，公司为工会和团组织提供必要的活动
条件。
第一百五十五条 公司积极保护职工的合法权
益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加
强劳动保护，实现安全生产，涉及职工的福利和薪
酬制度等与职工切身利益相关的事项，应当依法通
过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意
见和建议。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
告。 计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月
第一百六十二条 公司利润分配政策为： 第一百六十五条
（一）利润分配原则 公司现金股利政策目标为剩余股利。
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合 公司利润分配的决策程序和机制：
理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗 （一）利润分配原则
旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展， 理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗
综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社 旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分
会资金成本、外部融资环境等因素。 红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
（二）利润分配的形式及顺序 综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的 会资金成本、外部融资环境等因素。
方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但 （二）利润分配的形式及顺序
以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利。 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的
（三）利润分配的条件和比例 方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但
实施现金分红时应当同时满足以下条件： （三）利润分配的条件和比例
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润 1、公司现金方式分红的具体条件和比例公司
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 实施现金分红时应当同时满足以下条件：
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润
响公司后续持续经营； （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
（2）公司累计可供分配利润为正值； 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具 响公司后续持续经营；
标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有 （2）公司累计可供分配利润为正值；
关规定执行）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等 标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有
事项发生（募集资金项目除外）。 关规定执行）；
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等
之一： 事项发生（募集资金项目除外）。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近 之一：
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
一期经审计总资产的 30%。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近
支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 一期经审计总资产的 30%。
在同时满足上述条件时，公司应当采取现金方 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金
式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的 支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。
利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 在同时满足上述条件时，公司应当采取现金方
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价 30%。
格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金 2、发放股票股利的具体条件
股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价
的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留 股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 25%。
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公
例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重 司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发 例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发
低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资 展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
（四）利润分配的期间间隔 低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
在满足本章程规定条件下，原则上公司每年度 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 （四）利润分配的期间间隔
盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况 在满足本章程规定条件下，原则上公司每年度
提议公司在中期或者年终进行现金分红。 至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
（五）利润分配的决策程序和机制 盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况
员会拟定后提交公司董事会审议，董事会应当就利 （五）利润分配的决策程序和机制
润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 员会拟定后提交公司董事会审议，董事会应当就利
条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提 润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论
交股东大会审议。 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案 交股东会审议。
发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。 2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体
利润分配提案，并直接提交董事会审议。 发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。
公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东 利润分配提案，并直接提交董事会审议。
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 4、在股东会对利润分配预案进行审议前，公
求，及时答复中小股东关心的问题。 司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同 及时答复中小股东关心的问题。5、利润分配方案
意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权 须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以 决权的过半数表决同意。公司保障社会公众股股东
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合规定
（六）调整利润分配政策的决策程序 条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性， 投票权。
如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投 6、公司股东会对利润分配方案作出决议后，
资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
调整利润分配政策。 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权 （六）调整利润分配政策的决策程序
益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，
并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投
状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。 资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当
会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出 调整利润分配政策。
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后 如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权
方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调 益为出发点，由公司董事会进行研究论证并在股东
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有 会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司
关规定。 资金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议提交股东会审议，并经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，独立董事应
当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规的有关规定。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配 ——
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计 ——
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
新增条款
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内
部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增条款
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
新增条款
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘用 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
任会计师事务所。 会审议，并由股东会决定。 董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由
由股东大会决定。 股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 师事务所时， 提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第十章 通知与公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通
通知，以登报公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
知，以邮件方式、传真方式或书面送达本人方式进
行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通 ——
知，以邮件方式、传真方式或书面送达本人方式进
行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、
《中国证券报》中的任意一份报刊以及上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其
他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
新增条款
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在《上海证券报》、
《中国证券报》 于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》中的
中的任意一份报刊上公告。 任意一份报刊上或者国家企业信用信息公示系统
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 公告。
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在《上海证券报》、
《中国证券报》 并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》中
中的任意一份报刊上公告。 的任意一份报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资
必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
、
《中国证券报》中的任意一份报刊上公告。债权人 《中国证券报》中的任意一份报刊上或者国家企业
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增条款
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起 30 日内在《上海证券
报》、
《中国证券报》中的任意一份报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
新增条款
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增条款
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东， 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
可以请求人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百七十 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东
续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十七条 公司因本章程第一百七十 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义
日内成立清算组，开始清算。 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10
《中国证券报》中的任意一份报刊上公告。债权人 《中国证券报》中的任意一份报刊上或者国家企业
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
股东大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。 比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守， 第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应 第二百零五条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
规定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程 第二百零六条 股东会决议通过的章程修改事
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改 第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则 第十一章 附则
第一百九十九条 释义 第二百零九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为
因为同受国家控股而具有关联关系。 同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上
海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
“以内”
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不
“多于”不含本数。 含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解
释。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
第二百一十五条 本章程自股东会审议通过之
日起施行，原公司章程同时废止。
注：除上述条款修订及不影响条款含义的字词调整外，原《公司章程》其他
条款内容不变，各条款序号作相应调整顺延。
根据《公司章程》相关条款的修订情况，公司一并对《公司章程》附件《股
东会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款进行了修订。
此事项尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办
人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、部分公司治理制度修订情况
在对《公司章程》及配套议事规则修订完善的基础上，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律、法规以及规范性文件，结合公司实际情况，修订了部分制度，
具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提交
股东会审议
规则
年报信息披露重大差错责任追究制度
修订后的《公司章程》及相关制度详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的有关制度。
本次《公司章程》及相关制度的修订已经公司 2025 年 5 月 30 日召开的第
十一届董事会第二十一次会议审议通过，其中《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》《董事离职管理制度》的修订尚需
提交公司股东会审议批准。
特此公告。
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