金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案一：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年度董事会工作报告（草案）》
议案二：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年度监事会工作报告（草案）》
议案三：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年度财务决算报告（草案）》
议案四：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年度利润分配方案（草案）
》的
议案五：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度报告及摘要》的议案 51
议案六：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（草案）》
议案七：关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议
议案九：关于变更公司注册资本、经营范围并修改《公司章程》
《股东会议事规则》
《董
议案十：关于修改《独立董事工作制度》
《累积投票制度实施细则》
《对外担保管理制度》
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资
者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出
席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议
的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音
状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大
会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止
并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、
质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，
应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，表决时不再进行会议发言。
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会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”
）2024
年年度股东大会议程如下：
一、会议基本情况
会议室
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
二、会议主要议程：
代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
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数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
年度董事会工作报告（草案）>的议案》；
年度监事会工作报告（草案）>的议案》；
年度财务决算报告（草案）>的议案》;
年度利润分配方案（草案）>的议案》;
为公司 2025 年度审计机构的议案（草案）》；
案》
；
公司章程><股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》；
度实施细则><对外担保管理制度>的议案》
；
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下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结
果；
度股东大会记录》和《2024 年年度股东大会决议》
；
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会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
《股东大会
议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一
种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表
决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票
时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。
每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代
理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、
“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆
交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操
作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
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司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案8、议案9需经出席股东大会的股
东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过；其余
议案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过
半数审议通过。
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议案一：
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
》的议案
各位股东及股东代表：
司”）按照发展战略，围绕年度经营目标，全面开展生产经
营和管理工作，各项经营指标完成情况良好，推动了公司的
持续稳定健康发展。公司董事会根据经营情况起草了《2024
年度董事会工作报告（草案）》，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
附件：
《金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年度董事会
工作报告（草案）
》
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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附件：
金诚信矿业管理股份有限公司
各位股东及股东代表：
董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会
议事规则》等规章制度的规定，围绕公司中长期发展战略及
年度经营目标，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，恪
尽职守，积极勤勉地开展董事会各项工作，深化公司治理、
规范公司运作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障
了公司良好的运作和可持续发展。
现将 2024 年度董事会主要工作情况报告如下。
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议及议案情况
审议通
召开会议次数 12 过的议 55
案数
会议名称 会议时间 议案内容
第五届董事会 2024 年 1 月 10 关于与北京景运实业投资有限责任公司签
第六次会议 日 订房屋租赁合同暨关联交易的议案
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关于公司及控股子公司向金融机构申请综
合授信业务的议案
关于公司及子公司对外担保额度预计的议
案
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司会
计师事务所选聘制度》的议案
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
第五届董事会 2024 年 1 月 21
第七次会议 日 关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会
的议案
第五届董事会 2024 年 2 月 26
第八次会议 日
第五届董事会 2024 年 2 月 28 关于拟承接 San Matias 项目 Alacran 铜金
第九次会议 日 银矿设计与采购服务暨关联交易的议案
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
案
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
第五届董事会 2024 年 4 月 25 关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
第十次会议 日 6
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
专项报告》的议案
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
议案
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司董
意见》的议案
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关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司审
告》的议案
关于审议《审计与风险管理委员会 2023 年
告》的议案
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
的议案
关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合
案）
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
第五届董事会 2024 年 7 月 26 关于审议《金诚信 2023 年环境、社会与治
第十一次会议 日 理（ESG）报告》的议案
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
第五届董事会 2024 年 8 月 26
第十二次会议 日
第五届董事会 2024 年 9 月 18
第十三次会议 日 关于公司全资子公司拟向金融机构申请银
团授信额度及有关担保事项的议案
关于公司符合向不特定对象发行可转换公
司债券条件的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债
第五届董事会 2024 年 9 月 27 券预案的议案
第十四次会议 日 关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行方案论证分析报告的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析的议案
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债
体承诺的议案
关于制定《金诚信矿业管理股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》的议案
关于提请股东大会授权董事会（或董事会授
公司债券具体事宜的议案
关于公司《未来三年（2024 年-2026 年）股
东回报规划》的议案
关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会
的议案
第五届董事会 2024 年 10 月 28 金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年第三
第十五次会议 日 季度报告
关于公司及控股子公司向金融机构申请综
合授信业务的议案
关于公司及子公司对外担保额度预计的议
案
关于与北京景运实业投资有限责任公司签
订房屋租赁合同暨关联交易的议案
第五届董事会 2024 年 12 月 10
关于将董事会战略委员会调整为董事会战
第十六次会议 日
规则的议案
关于公司拟向 CMH Colombia S.A.S.提供股
东贷款的议案
关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会
的议案
关于子公司拟承接卡莫阿-卡库拉铜矿地下
第五届董事会 2024 年 12 月 20 进路式采矿工程五年期合同的议案
第十七次会议 日
（二）报告期内董事会成员变动及出席会议情况
人原因辞去公司董事、副董事长、战略与可持续发展委员会
委员以及技术委员会委员职务。报告期后，公司已按照相关
法律法规的规定完成董事补选工作，增补叶平先先生为公司
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第五届董事会非独立董事，推选王先成先生为公司第五届董
事会副董事长；增补董事黄海根先生为第五届董事会战略与
可持续发展委员会委员，增补董事叶平先先生为第五届董事
会技术委员会委员。
报告期内，公司全体董事均按时出席了董事会会议。具
体出席情况加下表：
本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席
董事姓名
次数 次数 次数 次数
王青海 12 12 0 0
王心宇（报告期末离任） 12 12 0 0
黄海根 12 12 0 0
王先成 12 12 0 0
王慈成 12 12 0 0
王友成 12 12 0 0
张建良 12 12 0 0
潘帅 12 12 0 0
叶希善 12 12 0 0
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集召开了 4 次股东大会，股
东大会采用现场与网络投票表决相结合的方式进行，并对中
小投资者的表决单独计票，确保了中小投资者的参与权、决
策权，董事会提交股东大会审议的事项均获得了通过。会议
审议议案情况如下：
召开会议次 审议通过
数 的议案数
会议名称 会议时间 议案内容
关于公司及控股子公司向金融机构申请
综合授信业务的议案
次临时股东 2
月6日 议案
大会
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关于审议《金诚信矿业管理股份有限公
的议案
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公
的议案
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公
议案
股东大会 月7日 4 司 2023 年度利润分配方案（草案）》的
议案
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公
司 2023 年年度报告及摘要》的议案
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公
的议案
关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通
（草案）
关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行方案论证分析报告的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析的议案
次临时股东
月 14 日
大会 关于公司向不特定对象发行可转换公司
关主体承诺的议案
关于制定《金诚信矿业管理股份有限公
议案
关于提请股东大会授权董事会（或董事
行可转换公司债券具体事宜的议案
关于公司《未来三年（2024 年-2026 年）
股东回报规划》的议案
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关于公司全资子公司拟向金融机构申请
银团授信额度及有关担保事项的议案
关于公司及控股子公司向金融机构申请
综合授信业务的议案
次临时股东 2
月 26 日 议案
大会
关于公司拟向 CMH Colombia S.A.S.提供
股东贷款的议案
公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》及公司相关制度的有关规定，严格按照股东
大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，确保公
司稳健运行。上述议案均已得到落实，各项决议处于已执行
完毕或正在执行过程中。
（四）报告期内董事会专门委员会会议情况
会议名称 会议召开次数 召开时间
审计与风险管理委员会 6 年 3 月 21 日、2024 年 4 月 14 日、2024 年
战略委员会
（更名为战略与可持续 1 2024 年 1 月 26 日
发展委员会）
技术委员会 1 2024 年 1 月 25 日
薪酬与考核委员会 2 2024 年 1 月 5 日、2024 年 5 月 23 日
提名委员会 1 2024 年 1 月 5 日
为进一步提升公司环境、社会与公司治理（ESG）等可
持续发展管理水平，持续完善公司治理结构，健全可持续发
展管理体系，经 2024 年 12 月 10 日召开的第五届董事会第
十六次会议审议通过，公司董事会下设的“战略委员会”更
名为“战略与可持续发展委员会”，在战略委员会原有职责
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基础上增加可持续发展管理职责等内容，并相应修订了委员
会议事规则。
二、2024 年公司总体经营情况回顾
（一）经营业绩创历史佳绩
来，公司主动融入时代发展大局，践行 ESG 管理理念，国内、
海外“两个市场”齐头并进，矿山服务板块业绩保持稳健发
展，资源开发板块提产增效，三大辅助板块与主营业务协同
共振，“双轮驱动”战略取得显著成效。
比 增 长 34.37% ， 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
外主营业务收入占比进一步提升至 70.78%。
（二）矿山服务板块发展稳健
矿山服务（矿服）板块全年完成掘进总量（含采切量）
收入 654,383.25 万元，同比基本持平，占报告期内营业收
入的 65.82%。其中，海外矿服全年实现营业收入 412,504.64
万元，同比基本持平，占报告期内矿服营业收入的 63.04%。
公司始终坚持以“大项目、大客户、大业主”为市场开
发策略，进行重点项目持续跟踪，以存量项目的合同履行带
动市场发展，全年新签及续签合同金额约人民币 115 亿元，
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续签普朗铜矿 10 年期采矿承包合同、卡莫阿-卡库拉铜矿５
年期地下开拓和采矿承包合同。公司首次实现 EPC 总承包项
目由基建转入生产的平稳过渡：自 2022 年以 EPC 模式承接
贵州锦麟化工有限责任公司摩天冲磷矿项目施工图设计、采
购、施工、试运行等总承包工程后，2024 年成功承接该项目
采矿生产业务，市场开发模式有了新突破。
（三）资源开发板块发展动能强劲
公司资源项目已增至 5 个，分布在 4 个国家，资源板块
的全球布局正在形成，“双轮驱动”战略愈加稳健。
营业收入快速提升。全年实现资源销售收入 320,932.67 万
元，较上年同期增长 412.85%，占报告期内公司营业收入的
量）4.92 万吨，生产磷矿石 35.65 万吨，销售磷矿石 36.11
万吨。
投产项目稳产达产。贵州两岔河磷矿南采区、刚果（金）
Dikulushi（迪库路希）铜矿各项生产经营工作有序开展，
圆满完成全年生产销售目标；刚果（金）Lonshi（龙溪）铜
矿西区 2024 年完成产能爬坡，四季度全面实现达产达标，
超额完成全年生产及销售目标，自有资源项目对公司营业收
入、利润贡献大幅提升。
下半年公司完成对赞比亚 Lubambe 铜矿的收购，实现了
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矿山顺利接管和生产平稳过渡，公司在矿山资源开发领域又
迈出了坚实的一步。
Lonshi（龙溪）东区增储扩建。Lonshi（龙溪）铜矿东
区完成资源勘查工作，共探获（探明+控制+推断）类矿石量
告期后，公司完成了 Lonshi（龙溪）铜矿东区采选工程建设
开发方案的可行性论证，在充分利用西区现有生产和生活设
施的基础上，拟投资 7.5 亿美元建设东区采选工程，预计基
建工期 4.5 年，矿山投产后，第 4 年达产，达产后龙溪铜矿
东西区合计年产约 10 万吨铜金属。
（四）“服务+资源”联动，拓展资源布局
报告期内，公司收购 Lubambe 铜矿 80%权益。多年来，
公司作为矿山服务商，为 Lubambe 铜矿提供矿山工程建设及
采矿运营管理服务，此次收购后，公司将充分发挥在矿服领
域的技术及国际化运营优势，结合在海外矿产资源开发积累
的成功经验，以安全、稳定生产为前提，对 Lubambe 铜矿从
生产、运营、管理等多方面进行优化，通过技改力争尽早实
现矿山达产，以“矿服”服务“资源”，
“资源”带动“矿服”，
进一步扩大公司资源储量及产能，树立矿服标杆项目。
（五）辅助板块协同效应凸显
机械装备板块以满足公司自用需求为主，研发工作取得
新进展；公司成立了“金诚信维修（共享）服务中心”，全
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力支持内部项目开展设备维修服务工作。科技创新板块在技
术上助力资源板块稳步推进；同时，积极开拓外部市场，中
标多个充填 EPC 项目。贸易板块立足国内、发展海外矿山设
备物资贸易并与自有矿山密切配合，与全球知名客户开展良
好合作，顺利完成矿产品销售工作。
（六）科技创新，助力技术保障能力提升
完善技术支撑体系。成立了采矿、井建、安装、充填、
地质等技术专家组，充分利用专家经验和技术优势，全力支
持矿服、资源、科创、机械装备等板块的技术攻坚。
技术创新成效显著。全年获部级科学技术奖 2 项，部级
科技创新奖 5 项；国家发明专利 9 项、实用新型专利 7 项、
外观设计专利 1 项，发明专利数量创历年新高；部级设计/
咨询奖 6 项；部级优质工程 2 项，部级工法 6 项；部级 QC
小组活动成果奖 8 项，国家级 QC 小组活动成果奖 1 项；软
件著作权 2 项；核心期刊发表论文 6 篇。
“金诚信膏体充填
实验室”获批建设“国家矿山安全监察局重点实验室”。
持续推进智能化建设。利用三维激光雷达升级井下智能
控制系统，在实现多台铲运机在不同巷道自动驾驶作业的前
提下，进一步提高系统的定位精度和自动驾驶的稳定性。该
系统已在试点项目开始测试，升级后系统预计能提供更为精
细的环境建模以及更高的定位精度，提升自动驾驶的可靠性
和安全性；同时，公司在 2024 年完成了 2 台破碎台车的无
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人化改造，进一步加强了井下安全生产能力和连续作业效
率。
（七）管理效能升级
启动“管理效益年”行动，全面强化管理、聚焦效能提
升，矿业管理 4.0 与日常生产经营不断深化融合，内部管理
日益精进。坚持党建引领企业高质量发展，深入落实金诚信
“家文化”
，凝聚企业力量，促进提质增效。
（八）资本市场认可度提升
后被纳入 MSCI 中国指数、中证 A500 指数，体现了资本市场
对金诚信的行业地位、综合实力及稳健市值表现的充分认
可，标志着金诚信迈入资本市场高质量发展新阶段。
三、公司 2025 年度经营计划
（一）主要经营目标
矿山服务板块：完成井下掘进总量 386.94 万立方米、
井下采供矿总量为 4,417.29 万吨（含采用自然崩落法采出
的矿石量）
。
项目 单位 2025 年目标 2024 年实际
井下采供矿总量 万吨 4,417.29 4,149.18
井下掘进总量 万立方米 386.94 417.17
注：公司矿山服务业务结算形式除掘进总量和采供矿量外，还包括支护、充填、安装等工程
作业量。
资源开发板块：计划生产铜金属（当量）7.94 万吨、销
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售铜金属（当量）7.89 万吨，生产销售磷矿石 30 万吨。
项目 2025 年目标 2024 年实际
产品 单位 生产量 销售量 生产量 销售量
铜金属（当量） 万吨 7.94 7.89 4.87 4.92
磷矿石 万吨 30 30 35.65 36.11
注：铜金属（当量）含 Dikulushi 铜矿、Lonshi 铜矿、Lubambe 铜矿产销量。
以上经营目标并不代表公司对 2025 年的盈利预测，不
构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内
外部因素影响，存在不确定性。
（二）2025 年公司主要工作措施
坚持“大市场、大业主、大项目”的市场策略，继续加
大国际市场开发力度，坚定地走出去，广泛跟踪海外高价值
项目，力争在新的国别实现项目突破；主动适应和融合国际
项目管理理念，不断提升国际化运营水平。国内市场开发坚
持大客户、标杆项目的定位，继续做好重点项目跟踪并关注
国内新兴矿业企业，挖掘市场机遇。持续做好续建项目开发，
以优质工程和良好服务，作为延续合同的基础，带动市场发
展。
资源开发板块将进入全新发展阶段。Lubambe 铜矿提产改造、
Lonshi 铜矿西区稳产达产，是资源开发板块工作的重中之
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重。公司将切实履行安全主体责任，充分利用各专业系统在
矿山服务领域多年的管理经验，结合各资源项目特点，抓好
生产组织、物资保障和技术方案落实等工作，确保各资源项
目完成计划目标。
进一步夯实板块协作意识，深化各辅助板块与矿服板
块、资源开发板块融合发展，全面提升综合管理能力和效率，
发挥公司一体化优势，实现各板块在市场信息、人力资源、
客户信息、技术优势等方面的共享，协同实现高质量、可持
续发展。
通过引入数字化管理工具和方法，不断优化标准管理体
系，完善信息化管理平台，从生产流程、工艺技术到管理方
式，在探、采、选、冶等全流程高度重视“数据要素”的关
键作用，利用信息化、数字化手段，通过三维建模来指导生
产；通过打造线上数据管理流程，提升各业务板块的规范化、
精细化管理水平，实现全流程可视和各板块高效协同；不断
加强关键共性技术、前沿引领技术的探索，加快实现信息技
术全方位、全链条应用，推动实现管理流程的智能化和对各
板块、各系统、各环节的集成化管理。
充分认识自身发展阶段，结合业务特点，全面分析公司
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内部和外部面临的各种机遇和挑战，强化风险辨别，密切跟
踪直接影响公司运营的各类风险，制定管控措施，开展风险
管理，提高风险应对能力。
始终坚持党建引领企业发展，营造干事创业氛围，充分
发挥党工团组织在企业文化建设中的主力军作用，在员工思
想建设上挑大梁，在企业文化建设上担责任，在生产经营上
抗重担，强化公司软实力打造，巩固基层党组织标准化建设
成果，营造干事担当的奋斗氛围，形成全体员工围绕各项战
略目标敢闯敢拼的强大凝聚力和助推力；坚持“以人为本”
的发展理念，让具有鲜明金诚信特色的“家文化”发挥出强
大的向心力和凝聚力。
将 ESG 管理理念融入公司治理体系；以绿色化、生态化
的采矿工艺系统为矿山建设和运营的总原则，追求矿山高效
开发与环境有效保护的有机结合；以标志性工程和“小而美”
的惠民生、促发展项目积极履行社会责任，强化社区关系维
护，践行 ESG 管理理念，推动公司高质量发展。
面对未来的机遇和挑战，董事会全体成员将一如既往地
恪尽职守，履职担当，持续优化公司治理机制；强化董事、
高管的合规意识，不断提升履职能力；发挥好公司董事会专
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
门委员会的作用，提高董事会决策的科学性；充分发挥公司
独立董事的监督职能，保护中小投资者的利益。
董事会将从公司和全体股东的整体利益出发，围绕“两
个市场、五大板块”的战略布局，按照“矿山服务”、
“资源
开发”双轮驱动的发展规划，坚守主业、做强实业，加强自
主创新，不断提高公司质量、效益和核心竞争力，尽最大努
力回报各位股东。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
》的议案
各位股东及股东代表：
关法律法规及公司规章制度的有关规定和要求，勤勉尽责、
认真履职，对公司的法人治理、经营、董事及高管人员履职
情况、公司财务状况等各项工作进行了全面监督和检查，并
根据公司实际情况编制了《2024 年度监事会工作报告（草
案）》
，现提请各位股东及股东代表予以审议。
附件：
《金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年度监事会工
作报告（草案）
》
金诚信矿业管理股份有限公司监事会
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件：
金诚信矿业管理股份有限公司
各位股东及股东代表：
照《公司法》
《证券法》等法律法规以及《公司章程》
《监事
会议事规则》等公司规章制度的有关规定和要求，本着对公
司和全体股东负责的精神，勤勉尽责、认真履职，对公司的
法人治理、经营、董事和高级管理人员履职情况、公司财务
状况及重大事项决策等各个方面进行了全面监督和检查，促
进了公司的规范运作。现就公司监事会 2024 年度履职情况
报告如下：
一、2024 年监事会会议召开情况
等法律法规及《公司章程》的规定，全体监事均按时出席会
议，具体情况如下：
届次及召开时间 议案内容
关于与北京景运实业投资有限责任公司签
订房屋租赁合同暨关联交易的议案
第五届监事会第五次会议 关于公司及控股子公司向金融机构申请综
（2024 年 1 月 10 日） 合授信业务的议案
关于公司及子公司对外担保额度预计的议
案
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
第五届监事会第六次会议
（2024 年 1 月 21 日）
第五届监事会第七次会议 关于拟承接 San Matias 项目 Alacran 铜金
（2024 年 2 月 28 日） 银矿设计与采购服务暨关联交易的议案
金诚信矿业管理股份有限公司 2023 年度
监事会工作报告（草案）
金诚信矿业管理股份有限公司 2023 年度
财务决算报告（草案）
金诚信矿业管理股份有限公司 2023 年度
利润分配方案（草案）
金诚信矿业管理股份有限公司 2023 年年
第五届监事会第八次会议 度报告及摘要
（2024 年 4 月 25 日） 金诚信矿业管理股份有限公司 2023 年度
内部控制评价报告
金诚信矿业管理股份有限公司 2023 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年第
一季度报告
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年半
年度报告及摘要
第五届监事会第九次会议 2 关于拟转让 Lubambe 铜矿 10%股权的议案
（2024 年 8 月 26 日）
第五届监事会第十次会议 关于公司全资子公司拟向金融机构申请银
（2024 年 9 月 18 日） 团授信额度及有关担保事项的议案
关于公司符合向不特定对象发行可转换公
司债券条件的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债
第五届监事会第十一次会 3
券预案的议案
议
关于公司向不特定对象发行可转换公司债
（2024 年 9 月 27 日） 4
券发行方案论证分析报告的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析的议案
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
关于公司向不特定对象发行可转换公司债
体承诺的议案
关于制定《金诚信矿业管理股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》的议案
关于公司《未来三年（2024 年-2026 年）
股东回报规划》的议案
第五届监事会第十二次会
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年第
议 1
三季度报告
（2024 年 10 月 28 日）
关于公司及控股子公司向金融机构申请综
合授信业务的议案
关于公司及子公司对外担保额度预计的议
第五届监事会第十三次会 案
议（2024 年 12 月 10 日） 关于与北京景运实业投资有限责任公司签
订房屋租赁合同暨关联交易的议案
关于公司拟向 CMH Colombia S.A.S.提供
股东贷款的议案
第五届监事会第十四次会
议（2024 年 12 月 20 日）
三、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，监事会通过召开监事会会议，列席公司经营
管理层会议、董事会会议、股东大会会议、详细查阅公司财
务账册和文件等方式对公司的经营财务状况进行全面监督
和检查，对公司董事、高级管理人员遵守相关法律法规、规
范性文件及公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行
为，依法行使监督权。
根据检查监督情况，公司监事会对报告期内公司下列事
项发表独立意见如下：
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
《监事会议事规则》和相关法律法规的有关规定，认真履行
职责，列席了历次董事会会议、股东大会会议，对公司依法
规范运作情况进行了监督检查。监事会认为：
公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》等有关规
定规范运作，重大决策科学合理，决策程序合法有效，能够
贯彻执行股东大会的各项决议；公司结合实际情况，建立并
持续完善内部控制制度，公司董事及高级管理人员在执行公
司职务过程中忠于职守、勤勉尽责。监事会未发现有违反相
关法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的情形。
次，董事会12次，上述会议均按规定程序进行，相关决议均
已得到有效落实或正在执行。
（二）公司内部控制制度建立和执行情况
报告期内，公司根据法律、法规和公司经营实际，及时
修订完善了一系列内控制度，监事会对制度修订情况以及内
部控制执行情况进行了监督检查，关注内部控制设计的合理
性及执行的有效性，对公司内部控制评价报告进行了审核，
认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能根
据公司实际情况不断完善，内部控制制度得到有效的运行；
公司内部控制组织机构健全，内部审计部门及审计人员配备
齐全，保证了公司内部控制重点活动的有效执行及充分监
督；公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
制体系的建设及运作情况。
（三）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务制度的执行情况、业务
和财务状况进行了检查和监督，对公司定期报告进行了认真
审阅并出具了书面审核意见。监事会认为：公司财务管理制
度健全，2024年财务核算和管理状况良好，未发现有违规担
保或违规占用资金的情况，财务会计无重大遗漏和虚假记
载，公司定期报告客观真实地反映了公司各阶段的财务状况
和经营成果。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监
督和检查，重点关注关联交易的合理性和必要性，监事会认
为：公司严格遵守《公司章程》《关联交易管理办法》的有
关规定，日常关联交易遵循自愿、公平、合理以及市场定价
的交易原则，按照合理的商业条款，与关联方签订了关联交
易协议；在股权投资背景下进行的股东贷款关联交易出于合
理的商业背景，符合相关规定的要求，具有必要性及公允性，
决策程序规范。公司未对关联方构成重大依赖，未发现有内
幕交易及损害公司和股东利益的行为。
（五）检查公司对外担保情况
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司先后召开董事会及股东大会，分别审议
通过了 2024 年、2025 年公司及子公司对外担保额度预计、
对子公司向金融机构申请银团授信额度提供担保、为子公司
提供履约担保等事项。我们对相关情况进行了解、听取公司
董事会和管理层有关人员意见，就各次担保事项、担保金额
及担保对象的主要情况进行了讨论，认为上述各项担保系出
于公司日常经营的实际需要，有利于公司及子公司拓宽融资
渠道、有利于公司业务发展，符合上市公司和全体股东的长
远利益；被担保方均为公司控股子公司，公司对其经营管理、
财务、人员等方面具有控制权，担保风险可控；担保事项决
策程序规范；不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的
情况
公司对内幕信息严格规范信息传递流程，控制内幕信息
知情人员范围；在定期报告、重大事项披露等敏感期间，积
极做好信息保密工作，建立了较为完善的内幕信息知情人登
记和报备制度。公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知
情人员无从事内幕交易、短线交易等情形，维护了公司信息
披露的真实、准确、完整、及时，保护了广大投资者的合法
权益。
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
《公司
章程》以及《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地
履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司
及股东的合法权益。
金诚信矿业管理股份有限公司监事会
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，公司拟订了《2024 年度
财务决算报告（草案）》
，现将 2024 年度的财务决算情况向
各位股东及股东代表作汇报，请公司股东大会予以审议。
附件：
《金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年度财务决
算报告（草案）
》
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件：
金诚信矿业管理股份有限公司
来，公司主动融入国家发展大局，全面贯彻党的二十大和二
十届三中全会精神，在公司党委、董事会的坚强领导下，启
动“管理效益年”行动，矿业管理 4.0 与日常生产经营不断
深化融合，内部管理日益精进，矿服板块业绩稳健发展，资
源板块提产增效成绩显著，三大辅助板块与主营业务协同共
振，
“双轮驱动”战略取得巨大成功。
综合施策、精准发力，确保矿山服务板块稳健发展（简称“矿
服板块”
）。公司牢牢抓住行业机遇，资源板块继续保持强劲
发展势头。资源公司增加到 5 个，除 CMH 公司外均处于稳定
生产阶段，对公司营业收入和利润贡献大幅提升。资源板块
全球布局正在形成。资源板块 Lonshi 铜矿超额完成年度生
产目标，Dikulushi 铜矿原矿处理量、出矿品位、选矿回收
率、精矿品位相比 2023 年进一步提升。两岔河磷矿出矿品
位达到公司年初目标，采矿量、销售额完成年度奋斗目标。
Lubambe 铜矿按照公司部署，实现了矿山顺利接管和平稳过
渡，经营效益逐步提升。
机械装备板块继续保持了良好的发展态势，外部订单、
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
营业收入、经营效益大幅提升，经营现金流实现了根本好转，
研发工作取得新进展，为后续保障主营业务积蓄力量；科技
创新板块全力开展 Lubambe 铜矿系统改造及深部开采工程、
Lonshi 铜矿东区开采方案的优化和设计工作，助力资源板块
发展。同时积极拓展外部市场，中标项目及金额创历史最好
成绩；贸易板块积极推动矿产品贸易团队融合、业务流程梳
理和专业知识结构搭建工作，顺利完成矿产品销售任务和回
款任务。报告期内，公司实现营业收入 994,240.64 万元，
同比增加 34.37%，其中，矿服营业收入 654,383.25 万元，
占报告期内营业收入的 65.82%；资源销售收入 320,932.67
万元，占报告期内营业收入的 32.28%。营业成本 680,947.27
万元，毛利率 31.51%，毛利率较上期上升 1.17%。
公司 2024 年度财务报告的编制是以持续经营为基础,根
据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准
则》和其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
公司年度财务决算报告已经中汇会计师事务所(特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司 2024 年度纳入合并范围的子公司共 44 家。本报
告期合并范围新增子公司主要有：
购 Lubambe Copper Mine Limited（Lubambe 铜矿有限公司）
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
年 6 月 18 日公司完成对 Lubambe 铜矿项目接管，并按照收
购协议支付资金、任命董事及高管、接收银行账户签字权等，
自 2024 年 6 月纳入合并财务报表范围。
（泰睿矿业有限公司）51%的股权，公司自 2024 年 12 月将
其纳入合并财务报表范围。
Mining Construction S.A.C.（金石矿山建设有限公司）100%
股权，自 2024 年 2 月将其纳入合并财务报表范围。
景矿业投资有限公司，对其拥有 100%股权。2024 年 2 月，
昭景矿业投资有限公司出资设立昭元矿业投资有限公司，对
其拥有 100%股权。2024 年 10 月，景诚资源有限公司出资设
立维理达资源股份有限公司，对其拥有 100%股权；2024 年
利亚矿业管理有限责任公司，对其拥有 100%股权。以上四家
公司自成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
一、生产经营的基本情况
成掘进总量
（含采切量）417.17 万立方米，
采供矿量 4,149.18
万吨。生产磷矿石 35.65 万吨，销售磷矿石 36.11 万吨，生
产铜金属（当量）4.87 万吨，销售铜金属（当量）4.92 万
吨。
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
二、盈利能力情况
设、采矿运营管理、矿山资源开发，分别占主营业务收入总
额的比例为 20.54%、45.31%、32.91%，与公司的主营业务发
展目标保持一致。
况如下表：
金额单位：人民币万元
项 目 2024 年度 2023 年度 增减额（增+减-） 增减率(%)
一、营业收入 994,240.64 739,921.45 254,319.19 34.37
二、营业总成本 788,078.45 585,429.46 202,6 4 8 . 99 34.62
其中：营业成本 680,947.27 515,429.70 165,517.57 32.11
税金及附加 24,270.22 8,383.09 15,887.13 189.51
销售费用 2,981.21 2,738.83 242.37 8.85
管理费用 50,015.65 39,153.63 10,862.02 27.74
研发费用 9,976.61 10,227.00 -250.39 -2.45
财务费用 19,887.49 9,497.20 10,390.29 109.40
其中：利息费用 21,804.34 14,316.69 7,487.65 52.30
利息收入 4,246.22 4,357.46 -111.24 -2.55
加：其他收益 1,769.08 1,412.35 356.73 25.26
投资收益(损失以“－”号填列) -7,162.63 -8,354.78 1,192.15 -14.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -7,280.83 -8,386.79 1,105.97 -13.19
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - -302.72 302.72 -100.00
净敞口套期收益(损失以“－”号填列) - - -
公允价值变动收益(损失以“－”号填列) -4,798.50 -179.04 -4,619.46 2,580.09
信用减值损失(损失以“-”号填列) 5,427.98 -11,574.57 17,002.55 -146.90
资产减值损失(损失以“-”号填列) -2,790.72 -1,329.91 -1,460.81 109.84
资产处置收益(损失以“－”号填列) 661.46 188.54 472.91 250.82
三、营业利润(亏损以“－”号填列) 199,268.86 134,654.59 64,614.27 47.99
加：营业外收入 362.44 93.86 268.58 286.15
减：营业外支出 688.63 1,656.94 -968.31 -58.44
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 198,942.67 133,091.52 65,851.16 49.48
减：所得税费用 41,864.46 29,919.44 11,945.02 39.92
五、净利润(净亏损以“－”号填列) 157,078.22 103,172.08 53,906.14 52.25
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
项 目 2024 年度 2023 年度 增减额（增+减-） 增减率(%)
(一) 按经营持续性分类 - - -
(二) 按所有权归属分类 - - -
（一）本期营业收入 994,240.64 万元，增长 254,319.19
万元,同比增长 34.37%；营业成本 680,947.27 万元，增长
本期公司资源开发业务提产增效所致，营业成本相应有所增
加；
（二）本期销售费用 2,981.21 万元，较上年增长 242.37
万元，主要系对外加大市场开拓所致；
（三）本期管理费用 50,015.65 万元，较上年增长
长所致；
（四）本期研发费用 9,976.61 万元，较上年下降 250.39
万元，与上年同期基本持平；
（五）本期财务费用 19,887.49 万元，较上年增加
束借款利息不再资本化，以及外币货币性资产的汇兑收益所
致；
（六）本期信用减值损失冲回 5,427.98 万元，主要系
收回工程款信用减值准备转回所致；
（七）本期公允价值变动损益-4,798.50 万元，主要系
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
资源板块部分矿产品销售采用点价方式结算，其销售合同含
延迟定价条款，对于合同所挂钩商品后续价格变动按照金融
工具准则有关规定核算所致；
（八）本期投资收益-7,162.63 万元，主要系公司持有
CMH 公司股权采用权益法核算所致。
三、现金流管理情况
（一）截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司
持有现金和现金等价物 253,805.50 万元，较上年同期增加
筹资活动现金流量净额-51,662.23 万元，具体项目见下表：
金额单位：人民币万元
增减额（增
项 目 2024 年度 2023 年度 增减率（%）
+减-）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 957,920.91 718,505.74 239,415.18 33.32
收到的税费返还 4,652.50 9,865.25 -5,212.75 -52.84
收到其他与经营活动有关的现金 35,842.69 50,854.93 -15,012.24 -29.52
经营活动现金流入小计 998,416.11 779,225.92 219,190.18 28.13
购买商品、接受劳务支付的现金 424,828.38 362,529.39 62,298.99 17.18
支付给职工以及为职工支付的现金 218,344.83 190,740.21 27,604.62 14.47
支付的各项税费 108,894.34 63,170.49 45,723.86 72.38
支付其他与经营活动有关的现金 41,030.08 54,288.69 -13,258.61 -24.42
经营活动现金流出小计 793,097.64 670,728.77 122,368.87 18.24
经营活动产生的现金流量净额 205,318.47 108,497.15 96,821.32 89.24
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
增减额（增
项 目 2024 年度 2023 年度 增减率（%）
+减-）
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 413.87 - 413.87
取得投资收益收到的现金 80.68 32.84 47.84 145.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,451.22 1,989.38 5,461.84 274.55
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,803.66 - 1,803.66
投资活动现金流入小计 9,749.43 2,022.22 7,727.22 382.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 55,188.50 166,709.89 -111,521.39 -66.90
投资支付的现金 18,876.20 27,900.76 -9,024.56 -32.35
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 8,312.31 2,822.32 5,489.99 194.52
投资活动现金流出小计 82,377.01 197,432.97 -115,055.97 -58.28
投资活动产生的现金流量净额 -72,627.57 -195,410.76 122,783.18 -62.83
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 113,099.53 170,262.64 -57,163.11 -33.57
收到其他与筹资活动有关的现金 45,335.29 30,948.55 14,386.74 46.49
筹资活动现金流入小计 158,434.81 201,211.19 -42,776.37 -21.26
偿还债务支付的现金 137,003.71 89,880.11 47,123.60 52.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,703.91 23,069.21 5,634.69 24.43
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 44,389.43 16,013.39 28,376.03 177.20
筹资活动现金流出小计 210,097.04 128,962.72 81,134.33 62.91
筹资活动产生的现金流量净额 -51,662.23 72,248.47 -123,910.70 -171.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,359.59 943.76 -2,303.35 -244.06
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增减额（增
项 目 2024 年度 2023 年度 增减率（%）
+减-）
五、现金及现金等价物净增加额 79,669.07 -13,721.38 93,390.45 -680.62
加：期初现金及现金等价物余额 174,136.43 187,857.81 -13,721.38 -7.30
六、期末现金及现金等价物余额 253,805.50 174,136.43 79,669.07 45.75
（二）本期经营活动产生的现金流量净额 205,318.47
万元，较上期增加 96,821.32 万元，主要系公司报告期内营
业收入规模增长及工程款回收较好所致。
（三）本期投资活动现金流量净额-72,627.57 万元，较
上期少流出 122,783.18 万元，主要系公司 Lonshi 铜矿基建
工程和两岔河磷矿南采区基建投资均已完成，矿山建设投资
减少较多所致；
（四）本期筹资活动现金流量净额-51,662.23 万元，较
上期减少 123,910.70 万元,主要系公司 Lonshi 铜矿和两岔
河磷矿南采区基建完成所致。
四、资产负债表构成及变动情况
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 资 产 总 额 为
合计 898,430.09 万元，比上年增加 176,631.66 万元，增幅
金额单位：人民币万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 增减额（增+减-）
日 (%)
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
流动资产：
货币资金 261,593.37 191,788.01 69,805.35 36.40
交易性金融资产 176.18 - 176.18
衍生金融资产 - -
应收票据 8,416.79 4,464.73 3,952.06 88.52
应收账款 224,086.19 239,037.97 -14,951.77 -6.25
应收款项融资 32,266.12 42,045.18 -9,779.06 -23.26
预付款项 10,223.29 9,342.75 880.54 9.42
其他应收款 13,587.04 11,514.12 2,072.92 18.00
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 158,557.52 165,606.58 -7,049.06 -4.26
合同资产 62,953.79 46,537.01 16,416.78 35.28
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 510.94 459.55 51.39 11.18
其他流动资产 34,103.13 22,259.32 11,843.81 53.21
流动资产合计 806,474.37 733,055.24 73,419.13 10.02
非流动资产： - -
债权投资 - -
可供出售金融资产 - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 42,712.30 31,532.61 11,179.69 35.45
其他权益工具投资 5,078.06 7,514.32 -2,436.26 -32.42
其他非流动金融资产 6,472.20 1,723.35 4,748.85 275.56
投资性房地产 - -
固定资产 596,201.03 442,858.80 153,342.23 34.63
在建工程 13,592.46 10,726.49 2,865.97 26.72
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
使用权资产 23,685.11 11,641.90 12,043.22 103.45
无形资产 135,206.87 63,777.73 71,429.13 112.00
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 5,640.87 4,797.70 843.17 17.57
递延所得税资产 42,958.92 38,427.11 4,531.81 11.79
其他非流动资产 20,042.47 16,472.27 3,570.20 21.67
非流动资产合计 891,590.30 629,472.29 262,118.01 41.64
资产总计 1,698,064.67 1,362,527.53 335,537.14 24.63
（一）本期资产总额 1,698,064.67 万元，较上年同期
增加 335,537.14 万元，其中流动资产 806,474.37 万元，占
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
总资产的比例为 47.49%，非流动资 891,590.30 万元，占总
资产的比例为 52.51%。其中：
货币资金期末余额 261,593.37 万元，较上年期末余额
增加 69,805.35 万元，主要系报告期内营业收入规模增长及
资金回笼措施不断强化，以及资源项目投产相应建设资金降
低综合影响所致；
应收票据期末余额 8,416.79 万元，较上年期末余额增
加 3,952.06 万元，主要系公司以票据结算工程款回收增加
所致；
应收账款期末余额 224,086.19 万元，较上年期末余额
减少 14,951.77 万元，主要系资金回笼措施不断强化、工程
款回收情况较好所致；
预付款项期末余额 10,223.29 万元，较上年期末增加
存 货 期 末 余 额 158,557.52 万 元 ， 较 上 年 期 末 减 少
现销售所致；
合同资产期末余额 62,953.79 万元，较上期期末增加
算滞后及部分工程质保金尚未达到合同收款期限所致；
其他流动资产期末余额 34,103.13 万元，较上年期末增
加 11,843.81 万元，主要系报告期内因业务量增加，待认证
抵扣和待抵扣增值税增多所致；
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
长期股权投资期末余额 42,712.30 万元，较上年期末增
加 11,179.69 万元，主要系报告期公司支付 CMH 公司股权收
购款所致；
固定资产期末余额 596,201.03 万元，较上年期末增加
Terra Mining 股权，其固定资产纳入合并报表所致；
在建工程期末余额 13,592.46 万元，较上年期末增加
程建设投入，及 Lubambe 铜矿基建工程技改投入所致；
使用权资产期末余额 23,685.11 万元,较上期期末增加
Mining 股权，其使用权资产纳入合并报表所致；
长期待摊费用期末余额 5,640.87 万元，较上期期末增
加 843.17 万元，主要系报告期内公司增加新建临时设施，
及租入固定资产发生大修理支出所致；
其他非流动资产期末余额 20,042.47 万元，较上年期末
增加 3,570.20 万元，主要系报告期预付购置设备款项增加
所致。
项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 增减额（增+减-） 增减率(%)
流动负债：
短期借款 97,180.80 74,006.14 23,174.67 31.31
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 - 12,267.27 -12,267.27 -100.00
应付账款 157,810.70 136,397.83 21,412.87 15.70
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
预收款项 - -
合同负债 7,918.56 9,341.03 -1,422.47 -15.23
应付职工薪酬 36,072.06 30,922.04 5,150.02 16.65
应交税费 79,860.96 60,987.55 18,873.41 30.95
其他应付款 89,650.37 4,413.63 85,236.74 1,931.22
其中：应付利息 - -
应付股利 - -
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 3,586.12 4,581.03 -994.91 -21.72
流动负债合计 580,057.27 383,728.86 196,328.41 51.16
非流动负债： - -
长期借款 72,999.17 140,616.45 -67,617.28 -48.09
应付债券 45,986.68 67,704.29 -21,717.62 -32.08
其中：优先股 - -
永续债 - -
租赁负债 6,817.59 3,562.38 3,255.21 91.38
长期应付款 42,378.77 10,834.99 31,543.79 291.13
长期应付职工薪酬 2,463.76 1,904.74 559.02 29.35
预计负债 17,139.31 3,176.11 13,963.20 439.63
递延收益 467.29 516.01 -48.72 -9.44
递延所得税负债 23,917.09 22,565.44 1,351.66 5.99
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 212,169.67 250,880.41 -38,710.74 -15.43
负债合计 792,226.94 634,609.26 157,617.67 24.84
所有者权益： - -
股本 62,377.58 60,213.82 2,163.75 3.59
其他权益工具 11,692.33 18,004.33 -6,312.00 -35.06
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 219,543.42 189,546.28 29,997.14 15.83
减：库存股 - -
其他综合收益 26,264.34 21,135.71 5,128.63 24.27
专项储备 4,776.71 4,632.67 144.04 3.11
盈余公积 26,084.23 19,349.00 6,735.22 34.81
未分配利润 547,691.48 408,916.60 138,774.88 33.94
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 7,407.65 6,119.84 1,287.81 21.04
所有者权益合计 905,837.73 727,918.26 177,919.47 24.44
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
负债和所有者权益总计 1,698,064.67 1,362,527.53 335,537.14 24.63
（二）本期负债总额为 792,226.94 万元，其中流动负
债 580,057.27 万元，占负债总额的比例为 73.22%；非流动
负债 212,169.67 万元，占负债总额的比例为 26.78%。2024
年末公司资产负债率为 46.65%，与 2023 年末 46.58%基本持
平，公司在确保 Lonshi 铜矿、Lubambe 铜矿、两岔河磷矿、
CMH 等资源项目的投资与运营下，整体债务处于合理水准，
资产负债状况保持良好的结构和空间，具体说明如下：
短期借款期末余额 97,180.80 万元，较上年期末增加
应 付 票 据 期 末 余 额 0.00 万 元 ， 较 上 年 期 末 减 少
应交税费期末余额 79,860.96 万元，较上年期末增加
Lubambe 铜矿 80%股权，其采矿权资产纳入合并报表所致；
其他应付款期末余额 89,650.37 万元，较上年期末增
加 85,236.74 万元，报告期内收购 Lubambe 铜矿，其少数股
东的股东借款 1.04 亿美元纳入合并报表所致；
合同负债期末余额 7,918.56 万元，较上年期末减少
建设服务，抵减预收客户工程款所致；
一年内到期的非流动负债本期增加 57,165.34 万元，主
要系报告期一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
款及一年内到期的租赁负债重分类所致；
长期借款本期减少 67,617.28 万元，主要系报告期一年
内到期的长期借款重分类所致；
租赁负债期末余额 6,817.59 万元，较上年期末增加
股权其施工机械设备对应的租赁负债纳入合并报表所致；
长期应付款期末余额 42,378.77 万元，较上年期末增加
原股东 EMR Capital 提供 4,050 万美元卖方贷款及收购 Terra
Mining 股权增加长期应付款所致；
预计负债期末余额 17,139.31 万元，较上年期末增加
对原股东股权收购或有对价 2,450 万美元，和矿山环境恢复
准备金余额所致；
长期应付职工薪酬期末余额 2,463.76 万元，较上年期
末增加 559.02 万元，主要系报告期刚果（金）区域矿服项
目计提长期职工福利所致。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，公司拟订了《2024 年度
利润分配方案（草案）》
，现提请公司股东大会予以审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
根据《公司章程》的有关规定，公司聘请的审计机构中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务状况
与经营成果进行了审计。根据审计结果，2024年度公司实现
归属于母公司股东的净利润为158,382.50万元，母公司实现
净利润为67,352.24万元。
母公司年初未分配利润 119,417.42 万元，2024 年已分
配的 2023 年度利润 12,354.55 万元，按 2024 年度母公司实
现净利润的 10%提取盈余公积 6,735.22 万元，本期处置其他
权益工具投资将原公允价值变动计入其他综合收益金额转
入本年未分配利润-517.84 万元，加上当期母公司实现的净
利润后，母公司 2024 年度实现的可供股东分配利润为
公司拟以 2024 年利润分配实施公告确定的实施权益分
派的股权登记日当日可参与分配的股份数量为基数，按每 10
股派发现金人民币 4.50 元（含税）的比例实施利润分配。
如在本次实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回
购股份等原因致使公司总股本发生变动的，拟维持每股现金
分红比例不变，相应调整现金分红总额。
以截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 623,775,770 股测
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
算，预计分配现金红利为 28,069.91 万元, 利润分配后，母
公司剩余未分配利润 139,092.13 万元结转下一年度。
本利润分配方案经公司股东大会审议通过后，董事会将
在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他有关
规定，公司编制了《金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年
年度报告及摘要》
，现提请股东大会予以审议。
《金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度报告》全
文详见上海证券交易所网站，年度报告摘要详见上海证券交
易所网站及《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》和《证
券时报》
。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司
各位股东及股东代表：
勤勉尽责，认真履行《证券法》《国务院办公厅关于上市公
司独立董事制度改革的意见》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规及规范性文件等的相关规定和要求，各独立董事就履
职情况分别编制了《金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年
度独立董事述职报告》，现提请公司股东大会审议。
各位独立董事的述职报告详见上海证券交易所网站。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度审计机构的议案（草案）
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇
会计师事务所”
）在 2024 年度审计工作中为公司提供了财务
报告审计及内部控制审计服务，为保持审计工作的连续性、
保证审计工作质量，公司审计与风险管理委员会提议续聘中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报
告及内部控制的审计机构。
拟聘任的会计师事务所基本情况如下：
一、 会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中汇会计师事务所创立于 1992 年，2013 年 12 月转制为
特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货
业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中汇会计师事务所”）
成立日期：2013 年 12 月 19 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
首席合伙人：高峰
人数：289 人
最近一年（2023 年度）经审计的收入总额：108,764 万
元
最近一年（2023 年度）审计业务收入：97,289 万元
最近一年（2023 年度）证券业务收入：54,159 万元
上年度上市公司审计客户主要行业：
（1）信息传输、软
件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，
（2）制造业-
电气机械及器材制造业，
（3）制造业-专用设备制造业，
（4）
制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，
（5）制造业-
医药制造业。
上年度上市公司审计收费总额 15,494 万元
上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1 家
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保
险累计赔偿限额为 30,000 万元，职业保险购买符合相关规
定。
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民
事诉讼中被判决承担民事责任的情况。
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措
施 9 次、自律监管措施 7 次，未受到过行政处罚、刑事处
罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次，行政处罚 1 次，监督管理措施 9 次，自律监管措施 9 次
和纪律处分 1 次，涉及人员 40 人。根据相关法律法规的规
定，前述监管措施不影响中汇会计师事务所继续承接或执行
证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人：谢贤庆，2003 年成为注册会计师，2003 年
开始从事上市公司审计，2003 年 7 月开始在中汇会计师事
务所执业，2024 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署
过超过 5 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：齐放，2020 年成为注册会计师、2015
年开始从事上市公司审计、2018 年 5 月开始在中汇会计师
事务所执业、2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年
签署过 3 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：任成，2004 年成为注册会计师、
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
始在中汇会计师事务所执业；近三年签署及复核超过 5 家上
市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出
机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券
交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
审计收费定价原则：主要基于公司的业务规模、会计师
提供服务所需要投入的专业技术程度等多方因素，综合考虑
审计工作安排以及会计师事务所的收费标准而确定。
元，内控审计收费 40 万元；2024 年度审计收费 270 万元，
其中年报审计收费 230 万元，内控审计收费 40 万元。
二、拟续聘审计机构的情况说明
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》、公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，公司审
计与风险管理委员会对中汇会计师事务所完成 2024 年度审
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
计工作的情况及其执业质量做出了评价，出具了《审计与风
险管理委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况
的报告》，公司对中汇会计师事务所在近一年审计工作中的
履职情况进行了评估，并出具了《金诚信矿业管理股份有限
公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。经公司评
估审查后，认为中汇会计师事务所的资质条件、执业记录、
独立性、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等能够满足公司 2024 年
度审计工作的要求。在年报审计过程中，展现了良好的职业
操守和业务素质，所提供的意见客观、公正，满足了公司财
务审计及公司内控审计工作的要求。
鉴于以上情况，并根据公司未来业务发展需要，为保持
审计工作的连续性、保证审计工作质量，公司 2025 年度拟
继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财
务报告审计及内部控制审计相关服务，并授权公司管理层基
于前述审计收费定价原则，根据 2025 年度审计工作安排及
市场价格标准确定最终年度审计费用。
以上议案，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于金诚信拟为子公司履约提供担保的议案
各位股东及股东代表：
金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚
信”）拟为全资子公司金诚信博茨瓦纳矿山建设有限公司
（ Jchx Botswana Mining Construction Proprietary
Limited，简称“金诚信博茨瓦纳公司”、
“承包商”
）承接科
马考铜矿采矿服务提供预付款保函、履约保函及母公司担
保，具体情况如下：
一、担保事项及担保主要内容
金诚信全资子公司金诚信博茨瓦纳公司与科马考铜矿
有限公司（Khoemacau Copper Mining Proprietary Limited，
简称“业主”）签署采矿服务协议（以下简称“合同”）
，合
同金额约 805,016,976.09 美元（不含增值税），合同工期自
为保证上述承包合同顺利实施，金诚信拟为金诚信博茨
瓦纳公司向科马考铜矿有限公司提供预付款保函、履约保函
和母公司担保：
机构开具预付款保函，金额不超过 2,000 万美元，担保期限
至预付款还清为止。
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
构开具履约保函，为金诚信博茨瓦纳公司提供无条件且不可
撤销的履约担保，金额不超过 2,000 万美元，担保期限至本
合同履行完毕。
金诚信博茨瓦纳公司将履行其合同项下的所有责任和义务。
若金诚信博茨瓦纳公司未能遵守合同约定的义务及责任，金
诚信作为金诚信博茨瓦纳公司的母公司，将按照合同约定在
行相同的义务。
二、被担保人的具体情况
被担保人：金诚信博茨瓦纳矿山建设有限公司（Jchx
Botswana Mining Construction Proprietary Limited ），
是根据博茨瓦纳共和国法律注册成立的公司，金诚信通过全
资子公司持有其 100%股权。
注册编号：BW00006737644
注册时间：2025 年 1 月 10 日
股本：普通股 100 股
金诚信博茨瓦纳矿山建设有限公司在承接科马考铜矿
采矿服务业务后，根据相关协议约定开展项目的筹备及建设
运营活动，目前尚未产生收入。
三、担保的必要性和合理性
金诚信提供此次担保是为了保证矿服业务日常经营合
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同的顺利实施，满足子公司生产经营需要，有利于金诚信业
务发展，符合公司整体利益和发展战略。金诚信对被担保方
经营管理、财务、人员等方面具有控制权，担保风险可控，
不存在损害公司及股东利益的情况。
四、授权事宜
提请股东大会授权金诚信董事会或金诚信董事会授权
人士签署与本次担保相关的合同、协议、凭证等各项法律文
件，并办理相关的各项审批及备案手续（如有）
。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经 2025 年 2 月 7 日召开的金诚信 2025 年第一次临时股
东大会审议通过，金诚信为子公司金诚信刚果矿业管理有限
公司（Jimond Mining Management Company SARL）履行“卡
莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工程”五年期承包合同提
供母公司担保，该合同金额预估约 993,405,431.96 美元（不
含增值税）
，以下简称“金刚矿业母公司担保”。
除上述次担保外，金诚信对外担保情况如下：
（一）担保额度总体情况
超过 21 亿元（含等值外币）
，占金诚信最近一期（2024 年末）
经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为 23.37%，该额
度已经 2024 年 12 月 26 日召开的金诚信 2024 年第三次临时
股东大会审议通过；经金诚信历次股东大会批准的各单项担
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保额度折合人民币约 318,846 万元（不含本次，外币担保金
额以 2024 年 12 月 31 日汇率折算），占金诚信最近一期
（2024
年末）经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为
币约 528,846 万元，占金诚信最近一期（2024 年末）经审计
的归属于上市公司股东净资产的比重约为 58.86%。
（二）担保额度使用情况
截至 2025 年 5 月 19 日，金诚信及其控股子公司不存在
对其子公司以外的其他公司提供担保的情况。
除金刚矿业母公司担保外，截至 2025 年 5 月 19 日，金
诚信已提供的担保金额约为人民币 277,803.08 万元（含年
度担保额度内担保及各单项担保），占金诚信最近一期经审
计的归属于上市公司股东净资产的比重为 30.92%；实际正在
履行的担保余额（含年度担保额度内担保余额及各单项担保
余额）约为人民币 232,571.18 万元，占金诚信最近一期经
审计的归属于上市公司股东净资产的比重为 25.89%；其中年
度担保额度内实际正在履行的担保余额约为人民币
以上金额，不含本次拟提供担保金额。
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以上金额中外币担保金额以 2024 年 12 月 31 日汇率折
算。
以上事项，现提请各位股东及股东代表审议。
因目前金诚信预计的年度担保额度及单项担保额度合
计已超过其最近一期经审计总资产的 30%，本次担保事项需
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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议案九：
关于变更公司注册资本、经营范围并
修改《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
员会第七次会议审议通过了新《公司法》
，自 2024 年 7 月 1
日起施行。中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月根据新
《公司法》的有关要求，修订发布了《上市公司章程指引》。
金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）结合自身实
际情况，并根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》的有关要求，对《公司章程》进行了全面梳理和修
订，主要涉及以下几个方面：
一、 公司注册资本变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2325 号文
核准，公司于 2020 年 12 月 23 日公开发行了 100 万手可转
换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 100,000.00 万元，
期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕5 号
文同意，公司 100,000.00 万元可转换公司债券于 2021 年 1
月 14 日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“金诚转
债”
，转债代码“113615”
。根据有关规定和《金诚信矿业管
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理股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约
定，
“金诚转债”的转股期起止日期为 2021 年 6 月 29 日至
截至 2025 年 3 月 31 日，累计因“金诚转债”转股新增
的股份数量为 40,367,744 股，占“金诚转债”转股前公司
已发行股份总额的 6.9193%，公司总股本已由“金诚转债”
转股前的 583,408,432 股，增加至 623,776,176 股，公司拟
据此对《公司章程》中的注册资本、股份总数进行修订：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 583,408,432 第六条 公司注册资本为人民币 623,776,176
元。 元。
第二十条 公司股份总数为 583,408,432 股， 第二十一条 公司股份总数为 623,776,176
全部为普通股。 股，全部为普通股。
二、 修改经营范围
为满足公司经营发展需要，拟新增“爆破作业”经营范
围，同时根据市场监督管理部门现行规定，对公司经营范围
进行规范性修订（经营范围变更内容最终以工商登记机关核
准为准）
。
原条款 修订后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
承包与其实力、规模、业绩相适应的国 许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资
外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所 源开采（限外埠经营）；爆破作业；建设工程
需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供 勘察；建设工程设计；建筑劳务分包；金属
采矿委托管理服务；工程勘察设计；工程项 与非金属矿产资源地质勘探；选矿；煤炭开
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目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工 采。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
程预算、审计；矿业技术研究开发、技术转 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口、 对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨
技术进出口、代理进出口；建设工程咨询； 询业务；信息技术咨询服务；工业工程设计
矿产勘探。（市场主体依法自主选择经营项 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 矿山机械制造；机械设备租赁；建筑工程机
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 械与设备租赁；矿山机械销售；专用设备修
制类项目的经营活动。） 理；智能车载设备制造；智能车载设备销售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；常
用有色金属冶炼；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；非居住房地产租赁。
（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
。
三、 董事长、董事权限调整
为适应公司发展需要，进一步提高经营管理效率，拟对
董事长及董事会的部分权限进行如下调整：
原条款 修订后条款
第一百二十一条 为确保和提高公司日常运 第一百一十八条 为确保和提高公司日常运
作的稳健和效率，股东大会授权董事会对以 作的稳健和效率，股东大会授权董事会对以
下事项行使决策权： 下事项行使决策权：
元、当年度累计金额不超过公司最近一期经 当年度累计金额不超过公司最近一期经审计
审计净资产 20%的公司对外投资，包括投资 净资产 30%的公司对外投资，包括投资设立企
设立企业和对所投资企业的增资和/或股权 业和对所投资企业的增资和/或股权转让或
转让或收购； 收购；
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元、当年度累计金额不超过公司最近一期经 当年度累计金额不超过公司最近一期经审计
审计净资产 20%的公司融资； 净资产 30%的公司融资；
第一百二十四条 董事会授权董事长对以下 第一百二十一条 董事会授权董事长对以下
事项行使决策权： 事项行使决策权：
元、当年度累计金额不超过公司最近一期经 元、当年度累计金额不超过公司最近一期经
审计净资产 5%的公司对外投资，包括投资设 审计净资产 5%的公司对外投资，包括投资设
立企业和对所投资企业的增资和/或股权转 立企业和对所投资企业的增资和/或股权转
让或收购； 让或收购；
当年度累计金额不超过公司最近一期经审计 元、当年度累计金额不超过公司最近一期经
净资产 5%的公司融资； 审计净资产 5%的公司融资；
四、 《公司章程》其他修订情况
（一）完善总则、法定代表人、股份发行的规定
一是进一步完善公司章程制定的目的，是为了维护公
司、股东、职工和债权人的合法权益。主要涉及《公司章程》
第一条。
二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责
任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法。主要涉及
《公司章程》第八条、第九条。
三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，
完善面额股相关表述。主要涉及《公司章程》第十八条。
（二）完善股东、股东会相关制度
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一是明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。主
要涉及《公司章程》第四十三条、第四十四条、第四十五条、
第四十六条。
二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降
低临时提案权股东的持股比例（由 3%降低至 1%）
，优化股东
会召开方式及表决程序。主要涉及《公司章程》第三十九条、
第六十一条、第七十三条。
三是按照新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修
订）》的相关规定，梳理完善了股东会职责。主要涉及《公
司章程》第四十七条。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定独立董事。在章程中明确独立董事的
地位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权的事项，完
善独立董事专门会议制度。主要涉及《公司章程》第五章第
三节。
二是新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董
事会设置审计与风险管理委员会，行使监事会的法定职权，
并规定专门委员会的职责和组成。主要涉及《公司章程》第
五章第四节。
三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管
理人员职务侵权行为的责任承担等条款。主要涉及《公司章
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程》第四十八条、第一百〇一条、第一百〇二条、第一百〇
三条、第一百〇四条、第一百一十二条、第一百一十三条。
四是按照《上市公司章程指引（2025 年修订）
》梳理完
善了董事会职责。主要涉及《公司章程》第一百一十四条。
（四）删除原第七章监事会内容
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）
》的要求，并
结合公司实际，明确原监事会职责由董事会审计与风险管理
委员会行使，故自《公司章程》中删除监事会专章，章程中
原涉及监事会行使的职责，相应调整为由审计与风险管理委
员会行使。
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本
公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议
程序等规定，并调整“股东大会”
“半数以上”等表述。
《公
司章程》对相关内容也进行了修改。
（五）本次修订后，《公司章程》总条款由二百一十四
条增加至二百三十三条，全文条款的序号进行相应调整。
（六）根据对《公司章程》的修订，相应对《股东会议
事规则》《董事会议事规则》进行修订。
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士具体办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关
事宜。
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修改后的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事
规则》详见上海证券交易所网站。
本次修订需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
以上议案，现提请股东大会予以审议。
金诚信集团有限公司
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议案十：
关于修改《独立董事工作制度》
《累积投票制度实施细则》《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）拟根据
新《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规
定并结合公司实际对《公司章程》进行修订，同时对《独立
董事工作制度》
《累积投票制度实施细则》
《对外担保管理制
度》中相应内容进行修改，主要涉及：
一、删除关于监事会、监事相关规定。
二、根据新《公司法》将“股东大会”修改为“股东
会”。
三、根据《公司章程》中其他修订内容，相应修改《独
立董事工作制度》
《累积投票制度实施细则》
《对外担保管理
制度》有关条款。
修改后的制度及细则全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，现提请股东大会予以审议。
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议案十一：
关于修改《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会于 2025 年 5 月 9 日发布了《上市公司募集
资金监管规则》
，该规则自 2025 年 6 月 15 日起施行。金诚
信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）拟根据该规则以
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（2025 年 5 月修订）中对募集资金管理的有关要求，
结合公司实际情况对《募集资金管理制度》进行相应修改。
主要修改如下：
原条款 修订后条款
第一条 为规范金诚信矿业管理股份有限公 第一条 为规范金诚信矿业管理股份有限公
司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理， 司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，
提高募集资金使用效益，保护投资者的合法 提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公 权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开
开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证 发行股票并上市管理办法》
《上市公司证券发
券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用 行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规
情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
号——上市公司募集资金管理和使用的监管 券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
要求》及《上海证券交易所股票上市规则》 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2014 年修订）
、《上海证券交易所上市公司 等法律、法规及规范性文件的规定，结合公
募集资金管理办法（2013 年修订）
》等有关法 司实际，特制定本制度。
律、法规及规范性文件的规定，结合公司实
际，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过
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公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 发行股票或者其他具有股权性质的证券，向
股、增发、发行可转换公司债券、发行分离 投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
交易的可转换公司债券等）以及非公开发行 括公司实施股权激励计划募集的资金。
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实 本制度所称超募资金是指实际募集资金
施股权激励计划募集的资金。 净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金限定用于公司在发行证券 第三条 公司募集资金应当专款专用。募集资
及其衍生品种募集说明书中所承诺的拟投资 金限定用于公司在发行证券及其衍生品种募
项目，未经法定审批程序不得擅自改变募集 集说明书中所承诺的拟投资项目，未经法定
资金用途或挪作他用。 审批程序不得擅自改变募集资金用途或挪作
他用。
第五条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐 第五条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐
制度暂行办法》等对公司募集资金管理事项 业务管理办法》等对公司募集资金管理事项
履行保荐职责，进行持续督导工作。 履行保荐职责，进行持续督导工作。
第六条 非经公司股东大会依法作出决议，任 第六条 非经公司股东会依法作出决议，任何
何人无权改变公司专项募集资金的使用用 人无权改变公司专项募集资金的使用用途。
途。公司董事、监事和高级管理人员应当勤 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管
勉尽责，规范公司运用专项募集资金，自觉 理和使用情况，有效防范投资风险，提高募
维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容 集资金使用效益。公司董事和高级管理人员
有关人员擅自或变相改变专项募集资金用 应当勤勉尽责，规范公司运用专项募集资金，
途。 自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或
纵容有关人员擅自或变相改变专项募集资金
用途。
第七条 公司财务部门应当对募集资金的使
用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。
无 公司内部审计机构应当至少每半年对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计与风险管理委员会报告检查结果。
公司审计与风险管理委员会认为公司募
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集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计机构没有按前款规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后及时向上海证券交易所报告并
公告。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接 第八条 公司控股股东、实际控制人及其他关
或者间接占用或者挪用上市公司募集资金， 联人不得直接或者间接占用或者挪用上市公
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目 司募集资金，不得利用公司募集资金及募集
（以下简称“募投项目”
）获取不正当利益。 资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取
不正当利益。
第十一条 募集资金专户由公司董事会批准 第十二条 募集资金专户由公司董事会批准
设立，或由董事会授权管理层设立。 设立，或由董事会授权管理层设立。公司存
在两次以上融资的，应当分别设置募集资金
专户。超募资金也应当存放于募集资金专户
管理。
第十三条 募集资金投资境外项目的，应当符
合本制度规定。公司及保荐人应当采取有效
措施，确保投资于境外项目的募集资金的安
无 全性和使用规范性，并在《公司募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下
简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具
体措施和实际效果。
第十二条 公司募集资金在具体存放时应该 第十四条 公司募集资金在具体存放时应该
遵照以下规定执行： 遵照以下规定执行：
（一）公司应当在募集资金到账后一个 （一）公司应当在募集资金到账后一个
月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以 月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”
）签订募集资金专户存储 下简称“商业银行”
）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议包括但不限于以下内 三方监管协议。该协议包括但不限于以下内
容： 容：
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资金专户； 集资金专户；
金专户银行对账单，并抄送保荐人； 募集资金项目、存放金额；
资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 金专户银行对账单，并抄送保荐人；
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 4、公司 1 次或 12 个月以内累计从募集
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应 资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
当及时通知保荐人； 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
资金专户资料； 当及时通知保荐人；
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日 集资金专户资料；
内报告上海证券交易所备案并公告。 6、保荐人的督导职责、商业银行的告
上述协议在有效期届满前因保荐人或商 知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募
业银行变更等原因提前终止的，公司应当自 集资金使用的监管方式；
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新 7、公司、商业银行、保荐人的违约责
的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内 任；
报告上海证券交易所备案并公告。 8、商业银行 3 次未及时向保荐人出具
（二）募集资金到位后，公司应及时办 对账单，以及存在未配合保荐人查询与调查
理验资手续，并由具有证券、期货相关业务 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
资格的会计师事务所出具验资报告； 该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日
内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商
业银行变更等原因提前终止的，公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新
的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内
报告上海证券交易所备案并公告。
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（二）募集资金到位后，公司应及时办理验
资手续，并由具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所出具验资报告；
……
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下 第十五条 公司使用募集资金应当遵循如下
要求： 要求：
…… ……
（四）募集资金投资项目出现以下情形的， （四）募集资金投资项目出现以下情形的，
公司应当对该募投项目的可行性、预计收益 公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目， 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目 况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
（如有）： （如有）：
化的； 化的；
…… 超过 1 年的；
……
公司存在前款规定情形的，应当及时披
露。需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改
变募集资金投资项目的，适用改变募集资金
用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中
披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
（五）募集资金投资项目预计无法在原
定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
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确意见。公司应当及时披露未按期完成的具
体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划政策推
进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主 第十六条 公司募集资金原则上应当用于主
营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： 营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，
（一）除金融类企业外，募投项目为持 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 主要业务的公司。募集资金使用不得有如下
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或 行为：
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 （一）通过质押、委托贷款或其他方式
公司； 变相改变募集资金用途；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式 （二）将募集资金直接或者间接提供给
变相改变募集资金用途； 控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
（三）将募集资金直接或者间接提供给 联人利用募投项目获取不正当利益提供便
控股股东、实际控制人等关联人使用，为关 利；
联人利用募投项目获取不正当利益提供便
（三）违反募集资金管理规定的其他行
利；
为。
（四）违反募集资金管理规定的其他行
为。 前款所称财务性投资参照《<上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他
关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，
并披露占用发生的原因、对公司的影响、清
偿整改方案及整改进展情况。
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第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项
目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以 目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。 募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过， 募集资金投资项目实施过程中，原则上
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、 应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市 购买境外产品设备等事项中以募集资金直接
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告 支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六
上海证券交易所并公告。 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，
并由保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金 第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金
管理，其投资的产品须符合以下条件： 管理，现金管理应当通过募集资金专户或者
（一）安全性高，满足保本要求，产品 公开披露的产品专用结算账户实施。通过产
发行主体能够提供保本承诺； 品专用结算账户实施现金管理的，该账户不
（二）流动性好，不得影响募集资金投 得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
资计划正常进行。 现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
投资产品不得质押，产品专用结算账户 行。现金管理产品须符合以下条件：
(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他 （一）属于结构性存款、大额存单等安
用途，开立或者注销产品专用结算账户的， 全性高的产品，不得为非保本型；
公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所 （二）流动性好，产品期限不超过十二
备案并公告。 个月。
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集
资金按期收回并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算
账户的，应当及时公告。
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第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应 第十九条 使用闲置募集资金进行现金管理
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事 的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： 后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等； 投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及 （三）现金管理的额度及期限，是否存
期限，是否存在变相改变募集资金用途的行 在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 响募集资金项目正常进行的措施；
施； （四）现金管理产品的收益分配方式、
（四）投资产品的收益分配方式、投资 投资范围及安全性；
范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 公司应当在出现产品发行主体财务状况
具的意见。 恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害
上市公司和投资者利益的情形时，及时披露
风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补 第二十条 公司以闲置募集资金临时用于补
充流动资金，应符合如下要求： 充流动资金，应当通过募集资金专户实施，
（一）不得变相改变募集资金用途，不 并符合如下要求：
得影响募集资金投资计划的正常进行； （一）不得变相改变募集资金用途，不
（二）仅限于与主营业务相关的生产经 得影响募集资金投资计划的正常进行；
营使用，不得通过直接或者间接安排用于新 （二）仅限于与主营业务相关的生产经
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、 营使用；
可转换公司债券等的交易； （三）单次临时补充流动资金时间不得
（三）单次补充流动资金时间不得超过 超过 12 个月；
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（四）已归还已到期的前次用于暂时补 充流动资金的募集资金（如适用）。
充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动
资金，应当经公司董事会审议通过，保荐机
资金，应当经公司董事会审议通过，并经独
构应当发表明确意见，在 2 个交易日内报告
立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个
上海证券交易所并公告。
交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该 补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所 部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。 并公告。
第十九条 实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分（以下简称“超募资金”），
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超
删除
募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告下列 删除
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助的
承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见。
第二十一条 公司应该根据发展规划及实际
生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计
划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募
资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决
议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股
东会审议，公司应当及时、充分披露使用超
募资金的必要性和合理性等相关信息。公司
无
使用超募资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方案、投资周
期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行
现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募
资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，额度、期限等事项应当经董事会审议通
过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
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第二十二条 单个募投项目完成后，公司将 第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该
该项目节余募集资金（包括利息收入）用于 项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后 经保荐人发表明确意见后方可使用。公司应
方可使用。 当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的， 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。 度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括 公司单个募投项目节余募集资金（包括
利息收入）用于非募投项目（包括补充流动 利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应 资金）的，应当参照改变募集资金用途履行
程序及披露义务。 相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集 第二十四条 募投项目全部完成后，上市公司
资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 使用节余募集资金（包括利息收入）应当经
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议 董事会审议通过，且经保荐人发表明确意见。
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意 公司应当在董事会审议后及时公告。节余募
见后方可使用节余募集资金。 集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
节余募集资金（包括利息收入）低于募 以上的，还应当经股东会审议通过。
集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过， ……
且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方
可使用。
……
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说 第二十六条 公司募集资金应当按照招股说
明书或者募集说明书所列用途使用。公司募 明书或者募集说明书所列用途使用。根据中
投项目发生变更的，应当经董事会、股东大 国证监会的有关规定，公司募集资金用途发
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会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监 生变更的，应当经董事会依法作出决议、保
事会发表明确同意意见后方可变更。 荐机构发表明确意见，并提交股东会审议。
募集资金投资项目实施主体在公司及全
资子公司之间进行变更的，或仅变更募投项
目实施地点的，不视为改变募集资金用途。
相关变更应当由董事会作出决议，无需履行
股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明
确意见，公司在 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主 第二十七条 变更后的募投项目应投资于主
营业务。 营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目 公司应当科学、审慎地进行新募投项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市 的可行性分析，确信投资项目有利于增强公
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，
高募集资金使用效益。 提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在 第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证 提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告以下内容： 券交易所并公告以下内容：
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐人对变 （五）保荐人对变更募投项目的意见；
更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的
（六）变更募投项目尚需提交股东大会 说明；
审议的说明； ……
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外
对外投资的，还应当参照相关规则的规定进 投资的，还应当参照相关规则的规定进行审
行披露。 议和披露。
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第二十九条 第三十条
…… ……
（六）独立董事、监事会、保荐人对转 （六）保荐人对转让或置换募投项目的
让或置换募投项目的意见； 意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股 （七）转让或置换募投项目尚需提交股
东大会审议的说明； 东会审议的说明；
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露 第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披
募集资金的实际使用情况。 露募集资金的实际使用情况。
第三十一条 公司董事会每半年度应当全面 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目
核查募投项目的进展情况，对募集资金的存 的进展情况，并按照有关规定的要求，编制、
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实 审议并披露《募集资金专项报告》。募投项
际使用情况的专项报告》。 目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
募投项目实际投资进度与投资计划存在 司应当在《募集资金专项报告》中解释具体
差异的，公司应当在《募集资金专项报告》 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资 情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
金投资产品情况的，公司应当在《募集资金 中披露本报告期的收益情况以及期末的投资
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及 份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 集资金专项报告》应经董事会审议通过，并
等信息。 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
《公司募集资金存放与实际使用情况的 上海证券交易所并公告。
专项报告》应经董事会和监事会审议通过， 年度审计时，公司应当聘请会计师事务
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴
告上海证券交易所并公告。年度审计时，公 证报告，并于披露年度报告时向上海证券交
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与 易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券
交易所网站披露。
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第三十二条 独立董事、董事会审计与风险
管理委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立
董事、董事会审计与风险管理委员会或者监
事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告 删除
后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和
使用存在违规情形的，董事会还应当公告募
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已
经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
第三十三条 保荐人至少每半年度对公司 第三十二条 保荐人应当按照《证券发行上市
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调 保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资
查。 金的存放、管理和使用进行持续督导，持续
每个会计年度结束后，保荐人应当对公 督导中发现异常情况的，应当及时开展现场
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核 核查。保荐人至少每半年度对公司募集资金
查报告，并于公司披露年度报告时向上海证 的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。
券交易所提交。核查报告应当包括以下内容： 保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常
…… 情况的，应当督促公司及时整改，并及时向
（七）公司募集资金存放与使用情况是 上海证券交易所及有关监管部门报告。
否合规的结论性意见； 每个会计年度结束后，保荐人应当对公
…… 司年度募集资金存放、管理和使用情况出具
每个会计年度结束后，公司董事会应在 专项核查报告，并于公司披露年度报告时向
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 上海证券交易所提交。核查报告应当包括以
报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性 下内容：
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意见。 ……
（七）公司募集资金存放、管理和使用
情况是否合规的结论性意见；
……
每个会计年度结束后，公司董事会应在
《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核
查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
第三十四条 董事会审计与风险管理委员 第三十三条 公司应当配合保荐机构的持续
会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘 督导、现场核查、以及会计师事务所的审计
请注册会计师对募集资金存放与使用情况进 工作，及时提供或者向银行申请提供募集资
行专项审核，出具专项审核报告。董事会应 金存放、管理和使用相关的必要资料。
当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核
报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如注册会计师专项审核报告认为公
司募集资金管理存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照《中华 第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 律、法规和规范性文件的规定执行；本制度
券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国
海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
等有关法律、法规和规范性文件的规定执行； 程》的规定执行，并立即修订，报公司董事
本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经 会审议通过。
合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，
按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》的规定执行，并立即修订，报公司
董事会审议通过。
第三十七条 本制度自公司股东大会通过之 第三十五条 本制度自公司股东会通过之日
日起施行，由董事会负责解释。 起施行，由董事会负责解释。
本次修订后，《募集资金管理办法》总条款由三十八条
调整为三十七条，全文条款的序号进行相应调整。
修改后的制度全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，现提请股东大会予以审议。
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