国浩律师（北京）事务所
关于
品茗科技股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二五年五月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于品茗科技股份有限公司
法律意见书
国浩京证字2025第 0333 号
致：品茗科技股份有限公司
根据品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”）与国浩律师（北
京）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受品茗科技委托，
担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为品茗科技调整本次员工持股计划的受让价格、持有人份额等相关事宜
（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，收集了相关证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证其已经向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文
件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对
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于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出
具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，不对公司本次调整所涉及的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在
本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整的必备文件之一，随其他材料一
起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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第二节 法律意见书正文
一、本次员工持股计划和本次调整的决策和审批程序
根据公司提供的相关会议文件以及在指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划及本次调整履行了如下程序：
议通过了《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025
年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审
议。参与本次员工持股计划的关联委员李军已回避表决。
计划事宜充分征求了职工代表意见，并审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》。
司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜
的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。参与本次员工持股计
划的关联董事李军、李继刚、陶李义、陈飞军、章益明、莫志鹏已回避表决。
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办
法>的议案》等相关议案。因公司全体监事均参与本次员工持股计划，需对上述议案回
避表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，相关
议案将直接提交股东大会审议。
工持股计划出具的法律意见书。
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜的
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议案》等议案。关联股东莫绪军、新余灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙）、李军、
陶李义、李继刚、章益明、陈飞军、张加元、刘德志、高志鹏已回避表决。
议通过了《关于调整公司 2025 年员工持股计划相关事项的议案》，并同意将上述议案提
交公司董事会审议。参与本次员工持股计划的关联委员李军已回避表决。
整公司 2025 年员工持股计划相关事项的议案》。参与本次员工持股计划的关联董事李
军、李继刚、陶李义、陈飞军、章益明、莫志鹏已回避表决。根据公司 2024 年年度股
东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内，经公司董事会审议通过后无需提交
股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划及
本次调整已经履行了现阶段必要的决策和审批程序，符合《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等法律、法规和规范性文件及《品茗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》
的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司提供的相关文件以及在指定信息披露媒体上发布的公告，本次调整的主要
内容为：
（一）受让价格调整
年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公
司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.80 元
（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述权益分派已于 2025 年 5 月 30
日实施完毕。根据公司《2024 年年度权益分派实施公告》，虚拟分派的每股现金红利=
（ 参 与 分 配 的 股 本 总 数 × 实 际 分 派 的 每 股 现 金 红 利 ） ÷ 总 股 本
=77,539,300×0.38÷78,842,300≈0.3737 元／股。
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鉴于公司在本次员工持股计划董事会决议公告日后实施了权益分派，截至实施权益
分派股权登记日（2025 年 5 月 29 日）本次员工持股计划尚未完成标的股票的过户，根
据《品茗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划受
让的标的股票的价格应作相应调整。因此，公司本次员工持股计划的受让价格由 14.00
元/股调整为 13.63 元/股。
本所律师认为，上述受让价格调整符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法
律、法规和规范性文件及《品茗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》的相关规定，
合法合规。
（二）持有人及持有份额调整
根据公司提供的本次调整后的持有人名单及公司的确认，因原定参与对象中部分人
员因个人原因自愿放弃认购获授份额，公司董事会根据《品茗科技股份有限公司 2025
年员工持股计划》及 2024 年年度股东大会的授权，对持有人范围中的董事、监事、高
级管理人员的人数及本次员工持股计划持有人认购份额进行相应调整。
本次调整后，本次员工持股计划持有人份额分配情况如下所示：
拟认购份额 对应认购股数 占员工持股计
序号 姓名 职务
（万份） （万股） 划总份额比例
一、董事、监事、高级管理人员
董事、副总经理、核心
技术人员
小计 265.7850 19.50 29.55%
二、其他
核心技术人员、其他员工（47 人） 633.7950 46.50 70.45%
合计 899.5800 66.00 100.00%
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本次员工持股计划实施后，除公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份外，公司全部有效的员工持股计划
所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一员工持有的员工持股计划份额
所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，上述持有人及持有份额调整符合《指导意见》《自律监管指引第 1
号》等法律、法规和规范性文件及《品茗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》的
相关规定，合法合规。
《自律监管指引第 1 号》
综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《指导意见》
等法律、法规和规范性文件及《品茗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》的相关
规定，合法合规。
三、本次调整的信息披露
经核查，公司已于 2025 年 5 月 30 日召开了审议本次调整相关事项的第四届董事会
《关于调整公司 2025 年员工持股计划相关事项的公告》
第四次会议，已将相关会议决议、
等相关文件提交公告。随着公司本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等相关规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的规定就本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务；随着公
司本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相
关规定，持续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划及本次调整已经履行了现阶段
必要的决策和审批程序，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规
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范性文件及《品茗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》的相关规定；公司本次调
整符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件及《品茗科技
股份有限公司 2025 年员工持股计划》的相关规定，合法合规；截至本法律意见书出具
之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履
行了现阶段必要的信息披露义务；随着公司本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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