凯盛科技股份有限公司
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会议时间：2025 年 6 月 13 日
会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室
主 持 人：董事长 夏宁先生
顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、审议各项议案
关事项的议案
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）
六、投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
凯盛科技股份有限公司
议案…………………………………………………………………………… 26
议案一：
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29 日召开第九届
董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》、《上市公司章程
指引（2025 年修订）》、
《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意取消监事会并对《公司章程》
的部分内容进行修订，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程
指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公
司取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司
章程》中涉及监事会、监事的条款进行修订。
同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案
等相关手续。修订后的《公司章程》在公司股东会审议通过之后生效并实施。
二、董事会会议召开情况
根据相关法律、法规、规范性文件的修订/发布情况以及公司实际情况，对《公
司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况如下（注：1.本次修订将“股东大
会”统一修订为“股东会”，该修订不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对
比；2.本次修订统一删除“监事”、“监事会会议决议”的表述，将“监事会”修
订为“审计委员会”，相关内容不在下表逐条列示对比，部分条款直接删除“监事
会”表述的将在下表列示）：
原公司章程 修订后的公司章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和 和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关规定， 国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关规定，
制订本章程。 制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长（代
表公司执行事务的董事）辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
准的其他方式。 的其他方式。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
股东身份后按照股东的要求予以提供。 份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前三款的规定。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规及规范性文件或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
责任损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
当对公司债务承担连带责任。 公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定
的其他义务。 行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股 使权利、履行义务，维护公司利益。
东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 不得擅自变更或者豁免；
公司和社会公众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准公司年度报告；
（三）审议批准公司年度报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准监事会报告； 方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）修改本章程；
议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
………
更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十四）审议超过公司董事会权限的关联交易；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
决议； 程及其他公司制度规定应当由股东会决定的其他事
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事 项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规及其他法律规定的情形以外，
………
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 其他机构和个人代为行使。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
时股东大会的，将说明理由并公告。 临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表
东，有权向公司提出提案。 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 的内容。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
决议。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日， （四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； 日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
………
序。
………
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的
同推举的一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）公司年度报告；
（二）公司年度报告； （二）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
支付方法； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）公司年度预算方案、决算方案；
（七）公司聘用、解聘会计师事务所；
（八）变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）发行公司债券； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 产 30%的；
（六）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
的、需要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
期满未逾 5 年； 二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 限未满的；
内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
的，公司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
期三年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事总数的 1/2。 数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
………
债券或其他证券及上市方案；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授
……… 予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
/ 第一百二十九条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成
员为 4 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
/ 第一百三十条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
/ 第一百三十一条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，
应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
第八章 监事会 第八章 监事会
/ 第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
/ 第一百四十四条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百
分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
/ 第一百四十五条 担任独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
/ 第一百四十六条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职责。
/ 第一百四十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
/ 第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
/ 第一百四十九条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议实现认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，本
章程第一百四十七条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推荐
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
以不再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
用当年利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
持股比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失 定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
担赔偿责任 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
请各位股东审议。
议案二：
关于修订、废止公司部分治理制度的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》、《上市公司章程
指引（2025 年修订）》、
《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》等相关法律、
法规、规范性文件的修订/发布情况以及公司实际情况，对公司《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》等公司治理制度进行修订，具体修订情况如下（注：1.本次
修订将“股东大会”统一修订为“股东会”，该修订不涉及实质性变更，因此不在下
表逐条列示对比；2.本次修订统一删除“监事”、“监事会会议决议”的表述，将“监
事会”修订为“审计委员会”，相关内容不在下表逐条列示对比，部分条款直接删除
“监事会”表述的将在下表列示）：
一、《股东会议事规则》修订情况
原《股东大会议事规则》 修订后的《股东会议事规则》
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准公司年度报告；
（三）审议批准公司年度报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准监事会报告； 方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； ………
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （十四）审议超过董事会权限的关联交易；
损方案； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
……… 程及其他公司制度规定应当由股东会决定的其他事
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规及其他法律规定的情形以外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
自行召集和主持。 集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
得低于 10%。 恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
证券交易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第十四条 公司召开股东会，董事会以及单独或
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
有权向公司提出提案。 股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
案或增加新的提案。 属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
议。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第十六条 股东会的通知包括以下内容：
……… ………
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
时将同时披露独立董事的意见。股东大会采用网络 有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式
或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
络或其他方式的表决时间及表决程序。 表决时间及表决程序。
……… ………
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
……… ………
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东 第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的
同推举的一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）公司年度报告；
（二）公司年度报告； （二）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
支付方法； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）公司年度预算方案、决算方案；
（七）公司聘用、解聘会计师事务所；
（八）变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）发行公司债券； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 产 30%的；
（六）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
的、需要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 董事候选人名单以提案的方式 第四十二条 董事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东会表决。
……… ………
股东大会选举二名以上董事时应当实行累积 股东会选举二名以上董事时应当实行累积投票
投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独 制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 和非独立董事的表决应当分别进行。
股东会选举二名以上独立董事时，应当实行累积
………
投票制。
………
二、《董事会议事规则》修订情况
原《董事会议事规则》 修订后的《董事会议事规则》
第二条 董事会行使下列职权： 第二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
………
债券或其他证券及上市方案；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程及
……… 其他公司制度授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开 第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临
临时会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时；
（六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
三、《独立董事工作制度》修订情况
原《独立董事工作制度》 修订后的《独立董事工作制度》
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合 第十一条 公司董事会、审计委员会、单独或者
并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独 合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东会选举决定。
……… ……
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开 第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公
前，公司将所有被提名人的有关材料报送上海证券 司将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
的，应同时报送董事会的书面意见。 报送董事会的书面意见。
四、《募集资金使用管理办法》修订情况
原《募集资金使用管理办法》 修订后的《募集资金使用管理办法》
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目
目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资 的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置
金置换自筹资金。 换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事
事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表 务所出具鉴证报告，并由审计委员会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易 明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
日内报告上海证券交易所并公告。 内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当
当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表 经公司董事会审议通过，审计委员会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易 明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
日内公告下列内容： 内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不 否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
影响募集资金项目正常进行的措施； 募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安
安全性； 全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见。 （五）审计委员会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充
充流动资金，应符合如下要求： 流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响 （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募
募集资金投资计划的正常进行； 集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申 不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或
购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
等的交易； 易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个 （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
月； 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金 应当经公司董事会审议通过，审计委员会、保荐机构
的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机 发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 易日内报告上海证券交易所并公告。
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
请各位股东审议。
议案三：
关于续聘公司会计师事务所的议案
各位股东：
公司聘请的致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2024 年度审计
服务工作中，执业谨慎、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计
专业角度维护公司与股东利益，对公司的经营活动起到应有的监督作用。
董事会审计委员会经审核认为致同会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称
致同事务所）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对
于审计机构的要求，为保证公司审计工作的稳定性和延续性，拟续聘致同事务所
为公司 2025 年度财务审计及内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于 1981 年的北京会计师事务
所，2011 年 12 月 22 日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙,2012 年更名为
致同会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为北京市朝阳区建国门外大街 22
号赛特广场五层，首席合伙人为李惠琦先生。
截至 2024 年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人 239 名，注册会
计师 1,359 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2023 年度业务收入 27.03 亿元，其中审计业务收入 22.05 亿元，证
券业务收入 5.02 亿元。2023 年度上市公司审计客户 257 家，主要行业包括制造
业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、
科学研究和技术服务业，收费总额 3.55 亿元。
根据财政部的《会计师事务所职业风险基金管理办法》《会计师事务所职业
责任保险暂行办法》等文件的相关规定，致同事务所已购买职业保险，累计赔偿
限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
致同事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施
刑事处罚 0 次、行政处罚 11 次、监督管理措施 16 次、自律监管措施 8 次和纪律
处分 1 次。
（二）项目信息
拟安排项目质量控制复核人员：刘均山
项目质量控制复核人：刘均山，2004 年成为注册会计师，2000 年开始从事上
市公司审计，2008 年开始在致同事务所执业，近三年复核上市公司审计报告 5 份。
拟签字项目合伙人：郑建利
郑建利，2002 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计，2012 年
开始在致同事务所执业，近三年签署的上市公司审计报告 9 份。
拟签字注册会计师：冀辉娟
冀辉娟，2019 年成为注册会计师，2019 年开始从事上市公司审计，2017 年
开始在致同事务所执业，近三年签署的上市公司审计报告 4 份。
项目合伙人郑建利 2024 年 10 月 22 日受到上海证券交易所给予的监管警示自
律监管措施 1 次。项目质量复核合伙人刘均山 2024 年 12 月 27 日收到中国证券监
督管理委员会广西监管局给予的警示函 1 次、2025 年 3 月 7 日收到上海证券交易
所给予的监管警示自律监管措施 1 次。除此之外，项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出
机构、行业主管部门等的其他行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行
业协会等自律组织的其他自律监管措施、纪律处分。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不
存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费
内部控制审计费用 20 万元。
审计费用 20 万元，与上一年度审计费用保持一致。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
议案四：
关于审议公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为
之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）、
《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定 2024 年股票期权激励计划。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2025 年 1 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》
（公告
编号：2024-049）
本议案已经公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第二十二次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
议案五：
关于制定公司《2024 年股票期权激励计划管理办法》的
议案
各位股东：
为贯彻落实公司 2024 年股票期权激励计划，明确本激励计划的管理机构及其
职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件，以及《公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，结合
公司实际情况制订《2024 年股票期权激励计划管理办法》。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 1 月 1 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年股票期权激励计划管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并经公司第八届董事会
第三十四次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案六：
关于公司《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东：
为保障公司 2024 年股票期权激励计划的顺利实施，助力公司发展战略和经营
目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定和公司实际情况，公司制定了《凯盛科技股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 1 月 1 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并经公司第八届董事会
第三十四次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事就本议案向
全体股东公开征集委托投票权，现提请各位股东审议。
议案七：
关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激
励计划相关事项的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2024 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东会授权董
事会办理以下公司 2024 年股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相
应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议
书》等；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未
行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励
总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业；
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
会计师、律师、证券公司等中介机构。
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
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