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国网信通: 国网信息通信股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-05-30 17:10:46
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国网信息通信股份有限公司
   会 议 资 料
                        目         录
                            -1-
                           -2-
        国网信息通信股份有限公司
 一、会议时间：2025 年 6 月 11 日上午 10:00
 二、会议地点：四川省成都市下沙河铺 42 号望江宾馆国际厅
 三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会
 四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
 五、参会人员：
 （一）2025 年 6 月 5 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体
股东或其委托代理人；
 （二）公司董事、监事和高级管理人员；
 （三）公司聘请的见证律师。
 六、会议主持人：公司董事长
 七、会议议程：
 序号    会议内容
 （一）   会议主持人宣布会议开始
 （二）   律师介绍有资格出席会议的人员情况
 （三）   逐项汇报如下事项
                   -3-
      配计划的议案
      审议关于公司收购国网信通亿力科技有限责任公司
      审议公司 2025 年度金融服务关联交易暨签订《金融业务
      服务协议》的议案
      审议关于续聘 2025 年度财务审计机构和内部控制审计
      机构的议案
      审议关于取消公司监事会并废止《公司监事会议事规则》
      的议案
（四）   股东发言
（五）   推选计票人、监票人
（六）   对上述议案进行表决
（七）   宣布表决结果
（八）   见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（九）   宣读股东大会决议
（十）   宣布大会闭幕
                 -4-
议案一：
         国网信息通信股份有限公司
尊敬的各位股东：
                             ）董事
会严格遵循《公司法》
         《证券法》
             《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规
定。董事会秉持对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责、
科学审慎决策，规范高效开展各项工作，切实履行股东大会赋予的各
项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，推动公司治理水平和治
理能力现代化，有效保障公司和股东的合法权益。现将董事会 2024
年度的主要工作报告如下：
  一、2024 年主要工作回顾
目标的关键一年，面对复杂严峻的国际环境和国内改革发展稳定任
务，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面践
行党的二十大精神，锚定“国内领先的能源数字化智能化创新企业”
建设目标，扎实开展生产经营，深化公司治理。公司贯彻新发展理念，
强化战略引领、筑牢合规防线、坚持创新驱动、积极彰显社会责任，
荣获 2023 中国软件和信息服务业年度影响力企业、2024 新一代信息
技术百强奖、2024 中国上市公司英华奖“A 股价值奖”、第十八届中
国上市公司价值评选新质生产力 50 强、2024 年上市公司可持续发展
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最佳实践案例、ESG 金牛奖百强和央企五十强等多个奖项，并入围国
务院国资委“央企 ESG·先锋 100 指数（2024）
                           ”。
  （一）董事会日常工作情况
  报告期内，董事会组织召开了 3 次股东大会，审议并通过了募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、公司控股股
东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限、公司控股股东及间接
控股股东履行同业竞争承诺、增补董事监事、修订和新建公司基本制
度等 18 项议案，董事会严格按照相关法律法规及公司制度的规定，
规范组织召开股东大会。会前及时完整披露所有议案内容，会议现场
广泛开展股东尤其是中小股东的提问交流活动，会议均采用现场与网
络投票相结合的方式召开，积极为股东行使权利提供便利，保障股东
的知情权、质询权、建议权、提案权和表决权，切实维护股东尤其是
中小股东的合法权益。
  报告期内，公司依照工作计划安排及重大事项进展，规范高效组
织召开董事会 9 次，完成定期报告、财务决算、财务预算、利润分配、
股权激励、制度修订、承诺履行等 50 项重大事项审议，会议的召集、
召开和表决程序符合法律法规和规范性文件的规定。董事会持续推进
公司治理水平提升，提高议案合法合规性审查，明确议案前置审批程
序，突出议题审核要点，不断提升董事会决策能力和质量。全体董事
秉持认真负责、科学谨慎的履职态度，会前主动深入了解情况，充分
获取决策信息，会中积极讨论，发表明确审议意见，会后做好各项决
议事项闭环管理，督促重大事项落地实施，充分发挥董事会重大事项
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决策和公司战略引领职能，切实保障公司生产经营的平稳运行。
  公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会及环境、社会及治理(ESG)委员会共 5 个专门委员会，报
告期内，董事会各专门委员会共召开 16 次会议，其中审计委员会召
开 8 次会议，提名委员会召开 2 次会议，薪酬与考核委员会召开 4 次
会议，战略委员会召开 1 次会议，环境、社会及治理(ESG)委员会召
开 1 次会议。公司董事会各专门委员会依据各自工作细则规定的职权
范围规范运作，本着勤勉尽责的原则，充分发挥了各位委员的专业知
识与经验判断，认真研究各项议案的内容，就专业事项进行讨论分析，
研究审议了财务报告、内部控制审计报告、ESG 报告、关联交易事项、
薪酬分配、绩效考核等 30 项议案，为董事会的科学决策提供了专业
建议。加强与公司经营层、人财物相关职能部门以及外部机构的沟通
力度，保质保量地完成了职责范围内的各项工作，不断提升公司治理
水平，积极维护公司和全体股东的利益。
  报告期内，公司全体独立董事严格按照《公司法》
                       《证券法》
                           《上
市公司治理准则》
       《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》
   《公司独立董事工作制度》
              《公司独立董事专门会议工作细则》
的有关规定，认真落实独立董事制度改革要求，充分发挥自身专业技
术能力，独立、忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责。组织召开 3
次独立董事专门会议，出席了股东大会、董事会等相关会议，认真审
议各项议案，针对关联交易、承诺履行、股权收购等重大审议事项进
行重点审核和风险排查。独立董事通过公司文件、邮件、信息、官网
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及媒体报道等方式及时掌握公司动态及日常经营情况，与公司其他董
事、经营层及相关工作人员保持密切联系，积极参加公司组织的调研
走访和培训活动，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，对公司的
生产经营情况进行了独立判断，作出了客观、公正的评价，维护了公
司整体利益及全体股东特别是广大中小股东的合法权益，提高董事会
规范运作水平。
  公司建立常态化学习机制，采取请进来和走出去相结合的方式，
组织公司董监高及相关人员参加各类能力提升专题培训和调研走访
活动。报告期内参加监管机构、行业协会举办的《
                     “上市公司独立董
事制度改革”专题培训》
          《2024 年第 4 期上市公司独立董事后续培训》
《“上市公司信披违法行政责任及典型案例”专题培训》《“上市公司
并购中收购评估要点及案例分析”专题培训》《上市公司独立董事反
舞弊履职要点及建议》
         《上市公司股份减持新规解读》等共计 17 次培
训和 8 次现场调研走访活动，加强培训课件、典型经验案例及宣贯材
料的学习和分享，及时了解最新的监管政策及相关法规，学习信息披
露、并购重组、回购分红、股份减持等方面的最新政策和优秀企业实
践经验，为公司随着最新监管政策修订公司制度提供专业知识支持，
不断提升自身履职能力和主体责任意识。
  公司董事会严格履行信息披露职责，通过日常提醒、规则案例宣
贯、会议交流等工作形式，压紧压实重大信息报送责任，强化各级履
职人员信息披露的合法合规意识，坚守信息披露底线，提升公司信息
披露工作能力，提高公司信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、
                -8-
完整、及时、公平。不断强化公司经营分析与宏观政策、行业形势的
结合，积极探索自愿性信息披露标准，提升定期报告可读性，报告期
内累计披露定期报告、临时公告及附件 116 份，信披 100%无差错，
在上海证券交易所 2023-2024 年沪市主板信息披露工作考核中荣获
“A 级”
    ，实现连续四年获得“A 级”评价。持续规范内幕信息知情人
登记管理，完成公司内幕信息知情人登记和归档工作，结合公司重大
事项建立健全内幕信息知情人档案。
  公司董事会严格按照监管要求并结合公司实际扎实做好投资者
关系管理工作，增进公司与投资者之间的沟通交流，充分展现公司生
产经营情况，切实保护投资者的合法权益。报告期内，公司多形式、
多角度、多渠道开展投资者交流，传播企业价值，通过上证 E 互动、
投资者热线、公司官网、接待来访调研等方式及时、全面回复市场关
注问题，现场参加上海证券交易所组织的 2023 年报沪市主板新质生
产力之信息技术集体业绩说明会，通过上海证券交易所上证路演中心
平台组织召开 2024 年半年度业绩说明会、2024 年第三季度业绩说明
会，参加四川辖区集体接待日活动，现场回复媒体投资者问题 5 个，
网络文字互动环节回复投资者问题 38 个，回复率 100%，荣获“2023
年报业绩说明会最佳实践”奖项。公司积极回报投资者，报告期内以
总股本 12.02 亿股为基数，每股派发现金红利 0.20705 元（含税），
共计派发现金红利 2.49 亿元，占 2023 年度归属于上市公司股东净利
润的 30.04%，保障了持续稳定的分红政策，为股东提供持久稳定的
回报。
  （二）扎实推进重组承诺履行，持续提升公司治理效能
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  一是推动重组承诺履行，高度重视重大资产重组承诺的履约兑
现，与承诺方保持密切沟通，严格落实主体责任，审议通过《关于公
司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》《关
于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》，启动了
亿力科技有关股权注入工作，进一步清晰信息通信业务界面，重组承
诺履行工作取得实质性进展。二是持续强化股权管理，跟进股权激励
实施情况，报告期内达成第一期股权激励解除限售条件，151 名激励
对象所持的 1,591,125 股限制性股票解锁上市，激发员工工作动力及
职业成就感。三是完善募集资金管理，报告期内全部募投项目建设完
成并投入运营，完成募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金，充分发挥募集资金对公司产业发展、生产经营的支撑作用。报告
期内，研发投入 6.24 亿元，专利授权 141 项、发表科技论文 332 篇、
获得科技奖励 67 项。经营实现营业收入 73.15 亿元，归属于上市公
司股东的净利润 6.82 亿元；期末公司资产总额 128.93 亿元，归属上
市公司股东所有者权益 67.88 亿元。
  （三）推进能源数字化转型，全面构建高质量发展新格局
  报告期内，公司结合国家政策和行业发展趋势，立足业务实际，
制定《推动高质量发展实施方案》，提出“能源数字化智能化”产业
布局，按照五大业务板块推进业务建设，夯实数字化发展优势。数字
化基础设施板块，加速推动 100G 高效能平台建设运营，推动高通卫
星专网和无线虚拟专网建设应用研究，做好 5G 轻量化通信终端推广
应用，推进数据中心项目建设改造，扩大智能终端产品市场占有率；
前沿技术创新板块，强化物联平台专业服务支撑能力，深化企业中台
建设，开展人工智能、开源鸿蒙与电网应用的技术融合，推动多模态
                  - 10 -
大模型研究；企业数字化板块，推动数字身份系列产品试点和规模化
应用，推进智慧后勤服务保障平台的应用部署、数据贯通工作，使数
字化技术广泛融入企业经营管理各领域；电力数字化板块，稳妥推进
各省营销 2.0 建转运，探索营销 2.0 数智化运营、自动化部署工具等
个性化产品，跟进输电无人机智能巡检等统建项目落地，大力推动数
字化技术深度嵌入发输变配等各环节；能源创新服务板块，加快绿色
电力消费核算、绿证交易系统建设全覆盖，推进全国碳排放监测分析
服务平台应用建设，全力支撑“双碳”目标和新型电力系统建设。
  （四）深化法治化内控体系建设，构建全链条风险防控机制
  一是巩固提升内控体系，全面梳理分析现有内控体系的控制流程
缺陷，更新迭代《内部控制手册》，充分发挥规章制度委员会作用，
审议通过新建及修订制度，保证公司各项工作开展有章可循。二是深
入落实依法治企，严格执行重大决策合法合规性审核，实行合同精细
化管理，持续提升案件管理质效，提升历史遗留诉讼结案率，开展普
法宣传与法律培训，进一步提高全员法治合规意识与水平。三是充分
发挥审计监督作用，切实开展内部审计监督工作，进一步保障公司各
项资金的有效使用、合规管理，提升公司依法合规运行水平。四是持
续加强安全管理，完善安全生产责任制，切实提升全员安全意识。重
视物资安全管理，提升优化物资工作合规管理。
  （五）坚持旗帜领航党建工程，助力企业可持续健康发展
  公司坚持把党的领导贯穿公司治理全过程，扎实推动学习教育常
态化长效化。持续加强理论武装，强化党的思想政治建设，学习贯彻
党的二十届三中全会精神，促进党的理论知识入脑入心，推进党建和
业务深度融合。切实履行社会责任，秉持可持续发展理念，设立董事
                 - 11 -
会环境、社会及治理（ESG）委员会，提升公司 ESG 管理能力，以技
术创新赋能“双碳”目标实现和新型电力系统建设，持续深化 ESG 实
践，连续 3 年编发 ESG 报告，履责绩效得到了社会各界的认可；积极
响应国家乡村振兴战略，依托自身能源数字化技术、属地人才队伍及
资金资源优势，铺开科技帮扶、产业帮扶、教育帮扶、消费帮扶，全
力实施乡村振兴“思极五兴”工程，与社会共享发展成果。
  二、2025 年重点工作安排
四五”收官和“十五五”谋划之年，也是将全面深化改革推向纵深的
关键之年。面对资本市场深化改革与数字中国建设的新机遇，公司将
牢牢把握新时代新征程使命任务，坚持把党的领导贯穿改革发展全过
程，深入实施创新驱动发展战略，以成为“国内领先的能源数字化智
能化创新企业”目标为牵引，统筹推进治理效能提升，推动公司高质
量发展。为此，2025 年，公司董事会将秉持“互联·共享 让能源更
智慧，让生活更美好”的使命担当，坚持“四个聚焦”工作导向，推
进“管理+技术专业+能力素质”三提升，构建现代化治理体系，打造
缜密的风控体系，健全合规管理长效机制，推进能源行业智能化绿色
化发展，深化党建引领高质量发展，以科技创新塑造发展新优势，以
深化改革激发内生新动能，奋力谱写服务国家能源体系建设和新型电
力系统构建的崭新篇章。
  （一）强化战略规划引领，统筹制定“十五五”发展目标
  结合公司资源禀赋，围绕能源数字化智能化产业体系、新质生产
力培育、科技创新等维度，制定“十五五”发展目标并细化分阶段目
标及实施路径，确保战略与规划高度协同。聚焦新型技术发展前沿方
                   - 12 -
向，加大研发投入，强化人工智能、大数据等国家战略领域的投资布
局，加强与高校、科研机构、行业领先企业在科技创新领域的交流与
合作，为实现“十五五”发展目标提供强大的智力支持。建立战略动
态调整机制，提升规划韧性，确保公司战略与市场变化同步。持续关
注通信集采业务界面划分执行落地情况，按期完成亿力科技股权收
购，探索产业链上下游企业收购、合理可持续的利润分配、股份回购
增持、优化资本结构等方式，全方位提升市值管理水平。加强内部人
才培养体系建设，提升员工的专业素养，打造一支适应公司战略发展
需求的高素质人才队伍。
  （二）深化治理体系现代化，筑牢高质量发展根基
  董事会将全面贯彻中国特色现代企业制度要求，依托专业委员会
智库功能和独立董事监督效能，健全“研究-决策-督办-评估”全周
期决策闭环，优化提升重大事项决策效率，强化决议穿透式管理；持
续提升信息披露质量，推动业务表述清晰化、通俗化，提升自愿性信
息披露数量、质量，通过可视化年报等载体增强市场认同；强化投资
者关系管理，实施机构投资者“深耕计划”与中小投资者“透明工程”
                              ，
通过业绩说明会、走进上市公司等价值传递形式，传播企业风采，增
进价值认同，建立资本市场敏感信息动态监测机制，并与监管机构、
行业协会、证券媒体维护良好的外部关系，打造优良企业形象。
  （三）构建全覆盖风控体系，强化合规管理硬实力
  建立健全公司整体“内控+风险”两极管控机制，内控筑基、风
险预警、合规护航，扎实推进内控体系和风险管理体系建设取得实效，
促进内控体系的不断完善；着力提升案件结案率和执行率，提高案件
管理质效，加强重点领域的法律合规精细化管理，针对重点事项、重
              - 13 -
点领域开展合规穿透式审查，全方位、大范围开展法律培训和普法宣
传，提升全员法治素养；优化内审机制体制，持续实施内部审计项目，
加大内部审计监督力度，强化审计问题整改；深化安全标准化建设，
落实安全监督，确保公司安全生产稳定局面，全力筑牢安全根基。
  （四）抢抓能源革命机遇，构建新型产业生态圈
  数字化基础设施板块，加速构建电力通信网络，做深做实数据中
心建设，优化提升信息通信运维服务能力，为新型电力系统建设提供
坚实的数字化基础设施支撑；前沿技术创新板块，大力开展人工智能
等技术与电网应用融合，持续推进大模型、“5G+量子”、大数据、电
力鸿蒙等领域的研究发展，深耕企业中台核心功能，赋能产品智能化
转型；企业数字化应用板块，持续巩固统一权限、i 国网、数字身份、
工单中心等传统数字化业务基本盘，打造多元化、互动化、个性化的
高品质智慧后勤服务业务，推动企业经营管理数字化转型；电力数字
化应用板块，持续拓展电力营销业务的深化应用和运营转型，加强发
输变配等电力生产领域数字化创新应用，以数字化智能化为电网生产
赋能赋智；能源创新服务板块，扎实开展新型负荷管理建设，深化全
国碳排放监测分析服务平台落地应用，深化绿证交易平台建设，全力
拓展智慧水电相关业务，打造“双碳”数字化服务产品，提升电力交
易服务能力，培育能源数字产业新增长极。
  （五）强化党建引领赋能，打造融合发展新范式
  深入学习贯彻党的二十大、二十届三中全会精神，坚定不移贯彻
落实习近平总书记关于党的建设的重要思想，深化新时代共产党员服
务队建设，拓展“党建+”工程深度和广度；深刻领会 ESG 理念对企
业可持续发展的深远意义，健全 ESG 工作长效机制，完善 ESG 管理体
                 - 14 -
系，以高质量的 ESG 报告披露为契机，传递企业可持续发展理念与成
效；贯彻落实乡村振兴战略，多样化开展公益服务活动，持续增强能
源供应保障能力，以实际行动践行企业社会责任。
  尊敬的各位董事、监事，2024 年，公司在能源革命与数字革命
深度融合的大潮中勇毅笃行，奋力克服各项挑战，取得了良好的经营
成绩。展望 2025 年，我们将以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，以发展新质生产力为引领，以高质量党建为保障，锚定“国
内领先的能源数字化智能化创新企业”的发展目标，锻造核心竞争硬
实力，强化规范运作软实力，共同书写服务国家“双碳”目标和新型
电力系统建设的时代答卷！
                 国网信息通信股份有限公司董事会
               - 15 -
     议案二：
                   国网信息通信股份有限公司
     尊敬的各位股东：
     监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
     和《公司章程》《公司监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的
     要求，本着对公司和全体股东负责的态度，严格履行监督检查职能，
     依法独立行使职权，维护公司和全体股东利益。报告期内，对公司治
     理及内部控制、重大经营活动、财务状况、关联交易、股权激励及董
     事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，为公司的规范运
     作发挥了积极作用。现将 2024 年度监事会主要工作情况报告如下：
        一、2024 年度监事会会议召开情况
        报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，审议 26 项议案，全体
     监事针对公司重大事项进行审议，会前认真研究讨论会议资料，会上
     发表专业意见，切实发挥监督职能，会议的召集、召开、审议程序等
     符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规
     则》的规定。
        具体情况如下：
序号   会议届次     会议时间                     会议议案             召开方式
     第九届监
             月 22 日     赁意向合同暨关联交易的议案》
     次会议
                              - 16 -
    事会第三 月7日              分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
    次会议
                          《公司 2023 年年度报告及摘要的议案》；3.《公
                          司 2023 年度财务决算报告的议案》；4.《公司 2023
                          年度利润分配预案的议案》；5.《公司 2023 年度
    第九届监                  募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
    事会第四                  6.《公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》；
             月 24 日                                      方式
    度监事会                  关联交易额度的议案》；9.《关于公司与中国电力
                          财务有限公司签订<金融业务服务协议>的议案》；
                          评估报告的议案》；11.《关于变更会计政策的议
                          案》；12.《公司 2024 年第一季度报告的议案》
    第九届监
         月 22 日           分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
    次会议
    第九届      监            《公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情
    事会第      六            况专项报告的议案》；3.《公司关于对中国电力财
    次会议      暨 2024 年 8   务有限公司的风险持续评估报告的议案》；4.《关
    年度监      事            务协议>暨调整 2024 年金融服务关联交易额度的议
    会                     案》；5.《关于募集资金投资项目结项并将节余募
                          集资金永久补充流动资金的议案》
    第九届      监 2024   年
                         限售条件成就的议案》
    次会议        日
    第九届      监 2024   年
    次会议        日
    第九届监          于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承
    次会议           署股权收购意向书的议案》；4.《关于公司控股股 视频方式
                  东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》
       有关会议详细情况见公司于上海证券交易所网站及指定媒体上
    披露的有关决议公告。
       二、2024 年度监事会对公司有关事项的监督意见
       （一）公司依法运作情况
                                - 17 -
  报告期内，公司全体监事会成员积极参与股东大会会议和董事会
会议，其中出席股东大会 3 次，列席董事会 9 次，对公司上述会议的
审议决策程序及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监
事会认为，公司三会运作规范，股东大会、董事会的召集、召开、决
策程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东
大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在履行职务过
程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损
害公司及股东利益的行为。
  （二）公司财务情况
  报告期内，公司监事会对公司 2024 年度财务状况进行了严格的
检查审核，对公司董事会编制的定期报告进行审核并签署书面确认意
见。监事会认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、
                            《公
司章程》等规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映出公司的经营成果、财
务状况和现金流量等情况；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）客
观公正地为公司出具了标准无保留意见审计报告，参与编制、审议定
期报告的人员严格遵守保密规定。
  （三）公司内部控制情况
  报告期内，公司监事会对 2024 年度公司内部控制制度的建设与
执行情况进行了全面检查，对公司内部控制评价报告和内部控制审计
报告进行审议。监事会认为，公司根据中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运
转的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项业务和经营管理活动的
内部控制制度，内部控制重点活动执行及监督有效，能够对公司经营
                - 18 -
管理的各环节起到风险防控作用。公司内部控制评价报告和内部控制
审计报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、运作、制度执
行和监督情况。
  （四）公司关联交易情况
  报告期内，公司监事会对公司与关联方的销售商品及劳务、采购
商品及劳务、金融服务和委托贷款等关联交易事项进行了严格审议。
监事会认为，公司 2024 年度与关联方发生的关联交易均按公平交易
的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行
为，关联交易事项审议过程中关联股东及关联董事均回避表决，关联
事项的披露做到了真实、准确、完整、及时，未发现有损害公司及中
小股东利益的情况。
  （五）公司资金占用和对外担保情况
  报告期内，经过公司监事会核查，公司不存在资金占用的情况，
不存在实控人、控股股东非经营性占用公司资金的情形，公司不存在
对外担保事项以及违规担保情况，也不存在为实控人、控股股东及其
关联方等提供担保的情形。
  （六）公司内幕信息管理情况
  报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执
行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管
理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法
违规的情形。
  （七）公司募集资金使用情况
  报告期内，公司监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的相
                - 19 -
关议案进行了重点审核和关注。监事会认为，公司严格按照《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规
和规范性文件进行存储、审批、使用和管理募集资金，不存在擅自或
变相改变募集资金用途情形，做到了募集资金使用的规范、公开和透
明。
   （八）公司股权激励情况
   报告期内，公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划部分
股份回购注销及解除限售的事项进行核查。监事会认为：公司对 2021
年限制性股票激励计划部分股份进行回购注销，是由于部分激励对象
调离公司，故回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票；鉴于公
司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已
经 成 就 ， 故 为 151 名 符 合 解 除 限 售 条 件 的 激 励 对 象 所 持 有 的
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   （九）重组承诺履行情况
   报告期内，公司监事会审议了《关于公司控股股东及间接控股股
东延长关联交易承诺履行期限的议案》《关于公司与控股股东签署股
权收购意向书的议案》《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业
竞争承诺的议案》，认为公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争
承诺的相关方案，能有效解决公司控股股东及间接控股股东同业竞争
事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易承诺事项的
                        - 20 -
延期履行综合考虑公司的可持续发展等因素，有利于维护公司及公司
股东的利益，特别是中小投资者的利益，符合《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相
关方承诺》等有关规定。
  三、监事会 2025 年工作计划
法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司需在 2026 年 1
月 1 日前完成监事会取消工作，改由董事会下设审计委员会行使原监
事会职权。2025 年是政策过渡的关键执行年，公司监事会将围绕以
下方面开展相关工作，切实维护和保障公司及股东利益。
  （一）与董事会审计委员会做好职能转移，进一步优化治理结构，
公司监事会将持续梳理其相关职能，加强与董事会审计委员会的沟通
交流，促进双方技能与经验的融合，确保职能转移过程的顺畅，有效
推动公司治理结构的进一步优化，实现由监事会监督模式向审计委员
会主导的监督模式顺利转变。
  （二）持续强化过渡期监督保障，做好相关风险防范，避免出现
监督真空。在与董事会审计委员会相关职能转移完成前，公司监事会
将继续强化对重大事项（如公司财务、关联交易、内部控制等）的监
督，切实做到履职尽责，全力维护公司和全体股东的利益，确保顺利
完成过渡。
                     国网信息通信股份有限公司监事会
                   - 21 -
议案三：
       审议公司 2024 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东：
  按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主
板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司在
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的财务审计报告基础上，
真实、准确、完整地编制了 2024 年年度报告及摘要。具体内容详见
公司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的
《公司 2024 年年度报告》及《公司 2024 年年度报告摘要》
                                。
  本议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十
二次会议审议通过，现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》
相关规定，提请股东大会对此议案进行审议。
  附件：公司 2024 年年度报告及摘要（具体内容详见上海证券交
易所网站）
                   国网信息通信股份有限公司董事会
                 - 22 -
议案四：
       审议公司 2024 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
  根据《公司章程》第四十六条规定，现将公司 2024 年度财务决
算报告提交会议审议。
  本议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十
二次会议审议通过，现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》
相关规定，提请股东大会对此议案进行审议。
  附件：公司 2024 年度财务决算报告
                  国网信息通信股份有限公司董事会
                - 23 -
附件：
            国网信息通信股份有限公司
  一、2024 年度财务决算基本情况
  公司 2024 年度财务决算报表范围包括国网信息通信股份有限公
司母公司、4 家全资子公司（北京中电普华信息技术有限公司、安徽
继远软件有限公司、北京中电飞华通信有限公司、四川中电启明星信
息技术有限公司）
       、1 家控股子公司（金川杨家湾水电力有限公司）
                             ，
经核算 2024 年度公司实现营业收入 73.15 亿元，实现归属于上市公
司股东的净利润 6.82 亿元，每股收益 0.57 元；期末总资产 128.93
亿元，总负债 61.05 亿元，归属于上市公司股东的净资产 67.88 亿元，
资产负债率 47.35%。上述财务决算报表已经中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
  主要财务指标及其同期比较情况如下：
                                                单位：万元
 主要会计数据      2024 年度             2023 年度        同比增减率
营业收入           731,516.97         767,331.95        -4.67%
利润总额            70,405.65          90,376.36       -22.10%
                                               下降 1.39 个百
毛利率                20.17%             21.56%
                                                      分点
归属于上市公司股
东的净利润
基本每股收益（元）              0.57             0.69       -17.39%
                        - 24 -
经营活动产生的现
金流量净额
总资产            1,289,255.96       1,357,384.76      -5.02%
归属于母公司所有
者权益
  二、简要分析
主要受新签合同转化较慢影响。
要系前沿技术创新板块、数字化基础设施板块毛利率下降所致。
主要系营业收入下降所致。
同比下降 17.60%。
降 17.54%，主要系经营活动现金流出增长所致。
长 7.21%，主要系盈余公积和未分配利润增加所致。
                         - 25 -
议案五：
         审议公司 2024 年度利润分配方案
        及 2025 年中期利润分配计划的议案
尊敬的各位股东：
  根据《公司章程》有关规定，综合考虑公司盈利情况、现金流状
况、
 股东回报及未来发展需要，拟定了 2024 年度利润分配预案及 2025
年中期利润分配计划，具体汇报如下：
  一、2024 年度利润分配方案
  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年归
属于上市公司股东的净利润为 682,472,710.99 元，截至 2024 年 12
月 31 日，公司合并会计报表未分配利润为 3,794,319,175.51 元。公
司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。
  综合考虑公司未来发展及全体股东的利益，公司拟定 2024 年度
利润分配预案为：公司拟以股权登记日当日登记的总股本为基数，每
配利润结转以后年度分配。公司 2024 年度不送股，也不以资本公积
转增股本。
  如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股
份增发、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等
其他事宜致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总金额不变，
                    - 26 -
相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
  二、2025 年中期利润分配计划
  为进一步增强投资者回报和获得感，根据《上市公司监管指引第
会在下述利润分配条件下决定 2025 年中期（包含半年度、前三季度）
利润分配方案并实施。现金分红条件：
  （1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；
  （2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认
为资金充裕，当期适合进行现金分红。当期现金分红金额上限为累计
不超过当期合并报表归属于上市公司股东净利润的 30%。
  本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对
此议案进行审议。
                  国网信息通信股份有限公司董事会
                - 27 -
议案六：
       审议公司 2025 年度财务预算的议案
尊敬的各位股东：
  根据发展规划目标和实际经营情况，公司拟定了 2025 年度财务
预算，具体汇报如下：
  一、预算编制的基础和依据
  公司 2025 年度财务预算是以经中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计的 2024 年度财务审计报告为基础，结合 2025 年国家宏观
经济政策、市场环境变化和 2025 年公司生产经营计划、管理目标及
各项业务收支计划进行编制，预算编制基于下列基本假设：
  （一）预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
  （二）预算期内未考虑公司的重大资产收购、兼并行为。
  （三）预算期内公司所在行业的市场环境状况无重大变化。
  （四）预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
  （五）公司主要投资的联营企业 2025 年度损益预算无重大偏差。
  （六）预算期内未考虑重大资产减值损失。
  （七）预算期内公司未考虑自然灾害等不可抗力及不可预见因素
可能造成的重大损失。
  如上述假设发生，预算应进行相应调整。
  二、预算编制范围
  公司 2025 年度预算按合并口径编制。合并范围包括 4 家全资子
公司（北京中电普华信息技术有限公司、安徽继远软件有限公司、北
                 - 28 -
京中电飞华通信有限公司、四川中电启明星信息技术有限公司）、1
家控股子公司（金川杨家湾水电力有限公司）
                   。
  三、主要财务指标简表
  经初步测算，公司 2025 年度预计实现营业收入 82.2 亿元。
  本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审
议。
                   国网信息通信股份有限公司董事会
                 - 29 -
议案七：
  审议关于公司收购国网信通亿力科技有限责任公司
尊敬的各位股东：
  为加快建设国内领先的能源数字化智能化创新企业，提升核心竞
争力，进一步消除国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）
与控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”
                             ）
下属国网信通亿力科技有限责任公司（以下简称“亿力科技”）之间
的业务重合，扩大公司业务规模，提升经营业绩，推动公司高质量发
展，公司拟现金出资收购信产集团持有的亿力科技 100%股权。
  一、关联交易概述
  （一）本次交易的基本情况
司”）召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十三次会议
审议通过《关于公司收购国网信通亿力科技有限责任公司 100%股权
暨关联交易的议案》，拟以现金方式协议收购公司控股股东国网信息
通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）下属国网信通亿力
科技有限责任公司（以下简称“亿力科技”）100%股权，包含亿力科
技持有的福建亿榕信息技术有限公司 59.3%股权和福建亿力电力科技
有限责任公司 100%股权。
  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国网信息通信股
份有限公司拟收购国网信通亿力科技有限责任公司股权项目涉及的
                 - 30 -
国网信通亿力科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字(2025)第 6339 号）
                     （以下简称“资产评估报告”
                                 ），以
万元，增值率为 115.09%。经双方协商，本次股权收购的交易价格为
   （二）本次交易的目的及原因
   自公司 2019 年实施重大资产置换及发行股份并支付现金购买资
产以来，公司主要经营指标保持快速增长，综合实力显著增强。为加
快建设国内领先的能源数字化智能化创新企业，提升核心竞争力，扩
大上市公司业务规模，提升经营业绩，推动上市公司高质量发展，上
市公司拟现金收购信产集团持有的亿力科技 100%股权。
   二、关联人介绍
   （一）关联人关系介绍
   本次股权收购项目交易对方为信产集团，信产集团为公司控股股
东，持有公司 43.86%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司关联交易管理制度》的相关规定，信产集团与本公司构成关
联关系。
   （二）关联人基本情况
   企业名称：国网信息通信产业集团有限公司
   统一社会信用代码：91110000330330555N
   成立时间：2015 年 2 月 11 日
   注册资本：1,502,231.015155 万元人民币
   注册地址：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内
                      - 31 -
C座4层
  法定代表人：李强
  企业类型：有限责任公司（法人独资）
  经营范围：一般项目：软件开发；对外承包工程；承接总公司工
程建设业务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；
计算机系统服务；机械设备销售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；
电子产品销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；技术进
出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息技术咨询服务；合同能源管理；机械设备租赁；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；电子专用设备制造；电
子专用设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；
机械设备研发；卫星导航服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销
售。
 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；第一类增值电信业务；第
二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务；计算机信息系
统安全专用产品销售；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （三）关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明
  信产集团为公司控股股东，与公司在产权、业务、资产、债权债
务、人员方面彼此独立。
                - 32 -
  （四）关联人的资信状况
  截至本公告日，信产集团资信情况良好，未被列入失信执行人名
单。
  三、关联交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦
不存在妨碍权属转移的其他情况。
  （二）交易标的基本情况
  企业名称：国网信通亿力科技有限责任公司
  统一社会信用代码：9135020070545917XX
  成立时间：2000 年 12 月 27 日
  注册资本：40,960.00 万元人民币
  注册地址：厦门市软件园二期观日路 36 号 402 室
  法定代表人：刘锋
  经营范围：一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；信
息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；集成电路设
计；企业管理咨询；企业征信业务；信息技术咨询服务；工程管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；卫星通信服务；云
计算装备技术服务；储能技术服务；科技推广和应用服务；计算机软
硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；网络设备制造；移动终端设备
                     - 33 -
制造；电工仪器仪表制造；电子测量仪器制造；计算机及通讯设备租
赁；建筑工程机械与设备租赁；节能管理服务；合同能源管理；计算
机软硬件及外围设备制造；终端计量设备制造；智能家庭网关制造；
电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；光电子器件制造；
电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；
普通机械设备安装服务；互联网数据服务；量子计算技术服务；智能
机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；建筑装饰材料销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电动汽车充电基础设施运营；安全系统监控服务；会议及展览服
务；专业设计服务；档案整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；测绘服
务；劳务派遣服务；小微型客车租赁经营服务；电气安装服务；建设
工程施工；互联网信息服务；供电业务；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；第二类增值电信业务。
                   （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
  （三）交易标的主营业务及产品
  亿力科技基于建设一条数据价值链的发展目标构建了数据感知、
数据管理、数据应用、数据运营、集采和其他五个板块业务，重点产
品包括用电信息采集系统、统一边缘计算框架、量测数据服务中心系
统、数据管理平台、同期电量与线损管理系统、调度数据网网络管理
系统、反窃电监控系统、数字化供电所平台、数据运营平台、省管产
业信息系统、物联管理平台等。产品体系贴合能源行业特性，满足电
力、能源管理等多场景需求，具备从采集、治理到分析的全栈式数据
              - 34 -
能力。
  （四）交易标的主要客户及供应商
  标的公司以国家电网公司为核心根基，深度服务国家电网公司总
部、省市公司及直属单位，业务覆盖国网 26 个省份。同时，标的公
司积极拓展能源产业生态圈，为南方电网、三峡集团、五大发电集团、
内蒙古电力等能源领军企业提供数字化转型支撑，并助力市政、建筑、
工业等重点行业客户构建新一代信息通信基础设施。交易标的主要供
应商为通信、大数据行业内优质企业，为标的企业提供通信产品及数
字化服务。
  （五）交易标的核心竞争力
域，立足自主研发，依托产学研协同创新，逐步构建了具有核心竞争
力的“共建平台”
       “共同研发”“共育成果”的开放创新生态。
CMMI5 国际认证体系，建立了覆盖需求分析、系统设计、编码或研制、
测试、部署的标准化流程，明确了产品角色分工与交付的标准化和可
复制。
形成岗位职级体系、任职资格体系、绩效薪酬体系相互联动、动态调
整的多通道职业发展体系，核心团队均为自主培养，且长期服务于标
的公司，对标的公司的忠诚度高，离职率低，团队稳定可靠。
  （六）交易标的主要财务信息
  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见的《国网信通亿力科技有限责任公司 2024 年度-2025 年 1-3 月财
                  - 35 -
务报表审计报告书》（中兴华专字（2025）第 011613 号）（以下简称
“亿力科技审计报告”
         ），本次交易标的一年一期主要财务数据如下：
                                                单位：万元
        项目          2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
资产总计                         323,005.18          380,955.92
负债总计                         192,916.21          243,864.57
归属于母公司所有者权益                  113,868.46          115,975.34
营业总收入                         31,595.74          319,123.61
利润总额                          -1,462.58           18,216.83
净利润（净亏损以“－”号填列）               -2,747.93           15,128.31
归属于母公司所有者的净利润                 -2,061.83           13,378.38
经营活动产生的现金流量净额                  9,575.80           26,902.33
投资活动产生的现金流量净额                 -9,055.34           -4,080.70
筹资活动产生的现金流量净额                      0.00          -25,551.79
  注：2024 年审计报告合并范围包括福建网能科技开发有限责任公司和江西
思极智云数字科技有限公司。上述两家公司于 2025 年 3 月 31 日前完成处置，不
再纳入合并范围。
  除本次交易涉及的资产评估外，本次交易标的最近 12 个月内未
曾进行资产评估、增资、减资或改制。
  四、交易标的的评估、定价情况
  （一）定价情况及依据
  本次交易聘请评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以
并出具了资产评估报告，截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，评估后
股东全部权益价值为 185,342.62 万元，增值额为 99,170.83 万元，
增值率为 115.09%。本次评估结果已经国家电网公司备案，根据评估
结果，经各方友好协商，确定本次标的股权的交易对价为 185,342.62
                    - 36 -
万元。
   （二）定价合理性分析
   根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，本
次评估根据国家规定采用了资产基础法及收益法两种方法同时进行
了评估。根据资产基础法评估，本次交易标的全部权益账面价值为
增值率为 109.11%。根据收益法评估，本次交易标的全部权益账面价
值为 86,171.79 万元，评估值为 185,342.62 万元，增值 99,170.83
万元，增值率为 115.09%。
   资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单
项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相
互配合和有机结合产生的整合效应，企业整体收益能力是企业所有外
部条件和内部因素共同作用的结果。综上所述，本次交易选用收益法
的评估结果作为评估结论，即 185,342.62 万元。
   （三）本次收益法评估增值的原因
用、数据运营等软件信息类业务，拥有稳定的客户和供应商资源、良
好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及专业的技术团队，行业前景
良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现
性；
公司和福建亿力电力科技有限责任公司）长期股权投资，采用成本法
核算，长期股权投资科目账面价值仅为投资成本，经多年经营到评估
基准日存在经营盈余；并对长期股权投资采用收益法进行评估，未来
                      - 37 -
预测的收益具有可实现性。
     五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
     （一）协议主体
     甲方（受让方）：国网信息通信股份有限公司
     住所：四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县下索桥
     法定代表人：王奔
     乙方（出让方）：国网信息通信产业集团有限公司
     住所：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内 C 座
     法定代表人：李强
     （二）转让标的、股权转让款定价依据及支付方式
的基准日。
《资产评估报告》为基础，并经国资监管部门评估备案无异议，甲、
乙经双方协商一致后确定。
     （三）股权转让款支付
     分两次支付，协议生效之日起 5 个工作日内支付 40%，余款 4 个
月内付清。
     （四）股权交付及过户安排
提供完毕本次股权转让工商变更登记所需的全部资料和文件,并配合
甲方办理本次股权转让的工商变更登记手续。
                     - 38 -
为产权交易完成之日及交割日。
  （五）过渡期安排
  从 2025 年 3 月 31 日起至产权交易完成之日止，为本次股权转让
的过渡期，过渡期内，乙方保证如下：
行；
力科技出现任何重大变化，乙方应及时通知甲方并作出妥善处理；
括延续至交割日的）导致标的企业出现诉讼、处罚等或有责任、损失
且未在标的企业交割日时的财务报表上体现，乙方作为连带责任方有
义务在接到甲方通知后负责处理，若因此给甲方造成任何损失的，乙
方应向甲方做出全额补偿。
  （六）定价基准日至交割日期间损益的归属
  自基准日起至交割日期间，标的企业及转让标的的权益按如下方
式分配：
确认的审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的公司在过渡期
间的净资产变化情况进行审计。
  （七）业绩承诺
  信产集团承诺，本次交易标的 2025 年、2026 年及 2027 年三年
经审计的扣非归母净利润之和不低于 39,326.75 万元。业绩承诺期结
                  - 39 -
束后，如果标的公司实际实现的净利润未达到承诺的净利润，信产集
团应按照以下公式计算应补偿现金金额：补偿金额=（业绩承诺期累
积承诺净利润数－业绩承诺期累积实现净利润数）÷业绩承诺期累积
承诺净利润数×股权转让价款总额。
  （八）协议生效条件
  协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成
立，满足如下条件后，本协议生效：
  （九）违约责任
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约。本协议生效
后，任何一方无正当理由终止本协议，或违反本协议约定，给对方造
成损失的，应承担赔偿责任。
导致甲方不能实现订立本协议的目的，乙方一次性向甲方支付股权转
让价款 1%的违约金。
照未支付价款的 0.3‰支付违约金。
  六、关联交易对上市公司的影响
  （一）本次交易标的主要从事大数据、智慧办公、数字档案等业
务，与公司之间具有较强的业务协同性。收购完成后将直接增厚公司
的营业收入与利润规模，提升盈利能力。同时，通过资源进一步整合，
也有助于优化产业布局，提升运营效率，增强公司抗风险能力，提升
                - 40 -
公司核心竞争力，保护公司及全体股东权益。
  （二）本次交易符合公司整体发展战略，收购完成后公司关联交
易比例基本持平。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.9 条的规定，关联
股东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此
议案表决。
  本议案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十
三次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》
相关规定，提请股东大会审议。
                   国网信息通信股份有限公司董事会
                 - 41 -
 议案八：
          审议公司 2025 年度日常关联交易额度的议案
 尊敬的各位股东：
     鉴于公司与控股股东及实际控制人之间存在较频繁的日常交易，
 主要包括向国家电网有限公司（以下简称国家电网公司）及所属企业、
 联营企业等购销产品和服务、接受金融服务等。具体情况如下：
     一、日常关联交易基本情况
     （一）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                        单位：亿元
     按产品
关联               2024 年预    2024 年    2024 年年度    一季度      与上年实
     或劳务
交易         关联人   计合同总       实际发       股东大会召       实际合      际发生金
     等进一
类别                金额        生金额       开日止预计       同总金      额差异较
     步划分
                                      合同总金额         额      大的原因
销售         国家电
商品   产品及   网公司
及劳   服务    及所属
务          企业
采购         国家电
商品   产品及   网公司
及劳   服务    及所属
务          企业
           国家电
金融   其他金   网公司
服务   融服务   及所属
           企业
     （二）本次日常关联交易预计金额和类别
                             - 42 -
                                                       单位：亿元
                                                               本次预
                                             初至
                                                               计金额
       按产品或                       2024 年    年度股       一季度
关联交易                  预计合                                      实际发
       劳务等进   关联人                 实际发       东会召       实际合
类别                    同总金                                      生金额
       一步划分                       生金额       开日止       同总金
                        额                                      差异较
                                            预计合         额
                                                               大的原
                                            同总金
                                                               因
                                              额
                                                               考虑亿
              国家电网公
                                                               力科技
销售商品   产品及服   司及所属企
及劳务      务    业、联营企
                                                               购事项
               业等
                                                               影响
                                                               考虑亿
              国家电网公
                                                               力科技
采购商品   产品及服   司及所属企
及劳务      务    业、联营企
                                                               购事项
               业等
                                                               影响
              国家电网公
       其他金融   司及所属企
金融服务                     0.10       0.01       0.05    0.004    /
         服务   业、联营企
               业等
       注：1.其他金融服务主要为信托管理手续费。
  交易的预计和执行情况”的统计口径相比，除了公司目前合并范围内企业外，还
  包含拟收购企业亿力科技。
       二、关联交易的定价政策和定价依据
       公司及所属子公司严格按照市场化及公允原则，进行上述日常
  关联交易，其中销售商品及劳务、采购商品及劳务类合同主要通过公
  开招标等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确
                         - 43 -
定，非招标合同的定价政策和定价依据由双方参照市场价协议确定，
金融服务类的定价政策和定价依据参考同行业同类服务协商确定，具
体交易价格以实际签约为准。
  三、交易目的和交易对公司的影响
  上述关联交易定价公允，有利于公司及所属子公司正常经营活
动的开展，不会因此损害公司所有股东的利益。该等关联交易符合上
市公司治理规范要求，不构成对上市公司独立性的影响，公司主营业
务不会因此而对关联方形成依赖或被控制。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.9 条的规定，关联
股东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此
议案表决。
  本议案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第
十三次会议审议通过。现根据《公司章程》
                  《公司股东大会议事规则》
相关规定，提请股东大会审议。
                   国网信息通信股份有限公司董事会
                 - 44 -
  议案九：
        审议公司 2025 年度金融服务关联交易暨签订
              《金融业务服务协议》的议案
  尊敬的各位股东：
       为提高公司的资金使用效率，优化资金结算业务流程，2025 年
  度，公司拟与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）续签
  《金融业务服务协议》，由中国电财为公司提供存款、结算及其他金
  融服务。主要情况如下：
       一、金融服务关联交易基本情况
       （一）前次关联交易的预计和执行情况
                                             单位：亿元
       按产品或                                  预计金额与上年
关联交易                   2024 年预计总 2024 年实际发
       劳务等进    关联人                           实际发生金额差
 类别                         金额     生金额
       一步划分                                  异较大的原因
                       日均不超过： 日 均 存 款 ：
              中国电力财务   12.00     10.36；
金融服务    存款                                      /
              有限公司     单日存款余额 单日存款最高
                       不超过：25.00 余额：23.76
       （二）本次关联交易预计金额和类别
                                             单位：亿元
                                             本次预计金额与
       按产品或
关联交易                   2025 年预计总 2024 年实际发   上年实际发生金
       劳务等进    关联人
 类别                         金额     生金额       额差异较大的原
       一步划分
                                                因
金融服务    存款    中国电力财务   日均不超过： 日 均 存 款 ： 考 虑 亿力 科 技 股
                        - 45 -
            有限公司   20.00     10.36；     权收购事项影响
                   单日存款余额 单日存款最高
                   不超过：40.00 余额：23.76
  注：
   “本次日常关联交易预计金额和类别”的统计口径与“前次日常关联交
易的预计和执行情况”的统计口径相比，除了公司目前合并范围内企业外，还包
含拟收购企业亿力科技。
  公司本年度不在中国电财开展授信等业务。
  二、中国电财基本情况及关联关系
  （一）中国电财基本情况
  法定代表人：谭永香
  注册地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
  企业类型：有限责任公司（国有控股）
  金融许可证机构编码：L0006H211000001
  统一社会信用代码：91110000100015525K
  经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单
位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、
债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从
事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和
消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
  （二）中国电财主要财务数据
  截至 2024 年 12 月 31 日，中国电财总资产 2,518.69 亿元，净资
产 499.57 亿元，2024 年实现营业收入 68.9 亿元，净利润 37.75 亿
元。
  （三）与公司关联关系
                    - 46 -
  国家电网有限公司及其所属公司共同持有中国电财 100%的股权，
国家电网公司持有本公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司
  三、关联交易协议的主要内容
  （一）服务内容
  中国电财为公司提供存款、结算、贷款、办理票据承兑及贴现、
承销公司债券、保函业务、办理财务和融资顾问、信用签证及相关的
咨询、代理业务等金融服务。
  （二）定价原则与定价依据
  公司在中国电财的存款利率原则上不低于同期主要商业银行为
同类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员
公司提供的同类存款利率。
  公司在中国电财的贷款利率，不高于中国电财为国家电网有限公
司其他成员单位提供贷款的利率，公司在综合考量其他主要商业银行
贷款利率及贷款市场报价利率（LPR）后择优选择金融机构。
  （三）协议金额
  在协议有效期内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人
民币 20.0 亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币 40.0 亿元。
  （四）协议有效期
  公司 2024 年年度股东大会批准之日起至 2025 年年度股东会召开
日止。
  （五）风险控制措施
资金安全；
                 - 47 -
司关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》
                      ；
案》
 ，规定了风险应急处置的程序和措施；
  四、关联交易目的对交易公司的影响
  中国电财为公司提供的金融服务方便、高效，有利于提高公司资
金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司结算
业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价
原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.9 条的规定，关联
股东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此
议案表决。
  本议案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第
十三次会议审议通过。现根据《公司章程》
                  《公司股东大会议事规则》
相关规定，提请股东大会审议。
                   国网信息通信股份有限公司董事会
                 - 48 -
议案十：
        审议关于续聘 2025 年度财务审计机构
          和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东：
  根据《公司会计师事务所选聘制度》第十四条规定：为保持审计
工作的连续性和保证审计工作质量，公司续聘同一审计机构的，可以
不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提议，董事会、股东大会审
议批准后对会计师事务所进行续聘。
  公司拟通过直接委托的方式确定 2025 年财务报表及内部控制审
计服务供应商为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。2025 年度审
计费用 120 万元（其中内部控制审计费用为 40 万元），与上年度审计
费用持平。
  本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审
议。
  附件：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）基本信息（具体内
容详见上海证券交易所网站）
                   国网信息通信股份有限公司董事会
                 - 49 -
议案十一：
        审议关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
  为贯彻落实新《公司法》的有关要求，根据中国证监会 2025 年
                 《上市公司股东会规则》等法规的规
定，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》进行修订，将不再设
置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。本次修订主要情
况如下：
  一是根据公司回购注销部分限制性股票实际情况对公司注册资
本进行调整；二是根据公司实际情况在董事会职权中增加与董事会授
权相关的内容；三是根据公司实际情况在董事长职权中，增加董事长
主持董事长专题会议的职权；四是对第一百二十条涉及的公司重大事
项建立董事会授权机制，12 个月内累计金额在公司最近一期经审计
净资产 1%以下的相关事项由董事会授权总经理审批；五是将公司章
程中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；六是新增股东
对全资子公司董事、高级管理人员等提起代表诉讼的程序；七是新增
控股股东、实际控制人的职责及义务；八是修改股东会职权；九是将
原章程中涉及监事会、监事的内容进行删除或并入审计委员会相关条
款；十是新增职工董事席位及相关内容；十一是新增专节规定独立董
事与董事会专门委员会的相关内容；十二是调整公司合并、分立、增
资、减资、解散和清算的相关内容；十三是根据《公司法》《上市公
司章程指引》调整部分条款的内容或表述方式，修改内容不影响股东
               - 50 -
依法行使表决权。同时，因增加或减少了部分条款，对条款序号进行
了相应调整。
  本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审
议。
  附件：《公司章程》修订对比表及修订后原文（具体内容详见上
海证券交易所网站）
                国网信息通信股份有限公司董事会
              - 51 -
议案十二：
     审议关于修订《公司股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
  为贯彻落实新《公司法》的有关要求，根据中国证监会 2025 年
                 《上市公司股东会规则》等法规的修
订情况，完善公司治理体系，强化公司制度体系与监管规则的契合，
对《公司股东会议事规则》进行修订，修订情况如下：
  一是将制度中原股东大会相关的描述统一调整为股东会；二是根
据公司章程的有关条款，调整股东会的职权；三是删除了监事的有关
内容；四是将股东会的召集中原监事会的有关内容调整为审计委员
会；五是根据公司章程内容修改了股东会提案与通知的有关内容；六
是根据公司章程和中国证监会《上市公司股东会规则》，进一步细化
了股东会召开章节的内容；七是根据《公司章程》
                     《上市公司股东会
规则》调整部分条款的内容或表述方式。同时，因增加或减少了部分
条款，对条款序号进行了相应调整。
  本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审
议。
  附件：1.《公司股东会议事规则》修订对比表
                 - 52 -
  国网信息通信股份有限公司董事会
- 53 -
 附件 1：
           《公司股东会议事规则》修订对比表
        原条款                     新条款              修改原因
  第五条 股东大会行使下列      第 五 条 股 东 会 行 使 下 列 职 根据《上市公司章程
职权：               权：                          指引》第四十六条修
  （一）决定公司经营方针和      （一）选举和更换董事，决定 订。
投资计划；             有关董事的报酬事项；
  （二）选举和更换非由职工      （二）审议批准董事会的报
代表担任的董事、监事，决定有 告；
关董事、监事的报酬事项；        （三）审议批准公司的利润分
  （三）审议公司年度报告；    配方案和弥补亏损方案；
  （四）审议批准公司董事会      （四）对公司增加或者减少注
及监事会的报告；          册资本作出决议；
  （五）审议批准公司的年度      （五）对发行公司债券作出决
财务预算方案、决算方案；      议；
  （六）审议批准公司的利润      （六）对公司合并、分立、解
分配方案和弥补亏损方案；      散、清算或者变更公司形式作出决
  （七）对公司增加或者减少 议；
注册资本作出决议；           （七）修改《公司章程》；
  （八）对发行公司债券作出      （八）对公司聘用、解聘承办
决议；               公司审计业务的会计师事务所作
  （九）对公司合并、分立、 出决议；
解散、清算或变更公司形式作出      （九）审议批准《公司章程》
决议；               规定的担保事项；
  （十）修改《公司章程》；      （十）审议公司在一年内购
  （十一）对公司聘用、解聘 买、出售重大资产超过公司最近一
会计师事务所作出决议；       期经审计总资产百分之三十的事
  （十二）审议批准《公司章 项；
程》第四十七条规定的担保事项；     （十一）审议批准变更募集资
                       - 54 -
      原条款                      新条款              修改原因
  （十三）审议公司在一年内 金用途事项；
购买、出售重大资产总额或者成       （十二）审议股权激励计划和
交金额在连续十二个月内累计计 员工持股计划；
算超过公司最近一期经审计总资       （十三）审议法律、行政法规、
产百分之三十的事项；         部门规章或者《公司章程》规定应
  （十四）审议批准变更募集 当由股东会决定的其他事项。
资金用途事项；              股东会可以授权董事会对发
  （十五）审议股权激励计划； 行公司债券作出决议。
  （十六）审议法律、行政法
规、部门规章、
      《公司章程》规定
应当由股东大会决定的其他事
项。
  上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
  第六条 公司下列对外担保       第六条 公司下列对外担保行 根据《上市公司章程
行为，须经股东大会审议通过。     为，须经股东会审议通过。              指引》第四十七条修
  （一）单笔担保额超过最近       （一）本公司及本公司控股子 订。
一期经审计净资产 10%的担保；   公司的对外担保总额，超过最近一
  （二）本公司及本公司控股 期经审计净资产的百分之五十以
子公司的对外担保总额，达到或 后提供的任何担保；
超过最近一期经审计净资产的        （二）公司的对外担保总额，
  （三）为资产负债率超过 70% 分之三十以后提供的任何担保；
的担保对象提供的担保；          （三）公司在一年内向他人提
  （四）按照担保金额连续 12 供担保的金额超过公司最近一期
个月累计计算原则，达到或超过 经审计总资产百分之三十的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担     （四）为资产负债率超过百分
保；                 之七十的担保对象提供的担保；
  （五）按照担保金额连续 12     （五）单笔担保额超过最近一
                      - 55 -
        原条款                     新条款              修改原因
个月累计计算原则，达到或超过 期经审计净资产百分之十的担保；
最近一期经审计净资产 50%，且绝     （六）对股东、实际控制人及
对金额超过 5000 万元以上的担 其关联方提供的担保。
保；                    前款第（三）项担保，应当经
  （六）对股东、实际控制人 出席会议的股东所持表决权的 2/3
及其关联方提供的担保。         以上通过。
  前款第（四）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的
  第十条 独立董事有权向董        第十条 经全体独立董事过半 根据《上市公司股东
事会提议召开临时股东大会。对 数同意，独立董事有权向董事会提 会规则》第八条修
独立董事要求召开临时股东大会 议召开临时股东会。对独立董事要 订。
的提议，董事会应当根据法律、 求召开临时股东会的提议，董事会
行政法规和《公司章程》的规定， 应当根据法律、行政法规和《公司
在收到提议后十日内提出同意或 章程》的规定，在收到提议后十日
不同意召开临时股东大会的书面 内提出同意或者不同意召开临时
反馈意见。               股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大        董事会同意召开临时股东会
会的，应当在作出董事会决议后 的，应当在作出董事会决议后的五
的五日内发出召开股东大会的通 日内发出召开股东会的通知；董事
知；董事会不同意召开临时股东 会不同意召开临时股东会的，应当
大会的，应当说明理由并公告。      说明理由并公告。
  第十三条 监事会或股东决        第十三条 审计委员会或者股 根据《上市公司股东
定自行召集股东大会的，应当书 东决定自行召集股东会的，应当书 会规则》第十一条修
面通知董事会，同时向上海证券 面通知董事会，同时向上海证券交 订。
交易所备案。              易所备案。
  在股东大会决议公告前，召        审计委员会或者召集股东应
集股东大会的股东持股比例不得 在发出股东会通知及发布股东会
低于百分之十。             决议公告时，向证券交易所提交有
  监事会和股东应在发出股东 关证明材料。
                       - 56 -
        原条款                          新条款              修改原因
大会通知及发布股东大会决议公            在股东会决议公告前，召集股
告时，向上海证券交易所提交有 东持股比例不得低于百分之十。
关证明材料。
   第十七条 单独或者合计持           第 十 七 条 单 独 或 者 合 计 持 根据《上市公司股东
有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的 股 会规则》第十五条修
东，可以在股东大会召开十日前 东，可以在股东会召开十日前提 订。
提出临时提案并书面提交董事会 出临时提案并书面提交召集人。
（或召集股东大会的监事会、股 召集人应当在收到提案后两日内
东）。董事会（或召集股东大会的 发出股东会补充通知，公告临时
监事会、股东）应当在收到提案 提案的内容，并将该临时提案提
后 二 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 交股东会审议。但临时提案违反
知，并公告临时提案的内容。          法律、行政法规或者《公司章程》
   除前款规定外，董事会（或 的规定，或者不属于股东会职权
召集股东大会的监事会、股东） 范围的除外。公司不得提高提出
在发出股东大会通知后，不得修 临时提案股东的持股比例。
改股东大会通知中已列明的提案            除前款规定外，召集人在发
或增加新的提案。               出股东会通知后，不得修改股东
   股东大会通知中未列明或不 会通知中已列明的提案或者增加
符 合 本 规 则 第 十 六 条 规 定 的 提 新的提案。
案，股东大会不得进行表决并作            股东会通知中未列明或者不
出决议。                   符合第十六条规定的提案，股东
                       会不得进行表决并作出决议。
   第十九条 股东大会的通知           第 十 九 条 股 东 会 的 通 知 包 根据《上市公司章程
包括以下内容：                括以下内容：                      指引》第六十一条和
   （一）会议的时间、地点和           （一）会议的时间、地点和 《上市公司股东会
会议期限；                  会议期限；                       规则》第十七条修
   （二）提交会议审议的事项           （二）提交会议审议的事项 订。
和提案；                   和提案；
   （三）以明显的文字说明：           （三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会， 全体股东均有权出席股东会，并
                            - 57 -
        原条款                        新条款              修改原因
并可以书面委托代理人出席会议 可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必 参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东；              公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股          （四）有权出席股东会股东
东的股权登记日；             的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，         （五）会务常设联系人姓名，
电话号码；                电话号码；
  （六）网络或其他方式的表          （六）网络或者其他方式的
决时间以及表决程序            表决时间以及表决程序
  股东大会的通知的其他要           股东会的通知的其他要求：
求：                      （一）股东会通知和补充通
  （一）股东大会通知和补充 知中应当充分、完整披露所有提
通知中应当充分、完整披露所有 案的具体内容，以及为使股东对
提案的全部具体内容。拟讨论的 拟讨论的事项作出合理判断所需
事项需要独立董事发表意见的， 的全部资料或者解释。
发布股东大会通知或补充通知时          （二）股东会采用网络或者
将同时披露独立董事的意见及理 其他方式的，应当在股东会通知
由；                   中明确载明网络或其他方式的表
  （二）股东大会采用网络或 决时间及表决程序。股东会网络
其他方式的，应当在股东大会通 或者其他方式投票的开始时间，
知中明确载明网络或其他方式的 不得早于现场股东会召开前一日
表决时间及表决程序。股东大会 下午 3:00，并不得迟于现场股东
网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 会召开当日上午 9:30，其结束时
间，不得早于现场股东大会召开 间不得早于现场股东会结束当日
前 1 日下午 3:00 时，并不得迟于 下午 3:00。
现场股东大会召开当日上午            （三）股权登记日与会议日
股东大会结束当日下午 3:00 时。 作日。股权登记日一旦确认，不
  第二十条 股权登记日与会 得变更。
议日期之间的间隔应当不多于七
                          - 58 -
        原条款                        新条款              修改原因
个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第二十二条 发出股东大会           第 二 十 一 条 发 出 股 东 会 通 根据《上市公司股东
通知后，无正当理由，股东大会 知后，无正当理由，股东会不得 会规则》第二十条修
不得延期或取消，股东大会通知 延期或者取消，股东会通知中列 订。
中列明的提案不得取消。一旦出 明的提案不得取消。一旦出现延
现延期或取消的情形，董事会（或 期或者取消的情形，召集人应当
召集股东大会的监事会、股东） 在原定召开日前至少两个工作日
应当在原定召开日前至少二个工 公告并说明原因。
作日公告并说明原因。
  第四章   股东大会的召开          第四章       股东会的召开        根据《上市公司股东
  第二十三条 公司应当在公           第 二 十 二 条 公 司 应 当 在 公 会规则》第二十一条
司住所地或会议通知中指定的地 司住所地或会议通知中指定的地 修订。
点召开股东大会。            点召开股东会。
  股东大会设置会场，以现场           股东会应当设置会场，以现
会议形式召开。公司可以采用安 场会议形式召开，并应当按照法
全、经济、便捷的网络或其他方 律、行政法规、中国证监会或者
式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 《公司章程》的规定，采用安全、
利。股东通过上述方式参加股东 经济、便捷的网络和其他方式为
大会的，视为出席。           股东提供便利。
  股东可以亲自出席股东大会           股东可以亲自出席股东会并
并行使表决权，也可以委托他人 行使表决权，也可以委托他人代
代为出席和在授权范围内行使表 为出席和在授权范围内行使表决
决权。                 权。
  第二十五条 股权登记日登           第 二 十 四 条 股 权 登 记 日 登 根据《上市公司股东
记在册的所有股东或其代理人， 记 在 册 的 所 有 股 东 或 者 其 代 理 会规则》第二十四条
均有权出席股东大会，公司和董 人，均有权出席股东会，公司和 修订。
事会（或召集股东大会的监事会、 召集人不得以任何理由拒绝。股
股东）不得以任何理由拒绝。       东出席股东会会议，所持每一股
                    份有一表决权。公司持有的本公
                          - 59 -
        原条款                          新条款                修改原因
                       司股份没有表决权。
   第二十六条 股东出具的委           第 二 十 五 条 股 东 出 具 的 委 根据《上市公司章程
托他人出席股东大会的授权委托 托他人出席股东会的授权委托书 指引》第六十七条修
书应当载明下列内容：             应当载明下列内容：                   订。
   （一）代理人的姓名；             （一）委托人姓名或者名称、
   （二）是否具有表决权；         持有公司股份的类别和数量；
   （三）分别对列入股东大会           （二）代理人姓名或者名称；
议程的每一审议事项投赞成、反            （三）股东的具体指示，包
对或弃权票的指示；              括对列入股东会议程的每一审议
   （四）委托书签发日期和有 事项投赞成、反对或者弃权票的
效期限；                   指示等；
   （五）委托人签名（或盖章）。         （四）委托书签发日期和有
委托人为法人股东的，应加盖法 效期限；
人单位印章。                    （五）委托人签名（或者盖
                       章）。委托人为法人股东的，应加
                       盖法人单位印章。
   第二十七条 委托书应当注                                    根据《上市公司章程
明如果股东不作具体指示，股东                                     指引》废除此条款。
代理人是否可以按自己的意思表
决。
   第二十八条 代理投票授权           第 二 十 六 条 代 理 投 票 授 权 根据《上市公司章程
委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 指引》第六十八条修
的，授权签署的授权书或者其他 的，授权签署的授权书或者其他 订。
授权文件应当经过公证。经公证 授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和 的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司 投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定 住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。                 的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机
                            - 60 -
       原条款                       新条款              修改原因
构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
  第二十九条 出席会议人员        第 二 十 七 条 出 席 会 议 人 员 根据《上市公司章程
的会议登记册由公司负责制作。 的会议登记册由公司负责制作。 指引》第六十九条修
会议登记册载明参加会议人员姓 会议登记册载明参加会议人员姓 订。
名（或单位名称）、身份证号码、 名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决 持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或 额、被代理人姓名（或者单位名
单位名称）等事项。           称）等事项。
  第三十条 董事会（或召集股       第 二 十 八 条 召 集 人 和 律 师 根据《上市公司章程
东大会的监事会、股东）和律师 应当依据证券登记结算机构提供 指引》第七十条、第
应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合 七十六条修订。
的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名
法性进行验证，并登记股东姓名 或者名称及其所持有表决权的股
或名称及其所持有表决权的股份 份数。
数。                    在会议主持人宣布现场出席
  在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持
会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议
有表决权的股份总数之前，停止 登记应当终止。
登记股东姓名或名称及其所持有        会议主持人应当在表决前宣
表决权的股份数。            布现场出席会议的股东和代理人
  会议主持人应当在表决前宣 人数及所持有表决权的股份总数，
布现场出席会议的股东和代理人 现场出席会议的股东和代理人人
人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数及所持有表决权的股份总数以
数，现场出席会议的股东和代理 会议登记为准。
人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
  停止登记后到达会场的股
东，不予登记，视为该股东未出
席会议，其所持股份不计入参加
                        - 61 -
       原条款                       新条款              修改原因
会议有表决权股份总数。
  第三十一条 公司召开股东         第 二 十 九 条 股 东 会 要 求 董 根据《上市公司章程
大会，全体董事、全体监事、董 事、高级管理人员列席会议的， 指引》第七十一条修
事会秘书应当出席会议，总经理 董事、高级管理人员应当列席并 订。
及其他高级管理人员应当列席会 接受股东的质询。
议。
  第三十二条 股东大会由董         第 三 十 条 股 东 会 由 董 事 长 根据《上市公司股东
事长主持。董事长不能履行职务 主持。董事长不能履行职务或者 会规则》第二十八条
或不履行职务时，由副董事长主 不履行职务时，由副董事长主持； 修订。
持；副董事长不能履行职务或者 副董事长不能履行职务或者不履
不履行职务时，由过半数董事共 行职务时，由过半数的董事共同
同推举的一名董事主持。         推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大          审计委员会自行召集的股东
会，由监事会主席主持。监事会 会，由审计委员会召集人主持。
主席不能履行职务或不履行职务 审计委员会召集人不能履行职务
时，由过半数监事共同推举的一 或者不履行职务时，由过半数的
名监事主持。              审计委员会成员共同推举的一名
  股东自行召集的股东大会， 审计委员会成员主持。
由召集会议的股东推举代表主持         股东自行召集的股东会，由
（若召集会议的股东就主持人人 召集人或者其推举代表主持。公
选不能达成一致，则由召集会议 司应当制定股东会议事规则。召
的股东中持股最多的股东推举）。 开股东会时，会议主持人违反议
  公司召开股东大会时，会议 事 规 则 使 股 东 会 无 法 继 续 进 行
主持人违反本规则使股东大会无 的，经出席股东会有表决权过半
法继续进行的，经现场出席股东 数的股东同意，股东会可推举一
大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 人担任会议主持人，继续开会。
意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
  第三十三条 主持人应按股                                 根据公司实际情况
东大会通知中确定的时间宣布开                                 删除此条款，不违反
                        - 62 -
        原条款                新条款              修改原因
会，但有下列情形之一的，可以                           相关法律法规。
在预定时间后半小时宣布开会：
  （一）会场设备未准备齐全
时；
  （二）董事、监事、总经理
及其他高级管理人员未全部到场
时；
  （三）有其他重大事由时。
  第三十四条 会议开始后，会                          根据公司实际情况
议事项由主持人宣布，主持人应                           删除此条款，不违反
就会议事项作出必要说明或发放                           相关法律法规。
必要文件。
  第三十五条 股东发言。                            根据公司实际情况
  （一）要求在股东大会上发                           删除此条款，不违反
言的股东，应当在股东大会召开                           相关法律法规。
前五日，向证券管理部登记。登
记发言的人数一般以十人为限，
超过十人时，有权发言者和发言
顺序抽签决定；
  （二）登记发言者在十人以
内，则先登记者先发言；有股东
开会前要求发言的，应当先向董
事会工作人员报名，经主持人许
可，始得发言。有股东临时要求
发言应先举手示意，经主持人许
可并在登记者发言之后，即席或
到指定发言席发言；
  （三）有多名股东临时要求
发言时，先举手者先发言。不能
确定先后时，由主持人指定发言；
                  - 63 -
        原条款                  新条款              修改原因
  （四）股东发言时间的长短
和次数由主持人根据具体情况在
会前宣布。
  股东违反前款规定的发言，
主持人可以拒绝或制止。
  第三十六条 董事、监事、总    第三十一条 董事、高级管理 根据《上市公司章程
经理及其他高级管理人员在股东 人员在股东会上应就股东的质询 指引》第七十五条，
大会上应就股东的质询作出解释 作出解释和说明。有下列情形之 结合公司情况修订。
和说明。              一的，受质询人可以拒绝回答质
  （一）股东可就议事程序或 询，但应向质询者说明理由：
议题提出质询；            （一）质询与议题无关；
  （二）董事、监事、总经理     （二）质询事项有待调查；
及其他高级管理人员应就股东质     （三）回答质询将泄露公司
询作出回答；            商业秘密、或明显损害公司或股
  （三）股东质询不限时间和 东的共同利益；
次数；                （四）其他重要事由。
  （四）有下列情形之一的，
受质询人可以拒绝回答质询，但
应向质询者说明理由：
秘密、或明显损害公司或股东的
共同利益；
  第三十八条 股东大会就大                             根据公司实际情况
会议题进行审议后，应立即进行                             删除此条款，不违反
表决。                                        相关法律法规。
  股东大会网络或其他方式投
票的时间：
                    - 64 -
        原条款                  新条款              修改原因
  （一）开始时间不得早于股
东大会现场会议召开前一日下午
三时，并不得迟于股东大会现场
会议召开当日上午九时三十分；
  （二）结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午三时。
  第四十一条 下列事项由股     第 三 十 五 条 下 列 事 项 由 股 根据《上市公司章程
东大会以普通决议通过：      东会以普通决议通过：                指引》第八十一条修
  （一）董事会和监事会的工     （一）董事会和的工作报告； 订。
作报告；               （二）董事会拟定的利润分
  （二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案；        （三）董事会成员的任免及
  （三）董事会和监事会成员 其报酬和支付方法；
的任免及其报酬和支付方法；      （四）除法律、行政法规规
  （四）公司年度预算方案、 定或者《公司章程》规定应当以
决算方案；            特别决议通过以外的其他事项。
  （五）公司年度报告；
  （六）公司聘用、解聘会计
师事务所；
  （七）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
  第四十二条 下列事项由股     第 三 十 六 条 下 列 事 项 由 股 根据《上市公司章程
东大会以特别决议通过：      东会以特别决议通过：                指引》第八十二条修
  （一）公司增加或者减少注     （一）公司增加或者减少注 订。
册资本；             册资本；
  （二）公司的分立、合并、     （二）公司的分立、合并、
变更公司形式、解散和清算；    变更公司形式、解散和清算；
  （三）本章程的修改；       （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司购买、出售资产     （四）公司在一年内购买、
                    - 65 -
        原条款                     新条款              修改原因
总额或者成交金额在连续 12 个月 出售重大资产或者向他人提供担
内累计计算超过公司最近一期经 保的金额超过公司最近一期经审
审计总资产 30%的事项；    计总资产百分之三十的；
  （五）股权激励计划；          （五）股权激励计划；
  （六）现金分红政策的调整        （六）法律、行政法规或者
或者变更；            《公司章程》规定的，以及股东
  （七）法律、行政法规或本 会以普通决议认定会对公司产生
章程规定的，以及股东大会以普 重大影响的、需要以特别决议通
通决议认定会对公司产生重大影 过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
                      第 五 十 二 条 公 司 股 东 会 决 根据《上市公司股东
                 议内容违反法律、行政法规的无 会规则》第四十七
                 效。                           条、第四十八条、第
                      公司控股股东、实际控制人 四十九条、第五十条
                 不得限制或者阻挠中小投资者依 新增相关条款。
                 法行使投票权，不得损害公司和
                 中小投资者的合法权益。
                      股东会的会议召集程序、表
                 决方式违反法律、行政法规或者
                 《公司章程》，或者决议内容违反
                 《公司章程》的，股东可以自决
                 议作出之日起六十日内，请求人
                 民法院撤销；但是，股东会的会
                 议召集程序或者表决方式仅有轻
                 微瑕疵，对决议未产生实质影响
                 的除外。
                      董事会、股东等相关方对召
                 集人资格、召集程序、提案内容
                 的合法性、股东会决议效力等事
                       - 66 -
原条款                 新条款              修改原因
      项存在争议的，应当及时向人民
      法院提起诉讼。在人民法院作出
      撤销决议等判决或者裁定前，相
      关方应当执行股东会决议。公司、
      董事和高级管理人员应当切实履
      行职责，及时执行股东会决议，
      确保公司正常运作。
           人民法院对相关事项作出判
      决或者裁定的，上市公司应当依
      照法律、行政法规、中国证监会
      和证券交易所的规定履行信息披
      露义务，充分说明影响，并在判
      决或者裁定生效后积极配合执
      行。涉及更正前期事项的，应当
      及时处理并履行相应信息披露义
      务。
           第五十三条 在本规则规定
      期限内，上市公司无正当理由不
      召开股东会的，证券交易所可以
      按照业务规则对该公司挂牌交易
      的股票及衍生品种予以停牌，并
      要求董事会作出解释并公告。
           - 67 -
附件 2：
        国网信息通信股份有限公司
           股东会议事规则
           （2025 年修订）
           第一章      总 则
  第一条 为促使国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会会议的顺利进行，规范股东会会议的组织和行为，提高股东会
议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权，保证
其程序和决议内容合法、有效。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）
          《中华人民共和国证券法》
                     （以下简称“《证
券法》”）《上市公司股东会规则》及《国网信息通信股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。
  第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会、股东、
董事、高级管理人员的具有约束力的文件。
  第三条 股东会会务工作由董事会秘书负责办理。
  第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、相关规范性文件、
《公司章程》的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  第五条 股东会行使下列职权：
 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
 （二）审议批准董事会的报告；
 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
               - 68 -
 （五）对发行公司债券作出决议；
 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
 （七）修改《公司章程》
           ；
 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
 （九）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定
应当由股东会决定的其他事项。
 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                 - 69 -
  前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
  第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
  年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司应在该事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
《公司章程》规定人数的三分之二即七人时；
 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
 （四）董事会认为必要时；
 （五）审计委员会提议召开时；
 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管
理委员会四川证监局及上海证券交易所，说明原因并公告。
  第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
                         《上市公
司股东会规则》和《公司章程》的规定；
 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
          第二章 股东会的召集
                - 70 -
  第九条 公司董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集
股东会。
  第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
  第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出
书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（本
条简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
              - 71 -
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股
东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
书面反馈意见的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同
意。
  审计委员会未在本规则规定期限内发出召开股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，提议股东可以自行召集和主持（提
议股东行使本款规定权利时，截至发出召集股东会通知之日，连续持
股时间须在九十日以上）
          。
  第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
  第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
              - 72 -
费用由公司承担。
           第三章 股东会的提案与通知
  第十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定。
  第十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合第十六条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
  第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通
知各股东。
  召集人应当在临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。
  通知的起始期限，不包括会议召开当日。
  第十九条 股东会的通知包括以下内容：
 （一）会议的时间、地点和会议期限；
 （二）提交会议审议的事项和提案；
 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
                - 73 -
东；
 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
 （六）网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东会的通知的其他要求：
 （一）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或者解释。
 （二）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
 （三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
 （三）持有公司股份的数量；
 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
                  - 74 -
  第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
         第四章 股东会的召开
  第二十二条 公司应当在公司住所地或会议通知中指定的地点召
开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
  第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，受
托人还应出示受托人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  自然人或法人股东委托法人单位的，由受托单位委派出席会议的
人员。该出席会议的人员应出示本人身份证、委托人授权受托单位出
席会议的授权委托书、受托单位的法定代表人出具的书面授权委托
书。
  第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
                 - 75 -
有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决
权。
  第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
 （二）代理人姓名或者名称；
 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
 （四）委托书签发日期和有效期限；
 （五）委托人签名（或者盖章）
              。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
  第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
  第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
  第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称
及其所持有表决权的股份数。
  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
                - 76 -
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。公司应
当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。有下列情形之一的，受质询人可以拒绝回答质询，但
应向质询者说明理由：
 （一）质询与议题无关；
 （二）质询事项有待调查；
 （三）回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的
共同利益；
 （四）其他重要事由。
                - 77 -
  第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
  第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
 （一）董事会和的工作报告；
 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
 （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
  第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
 （一）公司增加或者减少注册资本；
 （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
 （三）《公司章程》的修改；
 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
 （五）股权激励计划；
 （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以
                 - 78 -
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
  第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  在对关联交易事项进行表决前，主持人应根据董事会秘书计算结
果，宣布除关联股东外的出席股东会有表决权的股份总数，并宣布以
前述股份总数为基础进行表决。
  第三十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名非职
                 - 79 -
工董事候选人。董事会可以提名非职工代表董事候选人。非职工代表
董事候选人的提名以董事会决议形式提交股东会表决。
  被提名的候选人必须满足《公司章程》关于董事的任职条件。
  董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
  第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据本条规定，可以
实行累积投票制。
  股东会在选举二名或二名以上的董事、独立董事时，实行累积投
票制。即，股东所持每一股份拥有与应选出董事、独立董事总人数相
等的表决权数，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事与非独立
董事应分别选举。
 （一）按所得赞成票的多少对董事、独立董事候选人分别进行排
序，得赞成票多的董事候选人、独立董事候选人当选；
 （二）各候选人所得反对票不得用于扣减该候选人所得的赞成票；
无论该候选人所得反对票多少，只要其所得赞成票达到本款第（一）
项规定，即当选；
 （三）当排名最后的二名或二名以上的候选人所得赞成票相同，
且如果都当选将超过拟选出的董事、独立董事人数时，排名在其之前
的其他候选人当选，同时将得赞成票相同的最后二名或二名以上董事
候选人、独立董事候选人重新进行选举，直至选出应当选董事；
 （四）若股东使用的表决权数量超过其按本款规定所拥有的表决
权数，则其所投的所有选票均无效。
  第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
              - 80 -
不得对提案进行搁置或者不予表决。
  第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十四条 出席股东会的股东，只能对提交表决的提案发表以
下意见中的一种：
 （一）同意；
 （二）反对；
 （三）弃权。
  证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  对同一提交表决的提案同时发表二种或二种以上表决意见的表
决票，表决结果应计为“弃权”。
  第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
  第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式
                - 81 -
投票的结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
  第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明：
 （一）出席会议的股东和代理人人数；
 （二）所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例；
 （三）表决方式；
 （四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
  第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
                 - 82 -
  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并由公司证券管理部保管，并定期将上述
文件的原件交公司档案室保存，保存期限不少于十年。
  第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。
  第五十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司
章程》的规定就任。
  第五十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
  第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
              - 83 -
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
  第五十三条 公司应严格遵守《上市公司股东会规则》等法律法
规的规定，接受监管部门的监督管理。
           第五章     附 则
  第五十四条 公司制定或修改章程应当依照本规则列明股东会有
关条款。
  第五十五条 本规则所称的公告、通知或股东会补充通知是指在
符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息
披露内容。
  第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，在表达具体数据时，不含本数。
  第五十七条 本规则由董事会拟订，经公司董事会审议通过，提
请股东会审议批准后生效并实施，修改亦同。
  第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。
              - 84 -
议案十三：
     审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
  为贯彻落实新《公司法》的有关要求，根据中国证监会 2025 年
强化公司制度体系与监管规则的契合，并结合公司实际，对《公司董
事会议事规则》进行修订，修订情况如下：
  一是根据公司实际情况在董事会职权中增加与董事会授权相关
的内容；二是根据公司实际情况在董事长职权中，增加董事长主持董
事长专题会议的职权；三是对第五条涉及的公司重大事项建立董事会
授权机制，12 个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产 1%以下
的相关事项由董事会授权总经理审批；四是修改董事会的组成，11
名董事中增加 1 名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议；五是修改
董事会专门委员会中审计委员会的主要职责，增加了原监事会的有关
职责内容；六是将制度中原股东大会相关的描述统一调整为股东会，
并删除了监事的有关内容。
  本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审
议。
  附件：1.《公司董事会议事规则》修订对比表
               - 85 -
             国网信息通信股份有限公司董事会
           - 86 -
 附件 1：
               《公司董事会议事规则》修订对比表
         原条款                        新条款              修改原因
     第三条 董事会由 11 名董        第三条 董事会由 11 名董事 根据《公司章程》
事组成，其中，独立董事 4 名。 组成，其中，独立董事 4 名。董 一百零七条及一百
董事会设董事长 1 人、副董事 事会设董事长 1 人、副董事长 1 一 十 六 条 修 订 情
长 1 人。董事由股东大会选举 人、职工代表董事 1 人。非职工 况，新增职工董事，
或更换，并可在任期届满前由 代表董事由股东会选举或更换， 并 规 定 其 选 举 流
股东大会解除其职务。董事每 并可在任期届满前由股东会解除 程。
届任期 3 年，任期届满，可连 其职务。职工代表董事由公司职
选连任，但独立董事连任不得 工通过职工代表大会、职工大会
超过 6 年。董事可以在任期届 或者其他形式民主选举产生，无
满以前提出辞职。董事辞职应 需提交股东会审议。董事每届任
当 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 期三年，任期届满，可连选连任，
告。                    但独立董事连任不得超过六年。
                      董事可以在任期届满以前提出辞
                      职。董事辞职应当向董事会提交
                      书面辞职报告。
  第四条 董事会行使的职权          第四条 董事会行使下列职 一是根据《上市公
包括：                   权：                          司章程指引》第一
  （一）召集股东大会并向股          （一）召集股东会并向股东 百零七条修订董事
东大会报告工作；              会报告工作；                      会职权；二是公司
  ……                    ……                        年度财务预算方案
  （四）制订公司的年度财务          （四）审议批准公司的年度 由 董 事 会 审 议 批
预算方案、决算方案；            财务预算方案；                     准；三是根据公司
  ……                    ……                        实际情况调整公司
  （十 二） 根据 总经理的提        （十一）根据总经理的提名， 高级管理人员的范
名，决定聘任或者解聘副总经 决定聘任或者解聘副总经理、财 围；四是增加董事
理、总会计师、总工程师、总经 务 负 责 人 （ 总 会 计 师 或 财 务 总 会 授 权 的 相 关 规
                           - 87 -
        原条款                  新条款              修改原因
济师等高级管理人员，并决定其 监）、总工程师、总经济师、总监 定。
报酬事项和奖惩事项；       和经董事会认定的其他高级管理
  ……             人员，并决定其报酬事项和奖惩
                 事项；
                   ……
                   董事会可以在董事会职权范
                 围内，结合公司实际情况，在一
                 定条件和范围内，将部分职权授
                 予董事长、总经理行使，但不得
                 违反法律、行政法规及中国证监
                 会和上海证券交易所的有关规
                 定。公司应制定董事会授权决策
                 管理办法，经董事会批准后实施。
  第五条 董事会有权确定总     第五条 董事会有权确定总 对本条款涉及的公
金额不超过最近一期经审计净 金额不超过最近一期经审计净资 司重大事项建立董
资产 10%以内的对外投资（含委 产 10%以内的对外投资（含委托理 事会授权机制，12
托理财、委托贷款等）、购买或 财、委托贷款等）、购买或出售资 个月内累计金额在
出售资产、提供财务资助、资产 产、提供财务资助、资产抵押、 公司最近一期经审
抵押、租入或租出资产、赠与或 租入或租出资产、赠与或受赠资 计净资产 1%以下的
受赠资产、债权及债务重组等事 产、债权及债务重组等事项；以 相关事项由董事会
项；以上重大事项形成决议前， 上重大事项形成决议前，应当组 授权总经理审批，
应当组织有关专家、专业人员进 织有关专家、专业人员进行评审。 与章程保持一致。
行评审。超过此权限，应报股东 在董事会的审批权限内，12 个月
大会批准。            内累计金额在公司最近一期经审
                 计净资产 1%以下的，董事会授权
                 总经理审批，报董事会备案；12
                 个月内累计金额在公司最近一期
                 经审计净资产的 1%以上，10%以下
                 的，由董事会审批；超过此权限，
                 应报股东会批准。
                    - 88 -
        原条款                      新条款                修改原因
  第六条 董事长履行下列职       第六条 董事长履行下列职 根据《公司章程》
责：                 责：                          第一百二十二条修
  （一 ）主 持股 东大会和召     （一）主持股东会和召集、 订情况，增加董事
集、主持董事会会议；         主持董事会会议、董事长专题会 会专题会的相关规
  ……               议；                          定。
  （八）在发生重大自然灾害       ……
等不可抗力的紧急情况下，对公       （八）在发生重大自然灾害
司事务行使符合法律规定和公 等不可抗力的紧急情况下，对公
司利益的特别处置权，并在事后 司事务行使符合法律规定和公司
向公司董事会和股东大会报告； 利益的特别处置权，并在事后向
  ……               公司董事会和股东会报告；
                     ……
  第十二条 除董事会定期会       第十二条 除董事会定期会 根据《公司法》及
议外，董事会可根据公司经营的 议外，董事会可根据公司经营的 《公司章程》，取消
实际需要召开临时董事会。有下 实际需要召开临时董事会。有下 监事会，监事会职
列情形之一的，董事会应当在接 列情形之一的，董事会应当在接 权由审计委员会行
到提议后 10 日内召开董事会临 到提议后 10 日内召开董事会临时 使。
时会议：               会议：
  ……                 ……
  （三）监事会提议时；         （三）审计委员会提议时；
  ……                 ……
  第四十四条 董事会审计委       第四十四条 董事会审计委 根据《公司法》及
员会的主要职责是：          员会的主要职责是：                   《公司章程》，取消
  ……                 ……                        监事会，监事会职
  （四）审核公司的财务信息       （四）审核并检查公司的财 权由审计委员会行
及其披露；              务信息及其披露；                    使。
  ……                 ……
  （九）公司董事会授权的其       （七）对董事、高级管理人
他事宜及相关法律法规中涉及 员执行职务的行为进行监督，对
的其他事项。             违反法律、行政法规、公司章程
                        - 89 -
原条款                 新条款              修改原因
      或者股东会决议的董事、高级管
      理人员提出解任的建议；
        （八）当董事、高级管理人
      员的行为损害公司的利益时，要
      求董事、高级管理人员予以纠正；
        （九）提议召开临时股东会
      会议，在董事会不履行本法规定
      的召集和主持股东会会议职责时
      召集和主持股东会会议；
        （十）向股东会会议提出提
      案；
        （十一）依照《公司法》第
      一百八十九条的规定，对董事、
      高级管理人员提起诉讼；
        （十二）公司董事会授权的
      其他事宜；
        （十三）法律法规、公司章
      程中涉及的其他事项。
           - 90 -
附件 2：
         国网信息通信股份有限公司
             董事会议事规则
             （2025 年修订）
             第一章      总 则
  第一条 为进一步规范国网信息通信股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履
行其职责，提升董事会规范运作和科学决策水平，现根据《中华人民
共和国公司法》
      （以下简称“《公司法》”）
                  《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国网信息通信股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定
本规则。
  第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东会负
责。
  第三条 董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事 4 名。董事会
设董事长 1 人、副董事长 1 人、职工代表董事 1 人。非职工代表董事
由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工
代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。董事每届任期 3 年，任期届满，可
连选连任，但独立董事连任不得超过 6 年。董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
                 - 91 -
           第二章 董事会和董事长职权
  第四条 董事会行使的职权包括：
 （一）召集股东会并向股东会报告工作；
 （二）执行股东会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
 （四）审议批准公司的年度财务预算方案；
 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
 （七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变更
公司形式或解散方案；
 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或
租出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项；
 （九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在董事会权
限内的对外担保及关联交易事项；
 （十）决定公司内部管理机构的设置；
 （十一）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
 （十二）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务
负责人（总会计师或财务总监）、总工程师、总经济师、总监和经董
事会认定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
 （十三）根据总经理提名，聘任首席法律顾问，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
                - 92 -
 （十四）制定公司的基本管理制度；
 （十五）制订本章程的修改方案；
 （十六）管理公司信息披露事项；
 （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
 （十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
 （十九）决定公司工资总额和工资总额的调整方案；
 （二十）设立董事长奖励基金，奖励对公司作出突出贡献的董事、
高级管理人员及其他有关人员，并审议其奖励方案；
 （二十一）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突出
贡献的中级管理及以下人员；
 （二十二）对公司董事违反本章程的行为给予处理；
 （二十三）对总经理及其他高级管理人员违反本章程、不执行股
东会决议、董事会决议的行为给予处理；
 （二十四）法律、法规、有关规范文件、本章程规定及股东会授
予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
见。
  董事会做出（六）
         、（七）
            、（九）事项的决议时，需经出席会议的
三分之二的董事表决通过。
  董事会可以在董事会职权范围内，结合公司实际情况，在一定条
件和范围内，将部分职权授予董事长、总经理行使，但不得违反法律、
行政法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司应制定董
事会授权决策管理办法，经董事会批准后实施。
  第五条 董事会有权确定总金额不超过最近一期经审计净资产
                      、购买或出售资产、
                - 93 -
提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权
及债务重组等事项；以上重大事项形成决议前，应当组织有关专家、
专业人员进行评审。在董事会的审批权限内，12 个月内累计金额在
公司最近一期经审计净资产 1%以下的，董事会授权总经理审批，报
董事会备案；12 个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产的 1%
以上，10%以下的，由董事会审批；超过此权限，应报股东会批准。
  第六条 董事长履行下列职责：
 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议、董事长专题会议；
 （二）审查提交董事会审议的议案；
 （三）向董事会提名总经理及董事会秘书人选；
 （四）督促、检查董事会决议的执行；
 （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
 （六）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签
署的文件；
 （七）行使法定代表人的职权；
 （八）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
 （九）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以及以公司
名义参加的重大活动进行审批；
 （十）董事会授予的其他职权。
        第三章 董事会秘书和证券管理部
  第七条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，
履行《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责，并
                 - 94 -
负责保管董事会和证券管理部印章。
  第八条 董事会下设证券管理部，配备专职工作人员处理董事会
日常事务。当董事会秘书因故不能履行职责或董事会秘书授权时，证
券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露等事务所负有的责任。董事会秘书可以指定证券事务
代表等有关人员协助其处理日常事务。
  第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做
出。
           第四章    董事会会议
           第一节    会议的种类
  第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。
  第十一条 公司在发出召开董事会定期会议的通知前，证券管理
部应当充分征求各董事的意见，并将初步形成的会议提案提交董事长
审定。董事长在正式确定会议提案前，应当视需要征求公司高级管理
人员的意见。
  第十二条 除董事会定期会议外，董事会可根据公司经营的实际
需要召开临时董事会。有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后
 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
 （二）1/3 以上董事联名提议时；
 （三）审计委员会提议时；
 （四）董事长认为必要时；
                  - 95 -
 （五）1/2 以上独立董事提议时；
 （六）总经理提议时；
 （七）证券监管部门要求召开时；
 （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
       第二节 董事会会议的提案和通知
  第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应
当通过证券管理部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
 （一）提议人的姓名或者名称；
 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四）明确和具体的提案；
 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
  第十四条 证券管理部在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于 2 个工作日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接
到内容明确、理由充分的提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，
组织召开董事会会议并主持会议。
  第十五条 董事会会议应当由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，应由半数以上董事共同推举 1 名董事召集
和主持。
                - 96 -
  第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券管理部应当分
别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知及会议资料，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体董事以及
须出席会议的公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
  第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
 （一）会议的时间、地点；
 （二）会议的召开方式；
 （三）拟审议的事项（会议提案）；
 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
 （五）董事表决所必需的会议材料；
 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
 （七）联系人和联系方式；
 （八）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）
                  、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
  第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会
                - 97 -
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先
取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
  第二十条 董事会会议应当在会议召开前向所有董事提供充分的
会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议决议、
董事会专门委员会决议（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。
        第三节    董事会会议的召开
  第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。公司总经
理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人及公司总经理认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。委托书应当载明：
 （一）委托人和受托人的姓名；
 （二）委托人对每项提案的简要意见；
 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
 （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。
  第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
                - 98 -
 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
 （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托
已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
  第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开
的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
        第四节   董事会会议表决和决议
  第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。对于根据规定需要事先经过独立董事专门会议
或董事会专门委员会审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事专门会议决议或董事会专门委
员会决议。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
  第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
                - 99 -
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
  第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券管理部、会
议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的。视为弃权。
  第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券管理部
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立
董事的监督下进行统计。召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表
决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持
人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
  第三十条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董
               - 100 -
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公
司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同
意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
  第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
 （一）
   《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
 （二）董事本人认为应当回避的情形；
 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第三十二条 董事会应当严格按照《公司法》和本公司《公司章
程》
 、《股东会议事规则》的授权行事，不得越权形成决议。
  第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项作出决议。
  第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第三十五条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案
               - 101 -
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
  第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
  第三十七条 董事会秘书应当安排证券管理部工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
 （二）会议通知的发出情况；
 （三）会议召集人和主持人；
 （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
 （五）关于会议程序和召开情况的说明；
 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
 （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）
    ；
 （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券
管理部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计
的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
  第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
               - 102 -
向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签
字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
  第四十一条 董事长有权督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
  第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限应不少于 10 年。
         第五章   董事会专门委员会
  第四十三条 公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委
员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。各专门委员会成员
全部由董事出任，且委员会成员不得少于三人，董事可以同时担任多
个委员会委员；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人
士。
  第四十四条 董事会审计委员会的主要职责是：
 （一）监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；
                - 103 -
 （二）对公司关联交易进行控制，并履行日常管理职责；
 （三）审核并检查公司的财务信息及其披露；
 （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
 （五）监督及评估公司的内部控制；
 （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
 （七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
 （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
 （九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
 （十）向股东会会议提出提案；
 （十一）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
 （十二）公司董事会授权的其他事宜；
 （十三）法律法规、公司章程中涉及的其他事项。
  第四十五条 下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                - 104 -
 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
  第四十六条 董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并
监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
 （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及
相关内部控制制度；
 （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
 （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
 （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机
构决定；
 （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
 （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履
职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
 （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。
  第四十七条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
 （一）根据董事及高级管理人员的工作范围、职责和重要性制定
薪酬计划或方案；
              - 105 -
 （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案及制度等；
 （三）根据国家法律法规的规定，拟定公司股权激励计划、考核
管理办法及其他相关配套制度；
 （四）领导并组织下设的工作小组开展股权激励计划实施及激励
对象考核工作；
 （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；
 （六）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
 （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
 （八）董事会授权的其他事宜。
 第四十八条 董事会薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提
出建议：
 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
 第四十九条 董事会战略委员会的主要职责是：
 （一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
 （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
审核并提出建议；
 （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
                - 106 -
营项目进行研究并提出建议；
 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
 （五）监督以上事项的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
 （六）董事会授权的其他事宜。
  第五十条 董事会提名委员会的主要职责是：
 （一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出合理化建议；
 （二）拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
 （三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
 （四）对提名或者任免董事向董事会提出建议；
 （五）对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
 （六）公司董事会授予的其他事宜。
  第五十一条 董事会对各专门委员会的建议或审议意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记录专门委员会的建议、意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
          第六章   独立董事专门会议
  第五十二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的
会议。
  第五十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
                 - 107 -
 （四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、
《公司章程》规定的其他事项。
  第五十四条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事
专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议。
  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第五十五条 除第五十三条、第五十四条所列事项外，独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
           第七章        附 则
  第五十六条 在规则中，“以上”包括本数。
  第五十七条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，
经公司董事会审议通过，提请股东会审议批准后生效并实施，修改亦
同。
  第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。
                 - 108 -
议案十四：
           审议关于取消公司监事会
      并废止《公司监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
  根据 2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》第一百二十一条的规
定：“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事
组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者
监事。”根据中国证监会 2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指
引》第一百三十三条：
         “公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
         ”
  为贯彻落实新《公司法》及中国证监会、上海证券交易所有关制
度要求，公司拟取消公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使。同时，废止《公司监事会议事规则》
                  。
  本议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十
二次会议审议通过，现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》
相关规定，提请股东大会对此议案进行审议。
                           国网信息通信股份有限公司
                 - 109 -
议案十五：
     审议关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
  为贯彻落实新《公司法》的相关规定，中国证监会、上海证券交
易所于 2025 年 3 月 28 日对现行的《上市公司章程指引》等法规及规
则指引进行了修订。为落实相关监管要求，根据法规修订情况，结合
公司实际，修订了《公司对外担保管理制度》
                   。具体修订情况如下：
  一是根据《上海证券交易所上市公司对外担保规则理解一本通》
修订对外担保的定义和范围；二是根据《上市公司章程指引》修订须
经股东会审议的对外担保事项范围，与《公司章程》保持一致；三是
根据《上海证券交易所股票上市规则》新增为关联人提供担保的审批
程序等与对外担保相关的规定；四是根据《上市公司独立董事管理办
法》的要求删除独立董事对担保事项发表独立意见的规定；五是增加
修改制度的审议程序；六是将本制度中“股东大会”的表述统一修改
为“股东会”；七是将本制度中“负责法律事务管理的相关部门”的
表述统一修改为“合规管理部”；八是其他不涉及实质性内容的非重
要修订，如条款编号变化、标点符号及格式的调整等。
  本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审
议。
  附件：1.《公司对外担保管理制度》修订对比表
                 - 110 -
            国网信息通信股份有限公司董事会
          - 111 -
 附件 1：
         《公司对外担保管理制度》修订对比表
        原条款                       新条款              修改原因
     第二条 本制度所称的对       第二条 本制度所称“对外担 根据《上海证券交
外担保是指公司以及公司全资 保”，是指公司为他人提供的担 易所上市公司对外
子公司、控股子公司（以下统 保，包含以下情形：                         担保规则理解一本
称“子公司”）以第三人的身份         （一）上市公司对其合并报 通》第三部分第 1
为债务人对于债权人所负的债 表范围之内的主体提供的担保； 点修订。
务提供担保，当债务人不履行          （二）上市公司控股子公司
债务时，由担保方按照约定履 对上市公司合并报表范围内的其
行债务或者承担责任的行为。 他主体提供的担保；
担保形式包括保证、抵押、质          （三）上市公司对合并报表
押及其他方式的担保。          范围之外的主体提供的担保；
                       （四）上市公司控股子公司
                    对上市公司合并报表范围之外的
                    主体提供的担保。
                       上市公司控股子公司对上市
                    公司提供的担保、上市公司控股
                    孙公司对该孙公司控股股东的担
                    保，不计入“对外担保”范围。
     第十二条 以下对外担保       第十二条 公司下列对外担 根据《上市公司章
行为，经董事会审议通过后， 保行为，须经股东会审议通过。 程指引》第四十七
还需提交股东大会审议批准，          （一）本公司及本公司控股 条修订，与《公司
包括但不限于下列情形：         子公司的对外担保总额，超过最 章程》保持一致。
     （一）单笔担保额超过最 近一期经审计净资产的百分之五
近 一 期 经 审计净 资 产 10%的 担 十以后提供的任何担保；
保；                     （二）公司的对外担保总额，
     （二）公司及公司控股子 超过最近一期经审计总资产的百
公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 分之三十以后提供的任何担保；
                        - 112 -
        原条款                            新条款              修改原因
超过最近一期经审计净资产的                （三）公司在一年内向他人
   （三）为资产负债率超过 期经审计总资产百分之三十的担
   （四）按照担保金额连续               （四）为资产负债率超过百
超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 保；
   （五）按照担保金额连续 一期经审计净资产百分之十的担
超过最近一期经审计净资产                 （六）对股东、实际控制人
元以上的担保；                      前款第（三）项担保，应当
   （六）对股东、实际控制 经出席会议的股东所持表决权的
人及其关联方提供的担保。          三分之二以上通过。
   上述第 4 项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的
                             第十四条 上市公司为关联 根据《上海证券交
                      人提供担保的，除应当经全体非 易 所 股 票 上 市 规
                      关联董事的过半数审议通过外， 则》第 6.3.11 条新
                      还应当经出席董事会会议的非关 增。
                      联董事的三分之二以上董事审议
                      同意并作出决议，并提交股东会
                      审议。公司为控股股东、实际控
                      制人及其关联人提供担保的，控
                      股股东、实际控制人及其关联人
                      应当提供反担保。
                             公司因交易或者关联交易导
                      致被担保方成为公司的关联人，
                             - 113 -
       原条款                   新条款                修改原因
                在实施该交易或者关联交易的同
                时，应当就存续的关联担保履行
                相应审议程序和信息披露义务。
                  董事会或者股东会未审议通
                过前款规定的关联担保事项的，
                交易各方应当采取提前终止担保
                等有效措施。
  第十四条 公司独立董事     删除                       根据《上市公司独
在审议对外担保事宜时，应对                              立董事管理办法》，
担保事项进行审核，并发表独                              已不再要求独立董
立意见。                                       事对担保事项发表
                                           独立意见，因此删
                                           除该条款。
                  第十五条 上市公司担保的 根据《上海证券交
                债务到期后需展期并继续由其提 易所上市公司自律
                供担保的，应当作为新的对外担 监管指引第 1 号—
                保，重新履行审议程序和信息披 — 规 范 运 作 》 第
                露义务。                       6.2.9 条新增。
  第四十一条 本制度由董     第四十二条 本制度由董事 增加修改制度的审
事会拟订，经公司董事会审议 会拟订，经公司董事会审议通过， 议程序。
通过，提请股东大会审议，审 提请股东会审议，审议批准后生
议批准后生效并实施。      效并实施，修改时亦同。
                  将本制度中“股东大会”的 根据《公司法》修
                表述统一修改为“股东会”。              订。
                  将本制度中“负责法律事务 根据公司实际情况
                管理的相关部门”的表述统一修 修订。
                改为“合规管理部”。
                   - 114 -
附件 2：
          国网信息通信股份有限公司
            对外担保管理制度
           （2025 年修订稿）
            第一章     总 则
  第一条 为规范国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理工作，保护投资者的合法权益，防范和降低经营风险。
根据《中华人民共和国公司法》
             《中华人民共和国证券法》
                        《中华人民
共和国民法典》
      《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《国网信息通信股份有限公司章程》
                      （以下简称“
                           《公
司章程》
   ”）的规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。
  第二条 本制度所称“对外担保”
                ，是指公司为他人提供的担保，
包含以下情形：
  （一）上市公司对其合并报表范围之内的主体提供的担保；
  （二）上市公司控股子公司对上市公司合并报表范围内的其他主
体提供的担保；
  （三）上市公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；
  （四）上市公司控股子公司对上市公司合并报表范围之外的主体
提供的担保。
  上市公司控股子公司对上市公司提供的担保、上市公司控股孙公
司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。
  第三条 本制度所称的控股子公司是指公司持有其 50%以上的股
               - 115 -
权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或
者通过协议或其他安排拥有实际控制权的控股子公司。
  第四条 公司办理担保业务至少应当关注下列风险：
  （一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，
可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈；
  （二）对被担保方出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不
力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任；
  （三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员
涉案或企业利益受损。
  第五条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司的对外担保
行为。
       第二章 对外提供担保的基本原则
  第六条 所有对外担保均由公司统一管理，未经批准，公司及子
公司不得对外提供担保。
  第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
  第八条 公司原则上不得为公司的合营企业、联营企业、参股企
业及无投资关系的企业提供担保，如因投资协议约定等原因确需提供
担保的，应提交股东会决议批准后方可办理。在相关决议投票表决过
程中，相关利害关系人不得参与表决。
  第九条 公司对被担保方有以下情形之一的，不得提供担保：
  （一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
  （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
  （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
               - 116 -
  （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
较大赔偿责任的；
  （五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能
及时足额交纳担保费用的；
  （六）最近两年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假材料的；
  （七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
  第十条 公司因合并、减少注册资本等原因，按《公司法》等相
关法律法规规定，公司债权人有权要求并要求公司为其债权提供担保
的，公司应为其提供担保，并按程序通过审核审批后提供担保。
        第三章 对外提供担保的审批权限
  第十一条 公司对外担保事项均需董事会审议批准。董事会审议
对外担保议案时，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。作为
被担保方委派的董事等相关利害关系人不得参与表决。
  第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                - 117 -
  前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
  第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
  第十四条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
  第十五条 上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
         第四章 对外担保申请的审核审批程序
  第十六条 公司财务资产部作为对外担保事项的管理部门，统一
受理公司对外担保的申请，并对对外担保事项进行审核，审核通过后
提交总经理办公会审议。根据总经理办公会审议通过后的决议向董事
会提出议案。
  第十七条 公司拟提供担保业务前，应当由公司财务资产部组织
                - 118 -
发展策划部等相关部门对被担保方的资产经营和资质信誉状况进行
调查，并具备以下条件：
 （一）被担保企业有良好的发展前景；
 （二）有良好的经营业绩和管理水平；
 （三）财务状况良好，资产负债率一般不超过 60%；
 （四）近两年财务无虚假记载；近两年内无违法行为记录或恶意
损害股东、债权人及其他利害关系人的记录；
 （五）企业盈利能力较强，预期有较好的现金流量；
 （六）能提供反担保措施，或可予提供反抵押、反质押，或有可
予留置的财产，或能提供有履约能力的第三方担保；
 （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。
 第十八条 公司对外担保申请由公司财务资产部负责受理，被担
保方应当至少提前十五个工作日向财务资产部提交担保申请书及附
件，担保申请书至少应包括以下内容：
 （一）被担保方的基本情况；
 （二）担保的主债务情况说明；
 （三）担保类型及担保期限；
 （四）担保协议的主要条款；
 （五）被担保方对于担保债务的还款计划及来源的说明；
 （六）反担保方案。
 第十九条 被担保方提交担保申请书的同时还应附上与担保相关
的资料，应当包括但不限于：
 （一）被担保方的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登
记证、银行开户许可证等证照复印件；
                - 119 -
  （二）被担保方的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务
报表；
  （三）被担保方的最近一期的财务报表；
  （四）担保的主债务合同；
  （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
  （六）根据每项担保申请的具体情况，要求提供的其他资料和文
件。
  第二十条 公司董事会对提交的对外担保议案进行审议、批准。
如果需提交股东会审议批准的，应提交股东会审议。
  第二十一条 公司为他人提供担保，必须订立书面合同，签订的
担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》及公司相关规定。担保
合同在订立前，必须征求公司负责法律事务管理的相关部门、公司常
年法律顾问或外部专家的意见。
  第二十二条 担保事项经股东会或董事会批准后，董事长或授权
公司高管代表公司与被担保方签订担保合同。
      第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制
  第二十三条 财务资产部负责在担保期间收集和调查被担保方向
公司报送的企业经营状况及担保债务履行情况等相关资料，会同发展
策划部及合规管理部等不定期对被担保企业的经营管理、财务状况、
经营状况、现金流量和偿债能力进行分析，督促被担保方及时履行被
担保的主债务等相关合同，及时了解债权人与债务人的合同变更情
况。
  第二十四条 加强对外担保的风险控制，财务资产部按担保合同
要求被担保方履行相关义务，建立担保事项台账，详细记录担保对象、
               - 120 -
金额、期限、用于抵押和质押的物品和权利以及其他有关事项。
  第二十五条 财务资产部应组织发展策划部及合规管理部持续关
注被担保方的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情
况，防范担保业务风险。当被担保方出现破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务、财务状况恶化等情况时，及时向公司报告。
  第二十六条 公司应妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合
同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关原始资
料，切实保证做到担保业务档案的完整。
  第二十七条 被担保方分期归还的担保债务，每次归还债务后必
须向公司（担保人）书面报告，并提供有效凭证。债务全部清偿之后，
必须通知公司（担保人）
          ，并提交有关归还债务凭证的复印件。
  第二十八条 被担保方在担保债务到期前一个月，必须向公司（担
保人）提供偿还债务计划及还款资金来源。
  第二十九条 被担保债务到期后，财务资产部应掌握被担保企业
是否履行还款义务，并向公司报告，债务履行期届满，被担保企业不
履行被担保债务，由公司承担责任的，根据公司授权及时向被担保方
主张权利。
  第三十条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保
的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担
保申请审核批准等程序。
  第三十一条 对外担保的债务到期后，如被担保方未能按时履行
义务，财务资产部应提请公司采取其他必要的补救措施。
  第三十二条 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放
弃或怠于主张物的担保时，未经公司审议批准不得擅自决定履行全部
              - 121 -
保证责任。
  第三十三条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，
财务资产部应及时报告公司。公司为债务人履行担保义务后，应当立
即启动反担保追偿程序。
        第六章 对外担保的信息披露
  第三十四条 公司董事会应当在公司对外担保事项作出决议后，
在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会
或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
  第三十五条 当发现被担保方债务到期后十五个工作日内未履行
还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务
等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并及时披露相关
信息。
  第三十六条 按照相关法律法规规定应予披露的涉及对外担保事
项的其他应披露的情形，公司应及时披露。
          第七章    责任与处罚
  第三十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员在未经股东
会或董事会决议通过、授权前，不得擅自代表公司签订担保合同。未
按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔
偿责任。
  第三十八条 其他责任人违反法律或本制度规定，无视风险擅自
担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
  第三十九条 本制度涉及到的公司相关部门及人员怠于行使职
责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。在
                - 122 -
公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送
司法机关依法追究刑事责任。
           第八章       附 则
  第四十条 本制度未尽事宜或与国家相关法律法规的规定相冲突
的，按照国家相关法律法规执行。
  第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
  第四十二条 本制度由董事会拟订，经公司董事会审议通过，提
请股东会审议，审议批准后生效并实施，修改时亦同。
                - 123 -
议案十六：
     审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
  为贯彻落实新《公司法》的相关规定，中国证监会、上海证券交
易所于 2025 年 3 月 28 日对现行的《上市公司章程指引》等法规及规
则指引进行了修订。为落实相关监管要求，根据法规修订情况，结合
公司实际，修订了《公司关联交易管理制度》
                   。具体修订情况如下：
  一是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》修订完善本制度的总则；二是根据《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》新增为关联人提
供财务资助、与关联人发生交易的成交金额等规定；三是修订关联交
易经公司独立董事、审计委员会审议的流程；四是删除内容重复的条
款；五是根据规则指引的废止情况，删除本制度原第六章关联交易定
价的内容，由兜底条款对相关事项进行规定（规则指引中相关具体条
款较多，不便全部列入制度）；六是将本制度中“股东大会”的表述
统一修改为“股东会”、删除本制度中涉及“监事”、“监事会”的内
容；七是其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、标
点符号及格式的调整等。
  本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审
议。
  附件：1.《公司关联交易管理制度》修订对比表
                 - 124 -
            国网信息通信股份有限公司董事会
          - 125 -
 附件 1：
         《公司关联交易管理制度》修订对比表
        原条款                       新条款              修改原因
  第二条 公司应当保证关          第二条 公司应当保证关联 根据《上海证券交
联交易的合法性、必要性、合 交易的合法性、必要性、合理性 易所上市公司自律
理性和公允性，保持公司的独 和公允性，保持公司的独立性， 监管指引第 5 号—
立性，不得利用关联交易调节 不 得 利 用 关 联 交 易 调 节 财 务 指 — 交 易 与 关 联 交
财务指标，损害公司利益。        标，损害公司利益。                   易》第四条修订。
  交易各方不得隐瞒关联关          第三条 交易各方不得隐瞒
系或者采取其他手段，规避公 关联关系，不得通过将关联交易
司的关联交易审议程序和信息 非关联化规避相关审议程序和信
披露义务。               息披露义务。相关交易不得存在
                    导致或者可能导致公司出现被控
                    股股东、实际控制人及其他关联
                    人非经营性资金占用、为关联人
                    违规提供担保或者其他被关联人
                    侵占利益的情形。
  第三条 公司关联交易行          第四条 公司在审议交易与 根据《上海证券交
为应当定价公允、审议程序合 关联交易事项时，应当详细了解 易所上市公司自律
规、信息披露规范。           交易标的真实状况和交易对方诚 监管指引第 5 号—
                    信记录、资信状况、履约能力等， — 交 易 与 关 联 交
                    审慎评估相关交易的必要性、合 易》第五条、第七
                    理性和对公司的影响，根据充分 条修订。
                    的定价依据确定交易价格。重点
                    关注是否存在交易标的权属不
                    清、交易对方履约能力不明、交
                    易价格不公允等问题，并按照《上
                    海证券交易所股票上市规则》的
                    要求聘请中介机构对交易标的进
                        - 126 -
       原条款                        新条款              修改原因
                   行审计或者评估。
                        交易对方应当配合公司履行
                   相应的审议程序和信息披露义
                   务。
                        第五条 公司披露的交易事
                   项涉及资产评估的，应当按照相
                   关规定披露评估情况。
                        提交股东会审议的交易事项
                   涉及的交易标的评估值较账面值
                   增减值较大的，公司应当详细披
                   露增减值原因、评估结果的推算
                   过程。公司独立董事应当对评估
                   机构的选聘、评估机构的独立性、
                   评估假设的合理性和评估结论的
                   公允性发表明确意见。
  第十六条 达到下列标准           第十八条 达到下列标准之 根据《上海证券交
之一的关联交易，应当将该交 一的关联交易，应当将该交易提 易 所 股 票 上 市 规
易提交董事会审议：          交董事会审议并及时披露：                 则》第 6.3.6 条及
  公司与关联法人发生的其           公司与关联法人（或者其他 6.3.15 条修订。
交易额在 300 万元以上且占本 组织）发生的其交易额在三百万
公司最近一期经审计的净资产 元以上且占本公司最近一期经审
绝对值 0.5%以上的关联交易或 计的净资产绝对值百分之零点五
公司与关联自然人发生的交易 以上的关联交易或公司与关联自
金额在 30 万元人民币以上的关 然人发生的交易金额在三十万元
联交易。               人民币以上的关联交易。
  公司在连续 12 个月内发生        公司在连续十二个月内发生
的与同一关联人进行的交易或 的与同一关联人进行的交易或与
与不同关联人进行的相同交易 不同关联人进行的相同交易类别
类别下标的相关的交易，按照 下标的相关的交易，按照累计计
累计计算的原则，金额（包括 算的原则，金额（包括承担的债
                        - 127 -
       原条款                          新条款              修改原因
承担的债务和费用）累计达到 务和费用）累计达到本条第二款
本条第二款所规定的标准的， 所规定的标准的，该关联交易按
该关联交易按照本条的规定由 照 本 条 的 规 定 由 公 司 董 事 会 审
公司董事会审批。             批。
  低于本条规定标准所涉及             上述同一关联人，包括与该
的关联交易由公司董事会授权 关联人受同一主体控制，或者相
公司经营层进行审批。           互存在股权控制关系的其他关
                     联人。
                          低于本条规定标准所涉及的
                     关联交易由公司董事会授权公司
                     经营层进行审批。
                          第十九条 公司不得为本制 根据《上海证券交
                     度第九条规定的关联人提供财务 易 所 股 票 上 市 规
                     资助，但向非由公司控股股东、 则》第 6.3.10 条新
                     实际控制人控制的关联参股公司 增。
                     提供财务资助，且该参股公司的
                     其他股东按出资比例提供同等条
                     件财务资助的情形除外。
                          公司向前款规定的关联参股
                     公司提供财务资助的，除应当经
                     全体非关联董事的过半数审议通
                     过外，还应当经出席董事会会议
                     的非关联董事的三分之二以上董
                     事审议通过，并提交股东会审议。
                          第二十一条 公司与关联人 根据《上海证券交
                     发生交易的相关安排涉及未来可 易 所 股 票 上 市 规
                     能支付或者收取对价等有条件确 则》第 6.1.17 条新
                     定金额的，以预计的最高金额为 增。
                     成交金额。
  第十九条 公 司 拟 与 关 联        第二十三条 应当披露的关 根据《上市公司独
                          - 128 -
        原条款                       新条款              修改原因
人发生重大关联交易的，在独 联交易，应当经公司全体独立董 立董事管理办法》
立董事发表事前认可意见后， 事过半数同意，且经过审计委员 第二十三条修订。
提交董事会审议。独立董事作 会审核并形成书面意见，提交董
出判断前，可以聘请独立财务 事会审议。
顾问出具报告，作为其判断的
依据。
   公司审计委员会同时对该
关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议，
并报告监事会。审计委员会可
以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
   第二十一条 除为关联人          删除                      本制度第十七条、
提供担保外，上市公司与关联                                   第十八条已规定披
人发生的交易达到下列标准之                                   露事项，此处重复，
一的，应当及时披露：                                      予以删除。
   （一）与关联自然人发生
的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
   （二）与关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额（包
括 承 担 的 债务和 费 用）在 300
万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易。
   第六章 关联交易定价           删除                      本章规定原为《上
                                                海证券交易所上市
                                                公司关联交易实施
                                                指引》的条文，现
                                                该指引已废除，故
                        - 129 -
       原条款                     新条款              修改原因
                                             删除。
  第二十九条 公司与关联       第二十七条 公司与关联人 完善兜底条款。
人 进 行 交 易 时 涉 及 的 相 关 义 进行交易时涉及的定价方式、相 注：
                                        《上海证券交易
务、披露和审议标准，本制度 关义务、披露和审议标准，本制 所上市公司自律监
没有规定的，适用《上海证券 度没有规定的，适用《上市公司 管指引第 5 号—交
交易所股票上市规则》、《上海 信息披露管理办法》《上海证券 易与关联交易》中
证券交易所上市公司自律监管 交易所股票上市规则》、《上海证 与定价、审议、披
指引第 5 号—交易与关联交易》 券交易所上市公司自律监管指引 露等相关的具体条
等规定。              第 5 号—交易与关联交易》等法 款较多，不便全部
                  律法规、业务规则等规范性文件 放在本制度中。
                  的规定。
                    将本制度中“股东大会”的 根据《公司法》修
                  表述统一修改为“股东会”；删除 订。
                  本制度中涉及“监事”、
                            “监事会”
                  的内容。
                     - 130 -
附件 2：
        国网信息通信股份有限公司
           关联交易管理制度
          （2025 年修订稿）
            第一章     总 则
  第一条 为规范国网信息通信股份有限公司(以下简称“公司”)
法人治理结构，建立健全内部控制体系，规范关联交易管理，切实维
护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
                            《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、
部门规章、规范性文件，
          《上海证券交易所股票上市规则》
                        《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等业务规
则以及《公司章程》的规定，制定本制度。
  第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公
司利益。
  第三条 交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关
联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者
可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资
金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
  第四条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易
标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评
估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据
               - 131 -
确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约
能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
  交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
  第五条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规
定披露评估情况。
  提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增
减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设
的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
  第六条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
  第七条 关联交易应遵循以下基本原则：
  （一）诚实信用原则；
  （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
  （三）关联股东及关联董事回避表决原则；
  （四）公开、公平、公正的原则；
  第八条 本制度适用于公司及控股子公司。
           第二章   关联人及关联交易
  第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）
       ：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
                         ；
                  - 132 -
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
                            ；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事和高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
  （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员。
  在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，
存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自
然人，为公司的关联人。
  中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
  第十条 公司与本制度第九条第二款第（二）项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不
因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
              - 133 -
  第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
                           ；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
                            ；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
  （十九）上海证券交易所认定的其他交易。
     第三章   关联人名单及关联关系信息的报备
  第十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股
份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
                - 134 -
司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应
当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。
  第十三条 证券管理部作为董事会日常事务的处理机构，负责汇
总关联人信息，建立关联人名单，收集变动情况。
  公司关联人名单及其变动情况经董事会审计委员会确认后，及时
向董事会报告。
          第四章 关联交易的表决回避制度
  第十四条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议
时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交
易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当做到：任何个人只
能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上。关联
人不得以任何方式干预本公司的决定。
  第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交
易提交股东会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
                - 135 -
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
        第五章   关联交易的审议和披露
                - 136 -
  第十七条 达到下列标准之一的重大关联交易，应当按照上海证
券交易所的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会
审议并及时披露：
  公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关
联交易；
  公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不
同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照累计计算的原
则，金额（包括承担的债务和费用）累计在三千万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
  本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易
可以不进行审计或者评估。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他规定，以
及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露
义务，并适用有关审计或者评估的要求。
  第十八条 达到下列标准之一的关联交易，应当将该交易提交董
事会审议并及时披露：
  公司与关联法人（或者其他组织）发生的其交易额在三百万元以
               - 137 -
上且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的
关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以
上的关联交易。
  公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不
同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照累计计算的原
则，金额（包括承担的债务和费用）累计达到本条第二款所规定的标
准的，该关联交易按照本条的规定由公司董事会审批。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
  低于本条规定标准所涉及的关联交易由公司董事会授权公司经
营层进行审批。
  第十九条 公司不得为本制度第九条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
  第二十条 本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
              - 138 -
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
  公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，不论数额大小，参
照前款执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
  第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额。
  第二十二条 公司进行下列关联交易的，按照连续十二个月内累
计计算的原则，计算关联交易金额：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
  公司发生的关联交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计
计算原则时，达到本制度的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照
上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露
标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可
以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股
东会审议程序的交易事项。
  公司已按照本制度履行披露、股东会审议相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事
               - 139 -
项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
  第二十三条 应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过
半数同意，且经过审计委员会审核并形成书面意见，提交董事会审议。
  第二十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报
告期内发生的重大关联交易事项。
  第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券
交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、
               - 140 -
交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适
用）等。
            第六章     附 则
  第二十七条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和
审议标准，本制度没有规定的，适用《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》、
               《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、业务规则等规范性文
件的规定。
  第二十八条 本制度所称“以上”、
                 “超过”含本数，
                        “不足”不含
本数。
  第二十九条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及
公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及公司章程的规
定为准，并随国家法律法规的变化而进行修改。
  第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由证券管
理部负责保管，保管期限为十年。
  第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，本制度未尽事宜，
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
  第三十二条 本制度由董事会拟订，经公司董事会审议通过，提
请股东会审议批准后生效并实施。
               - 141 -
议案十七：
     审议关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东：
  为贯彻落实新《公司法》的相关规定，中国证监会、上海证券交
易所于 2025 年 3 月 28 日对现行的《上市公司章程指引》等法规及规
则指引进行了修订。为落实相关监管要求，根据法规修订情况，结合
公司实际，修订了《公司募集资金管理办法》
                   。具体修订情况如下：
  一是根据现行有效的规范性文件，对本办法的依据进行了调整；
二是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》修订募集资金及超募资金的定义、募集资金的存储、使用、管理
等相关内容；三是根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》修订董事会对募集资金投资项目的管理
要求、超募资金的使用等相关内容；四是删除内容重复的条款；五是
根据规则指引的废止情况，删除关于独立董事、审计委员会及监事持
续关注募集资金管理及使用的条款；六是增加修改制度的审议程序；
七是将本制度中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”、删除本
制度中涉及“监事”、
         “监事会”的内容；八是完善责任人的范围及责
任追究的内容；九是其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编
号变化、标点符号及格式的调整等。
  本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审
议。
                 - 142 -
附件：1.《公司募集资金管理办法》修订对比表
               国网信息通信股份有限公司董事会
             - 143 -
 附件 1：
         《公司募集资金管理办法》修订对比表
       原条款                        新条款              修改原因
  第一条 为规范国网信息          第一条 为规范国网信息通 根据现行有效的规
通信股份有限公司（以下简称 信股份有限公司（以下简称“公 范性文件，对本办法
“公司”）募集资金的使用与 司”）募集资金的使用与管理，提 的依据进行了调整。
管理，提高募集资金使用效率， 高募集资金使用效率，保护投资
保护投资者的合法权益，根据 者的合法权益，根据《公司法》、
《公司法》、《证券法》、《首次 《证券法》、《首次公开发行股票
公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 注册管理办法》、《上市公司证券
法》、《上市公司证券发行管理 发行管理办法》、《监管规则适用
办法》、《关于前次募集资金使 指引——发行类第 7 号》、
                            《上海
用情况报告的规定》、《上市公 证 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 监 管
司监管指引第 2 号——上市公 指引第 1 号——规范运作》、
                              《上
司募集资金管理和使用的监管 市公司监管指引第 2 号——上市
要求》及《上海证券交易所股 公司募集资金管理和使用的监管
票上市规则》等法律、法规和 要求》及《上海证券交易所股票
规范性文件的规定，结合公司 上市规则》等法律、法规和规范
实际情况，制定本办法。         性文件的规定，结合公司实际情
                    况，制定本办法。
  第二条 本办法所称募集          第二条 本办法所称募集资 根据《上海证券交易
资金是指公司通过公开发行证 金是指公司通过发行股票及其衍 所上市公司自律监
券（包括首次公开发行股票、 生品种，向投资者募集并用于特 管指引第 1 号——
配股、增发、发行可转换公司 定用途的资金。                           规范运作》第 6.3.1
债券、发行分离交易的可转换          本办法所称超募资金是指实 条修订。
公司债券等）以及非公开发行 际募集资金净额超过计划募集资
证券向投资者募集的资金，但 金金额的部分。
不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
                        - 144 -
        原条款                     新条款                修改原因
     第三条 公司应当提高科      第三条 公司董事会应当对 根据《上市公司监管
学决策水平和管理能力，严格 募集资金投资项目的可行性进行 指引第 2 号——上
按照法律法规和《公司章程》 充分论证，确信投资项目具有较 市公司募集资金管
的规定，科学、民主、审慎地 好的市场前景和盈利能力，有效 理和使用的监管要
进行决策，强化对募集资金使 防范投资风险，提高募集资金使 求》第二条修订。
用及投资项目的可行性分析， 用效益。
切实提高经营效率和盈利能
力。
     第四条 公司必须按信息
披露的募集资金投向及决策审
批程序使用募集资金，并按要
求披露募集资金的使用情况和
使用效果。公司募集资金应当
按照本制度的规定进行存储、
使用和管理，做到资金使用的
规范、公开和透明。
     第六条 公司控股股东、实     删除                      与第九条第（三）项
际控制人不得直接或者间接占                                 规定内容重复，故删
用或者挪用公司募集资金，不                                 除。
得利用公司募集资金及募集资
金投资项目（以下简称“募投
项目”）获取不正当利益。
     第七条 公司募集资金应      第六条 公司应当审慎选择 根据《上海证券交易
当存放于经公司董事会批准设 商业银行并开设募集资金专项账 所上市公司自律监
立的专项账户（以下简称“募 户（以下简称专户），募集资金应 管指引第 1 号——
集资金专户”）集中管理。募 当存放于经董事会批准设立的专 规范运作》第 6.3.6、
集资金专户不得存放非募集资 户集中管理，专户不得存放非募 6.3.7 条修订。
金或用作其它用途。           集资金或者用作其他用途。
     公司存在两次以上融资       公司存在两次以上融资的，
的，应当独立设置募集资金专 应当分别设置募集资金专户。超
                      - 145 -
        原条款                         新条款              修改原因
户。实际募集资金净额超过计 募资金也应当存放于募集资金专
划 募 集 资 金 金 额 （ 以 下 简 称 户管理。
“超募资金”）也应当存放于            第七条 公司应当在募集资
募集资金专户管理。            金到账后 1 个月内与保荐人或者
   第八条 募集资金到位后， 独立财务顾问、存放募集资金的
公司应及时办理验资手续，由 商业银行（以下简称商业银行）
具有证券从业资格的会计师事 签订募集资金专户存储三方监管
务所出具验资报告。            协议并及时公告。该协议至少应
   第 九 条 公 司 应 当 在 募 集 当包括以下内容：
资金到账后一个月内与保荐机            （一）公司应当将募集资金
构、存放募集资金的商业银行 集中存放于募集资金专户；
（以下简称“商业银行”）签            （二）募集资金专户账号、
订募集资金专户存储三方监管 该专户涉及的募集资金项目、存
协议。该协议至少应当包括以 放金额；
下内容：                     （三）商业银行应当每月向
   （一）公司应当将募集资 公司提供募集资金专户银行对账
金集中存放于募集资金专户；        单，并抄送保荐人或者独立财务
   （二）商业银行应当每月 顾问；
向公司提供募集资金专户银行            （四）公司 1 次或 12 个月以
对账单，并抄送保荐机构；         内累计从募集资金专户支取的金
   （三）公司 1 次或 12 个月 额超过 5000 万元且达到发行募
以内累计从募集资金专户支取 集资金总额扣除发行费用后的净
的金额超过 5000 万元且达到发 额（以下简称募集资金净额）的
行募集资金总额扣除发行费用 20%的，公司应当及时通知保荐人
后的净额（以下简称“募集资 或者独立财务顾问；
金净额”）的 20%的，公司应当         （五）保荐人或者独立财务
及时通知保荐机构；            顾问可以随时到商业银行查询募
   （四）保荐机构可以随时 集资金专户资料；
到商业银行查询募集资金专户            （六）保荐人或者独立财务
资料；                  顾问的督导职责、商业银行的告
                          - 146 -
      原条款                            新条款              修改原因
  （五）公司、商业银行、 知及配合职责、保荐人或者独立
保荐机构的违约责任。            财务顾问和商业银行对公司募集
  公司应当在上述协议签订 资金使用的监管方式；
后 2 个交易日内报上海证券交            （七）公司、商业银行、保
易所（以下简称“上交所”） 荐人或者独立财务顾问的违约责
备案并公告。                任；
  上述协议在有效期届满前              （八）商业银行 3 次未及时
因保荐机构或商业银行变更等 向保荐人或者独立财务顾问出具
原因提前终止的，公司应当自 对账单，以及存在未配合保荐人
协议终止之日起两周内与相关 或者独立财务顾问查询与调查专
当事人签订新的协议，并在新 户资料情形的，公司可以终止协
的协议签订后 2 个交易日内报 议并注销该募集资金专户。
上交所备案并公告。                  上述协议在有效期届满前提
                      前终止的，公司应当自协议终止
                      之日起两周内与相关当事人签订
                      新的协议并及时公告。
  第八条 公 司 使 用 募 集 资        第九条 公 司使 用 募 集资 金 根据《上海证券交易
金应遵循如下程序和要求：          应遵循如下程序和要求：                  所上市公司自律监
  （五）募投项目出现以下              （五）募投项目出现以下情 管指引第 1 号——
情形的，公司应当对该募投项 形的，公司应当对该募投项目的 规范运作》第 6.3.9
目的可行性、预计收益等重新 可行性、预计收益等重新进行论 条修订。
进行论证，决定是否继续实施 证，决定是否继续实施该项目，
该项目，并在最近一期定期报 并在最近一期定期报告中披露项
告中披露项目的进展情况、出 目的进展情况、出现异常的原因，
现异常的原因...             需要调整募集资金投资计划的，
                      应当同时披露调整后的募集资
                      金投资计划...
  第十二条 公司以自筹资              第十条 公司以自筹资金预 根据《上海证券交易
金预先投入募集资金投资项目 先投入募投项目的，可以在募集 所上市公司自律监
的 ，可 以 在 募集资金 到账后 6 资金到账后 6 个月内，以募集资 管指引第 1 号——
                           - 147 -
         原条款                      新条款              修改原因
个月内，以募集资金置换自筹 金置换自筹资金，应当由会计师 规范运作》第 6.3.11
资金。置换事项应当经董事会 事务所出具鉴证报告。                        条修订。
审议通过，会计师事务所出具
鉴证报告，并由独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上交所并
公告。
     第十三条 公司可以对暂       第十一条 公司可以对暂时 根据《上海证券交易
时闲置的募集资金进行现金管 闲置的募集资金进行现金管理， 所上市公司自律监
理，其投资的产品应符合以下 其投资产品的期限不得长于内部 管指引第 1 号——
条件：                 决议授权使用期限，且不得超过 规 范 运 作 》 第
     （一）结构性存款、大额 12 个月。前述投资产品到期资金 6.3.12 、 6.3.13 条
存 单 等 安 全 性 高 的 保 本 型 产 按期归还至募集资金专户并公告 修订。
品；                  后，公司才可在授权的期限和额
     （二）流动性好，不得影 度内再次开展现金管理。
响募集资金投资计划正常进           投资产品应当安全性高、流
行。                  动性好，不得影响募集资金投资
     投资产品不得质押，产品 计划正常进行。投资产品不得质
专用结算账户不得存放非募集 押，产品专用结算账户（如适用）
资金或者用作其他用途，开立 不得存放非募集资金或者用作其
或 者 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 他用途，开立或者注销产品专用
的，公司应当在 2 个交易日内 结算账户的，公司应当及时公告。
报上交所备案并公告。             第十二条 公司使用闲置募
     第 十 四 条 公 司 使 用 闲 置 集资金投资产品的，应当在董事
募集资金投资产品的，应当经 会审议后及时公告下列内容：
公司董事会审议通过，独立董          （一）本次募集资金的基本
事、监事会、保荐机构发表明 情况，包括募集时间、募集资金
确同意意见。公司应当在董事 金额、募集资金净额及投资计划
会会议后 2 个交易日内公告下 等；
                        - 148 -
        原条款                 新条款              修改原因
列内容：              （二）募集资金使用情况；
  （一）本次募集资金的基     （三）闲置募集资金投资产
本情况，包括募集时间、募集 品的额度及期限，是否存在变相
资金金额、募集资金净额及投 改变募集资金用途的行为和保证
资计划等；           不影响募集资金项目正常进行的
  （二）募集资金使用情况； 措施；
  （三）闲置募集资金投资     （四）投资产品的收益分配
产品的额度及期限，是否存在 方式、投资范围及安全性；
变相改变募集资金用途的行为     （五）保荐人或者独立财务
和保证不影响募集资金项目正 顾问出具的意见。
常进行的措施；           公司应当在出现产品发行主
  （四）投资产品的收益分 体财务状况恶化、所投资的产品
配方式、投资范围及安全性；   面临亏损等重大风险情形时，及
  （五）独立董事、监事会、 时对外披露风险提示性公告，并
保荐机构出具的意见。      说明公司为确保资金安全采取的
                风险控制措施。
  第十五条 公司以闲置募     第十三条 上市公司以闲置 根据《上海证券交易
集资金暂时用于补充流动资金 募集资金暂时用于补充流动资金 所上市公司自律监
的，应当符合如下要求：     的，应当符合如下要求：               管指引第 1 号——
  （一）不得变相改变募集     （一）不得变相改变募集资 规范运作》第 6.3.14
资金用途，不得影响募集资金 金用途，不得影响募集资金投资 条修订。
投资计划的正常进行；      计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务     （二）仅限于与主营业务相
相关的生产经营使用，不得通 关的生产经营使用，不得通过直
过直接或间接安排用于新股配 接或者间接安排用于新股配售、
售、申购，或用于股票及其衍 申购，或者用于股票及其衍生品
生品种、可转换公司债券等的 种、可转换公司债券等的交易；
交易；               （三）单次补充流动资金时
  （三）单次补充流动资金 间不得超过 12 个月；
时间不得超过 12 个月；     （四）已归还已到期的前次
                  - 149 -
        原条款                      新条款              修改原因
     （四）已归还已到期的前 用于暂时补充流动资金的募集资
次用于暂时补充流动资金的募 金（如适用）。
集资金。                  补充流动资金到期日之前，
     公司以闲置募集资金暂时 公司应当将该部分资金归还至募
用于补充流动资金的，应当经 集资金专户，并在资金全部归还
公司董事会审议通过，独立董 后及时公告。
事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见，在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公
告。
     补充流动资金到期日之
前，公司应将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上
交所并公告。
     第十七条 超募资金用于      第十四条 超募资金可用于 根据《上市公司监管
永久补充流动资金和归还银行 永久补充流动资金或者归还银行 指引第 2 号——上
借款的，应当经公司董事会、 贷款，但每 12 个月内累计使用金 市公司募集资金管
股东大会审议通过，并为股东 额 不 得 超 过 超 募 资 金 总 额 的 理和使用的监管要
提供网络投票表决方式，独立 30%，且应当承诺在补充流动资金 求》第十条修订
董事、监事会、保荐机构应当 后的 12 个月内不进行高风险投
发表明确同意意见。公司应当 资以及为控股子公司以外的对象
在董事会会议后 2 个交易日内 提供财务资助。
报告上交所并公告下列内容：         超募资金用于永久补充流动
     （一）本次募集资金的基 资金或者归还银行贷款的，应当
本情况，包括募集时间、募集 经公司董事会、股东会审议通过，
资金金额、募集资金净额、超 并 为 股 东 提 供 网 络 投 票 表 决 方
募金额及投资计划等；         式，保荐人或者独立财务顾问发
     （二）募集资金使用情况； 表明确同意意见。公司应当在董
     （三）使用超募资金永久 事会审议后及时公告下列内容：
                       - 150 -
         原条款                        新条款              修改原因
补充流动资金或者归还银行贷             （一）本次募集资金的基本
款的必要性和详细计划；             情况，包括募集时间、募集资金
     （四）在补充流动资金后 金额、募集资金净额、超募金额
的 12 个月内不进行高风险投资 及投资计划等；
以及为他人提供财务资助的承             （二）募集资金使用情况；
诺；                        （三）使用超募资金永久补
     （五）使用超募资金永久 充流动资金或者归还银行贷款的
补充流动资金或者归还银行贷 必要性和详细计划；
款对公司的影响；                  （四）在补充流动资金后的
     （六）独立董事、监事会、 12 个月 内不进行高 风险投资 以
保荐机构出具的意见。              及为他人提供财务资助的承诺；
     第十八条 公司将超募资          （五）使用超募资金永久补
金用于在建项目及新项目（包 充流动资金或者归还银行贷款对
括收购资产等）的，应当投资 公司的影响；
于主营业务，并比照适用本办             （六）保荐人或者独立财务
法第二十一条至第二十四条的 顾问出具的意见。
相关规定，科学、审慎地进行             第十五条 公司将超募资金
投资项目的可行性分析，及时 用于在建项目及新项目（包括收
履行信息披露义务。               购资产等）的，应当投资于主营
                        业务，并比照适用本办法关于变
                        更募集资金的相关规定，科学、
                        审慎地进行投资项目的可行性分
                        析，及时履行信息披露义务。
     第十九条 单 个 募 投 项 目     第十六条 单个募投项目完 根据《上海证券交易
完成后，公司将该项目节余募 成后，公司将该项目节余募集资 所上市公司自律监
集资金（包括利息收入）用于 金（包括利息收入）用于其他募 管指引第 1 号——
其他募投项目的，应当经董事 投项目的，应当经董事会审议通 规范运作》第 6.3.20
会审议通过，且经独立董事、 过，且经保荐人发表明确同意意 条修订。
保荐机构、监事会发表明确同 见后方可使用。公司应当在董事
意意见后方可使用。               会审议后及时公告。
                          - 151 -
        原条款                       新条款              修改原因
  ...                  ...
  第二十条 募投项目全部          第十七条 募投项目全部完 根据《上海证券交易
完成后，节余募集资金（包括 成后，公司使用节余募集资金（包 所上市公司自律监
利息收入）在募集资金净额 10% 括利息收入）应当经董事会审议 管指引第 1 号——
以上的，公司应当经董事会和 通过，且经保荐人发表明确同意 规范运作》第 6.3.21
股东大会审议通过，且经独立 意见。公司应当在董事会审议后 条修订。
董事、保荐机构、监事会发表 及时公告。节余募集资金（包括
明确同意意见后方可使用节余 利息收入）占募集资金净额 10%
募集资金。公司应在董事会会 以上的，还应当经股东会审议通
议后 2 个交易日内报告上交所 过。
并公告。                   节余募集资金（包括利息收
                    入）低于 500 万或者低于募集资
                    金净额 5%的，可以免于履行前款
                    程序，其使用情况应在最近一期
                    定期报告中披露。
  第二十一条 公司募集资          第十八条 公司存在下列情 根据《上海证券交易
金应当按照招股说明书或者募 形的，视为募集资金用途变更， 所上市公司自律监
集说明书所列用途使用。公司 应当在董事会审议通过后及时公 管指引第 1 号——
募投项目发生变更的，必须经 告，并履行股东会审议程序：                     规范运作》第 6.3.15
董事会、股东大会审议通过，          （一）取消或者终止原募集 条修订。
且经独立董事、保荐机构、监 资金项目，实施新项目；
事会发表明确同意意见后方可          （二）变更募集资金投资项
变更。                 目实施主体；
  公司仅变更募投项目实施          （三）变更募集资金投资项
地点的，可以免于履行前款程 目实施方式；
序，但应经公司董事会审议通          （四）上海证券交易所认定
过，并在 2 个交易日内报告上 为 募 集 资 金 用 途 变 更 的 其 他 情
交所公告改变原因及保荐机构 形。
的意见。                   募集资金投资项目实施主体
                    在公司及全资子公司之间进行变
                        - 152 -
         原条款                       新条款              修改原因
                    更，或者仅涉及变更募投项目实
                    施地点，不视为对募集资金用途
                    的变更，可免于履行股东会程序，
                    但仍应当经董事会审议通过，并
                    及时公告变更实施主体或地点的
                    原因及保荐人意见。
     第二十三条 公司拟变更         第二十条 公司拟变更募投 根据《上海证券交易
募投项目的，应当在提交董事 项目的，应当在提交董事会审议 所上市公司自律监
会审议后 2 个交易日内报告上 后及时公告以下内容：                       管指引第 1 号——
交所并公告以下内容：               （一）原募投项目基本情况 规范运作》第 6.3.16
     （一）原募投项目基本情 及变更的具体原因；                       条修订。
况及变更的具体原因；               （二）新募投项目的基本情
     （二）新募投项目的基本 况、可行性分析和风险提示；
情况、可行性分析和风险提示；           （三）新募投项目的投资计
     （三）新募投项目的投资 划；
计划；                      （四）新募投项目已经取得
     （四）新募投项目已经取 或尚待有关部门审批的说明（如
得或尚待有关部门审批的说明 适用）；
（如适用）；                   （五）保荐人或者独立财务
     （五）独立董事、监事会、 顾问对变更募投项目的意见；
保荐机构对变更募投项目的意            （六）变更募投项目尚需提
见；                  交股东会审议的说明；
     （六）变更募投项目尚需         （七）上交所要求的其他内
提交股东大会审议的说明；        容。
     （七）上交所要求的其他         新募投项目涉及关联交易、
内容。                 购买资产、对外投资的，还应当
     新 募 投 项 目 涉 及 关 联 交 参照相关规则的规定进行披露。
易、购买资产、对外投资的，
还应当参照相关规则的规定进
行披露。
                         - 153 -
         原条款                        新条款              修改原因
     第二十五条 公司拟将募         第二十二条 公司拟将募投 根据《上海证券交易
投项目对外转让或置换的（募 项目对外转让或者置换的（募投 所上市公司自律监
投项目在公司实施重大资产重 项目在公司实施重大资产重组中 管指引第 1 号——
组中已全部对外转让或置换的 已 全 部 对 外 转 让 或 者 置 换 的 除 规范运作》第 6.3.19
除外），应当在提交董事会审议 外），应当在提交董事会审议后及 条修订。
后 2 个交易日内报告上交所并 时公告以下内容：
公告以下内容：                  （一）对外转让或置换募投
     （一）对外转让或置换募 项目的具体原因；
投项目的具体原因；                （二）已使用募集资金投资
     （二）已使用募集资金投 该项目的金额；
资该项目的金额；                 （三）该项目完工程度和实
     （三）该项目完工程度和 现效益；
实现效益；                    （四）换入项目的基本情况、
     （四）换入项目的基本情 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 （ 如 适
况、可行性分析和风险提示（如 用）；
适用）；                     （五）转让或置换的定价依
     （五）转让或置换的定价 据及相关收益；
依据及相关收益；                 （六）保荐人或者独立财务
     （六）独立董事、监事会、 顾问对转让或者置换募投项目的
保荐机构对转让或置换募投项 意见；
目的意见；                    （七）转让或置换募投项目
     （七）转让或置换募投项 尚需提交股东会审议的说明。
目尚需提交股东大会审议的说
明；
     （八）上交所要求的其他
内容。
     公司应充分关注转让价款
收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信
                          - 154 -
        原条款                      新条款              修改原因
息披露义务。
                      第二十三条 募投项目超过 根据《上海证券交易
                   原定完成期限尚未完成，并拟延 所上市公司自律监
                   期继续实施的，公司应当及时披 管指引第 1 号——
                   露未按期完成的具体原因，说明 规范运作》第 6.3.24
                   募 集 资 金 目 前 的 存 放 和 在 账 情 条修订。
                   况、是否存在影响募集资金使用
                   计划正常进行的情形、预计完成
                   的时间、保障延期后按期完成的
                   相关措施等，并就募投项目延期
                   履行相应的决策程序。
     第二十七条 公司董事会      第二十四条 公司董事会应 根据《上海证券交易
应当每半年度全面核查募投项 当持续关注募集资金实际管理与 所上市公司自律监
目的进展情况，对募集资金的 使用情况，每半年度全面核查募 管指引第 1 号——
存放与使用情况出具《公司募 投项目的进展情况，对募集资金 规范运作》第 6.3.25
集资金存放与实际使用情况的 的存放与使用情况出具《公司募 条修订。
专项报告》（以下简称“《募集 集资金存放与实际使用情况的专
资金专项报告》”）。         项报告》
                      （以下简称《募集资金专
     募投项目实际投资进度与 项报告》）。
投资计划存在差异的，公司应         募投项目实际投资进度与投
当在《募集资金专项报告》中 资计划存在差异的，公司应当在
解释具体原因。当期存在使用 《募集资金专项报告》中解释具
闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 情 况 体原因。当期存在使用闲置募集
的，公司应当在《募集资金专 资金投资产品情况的，公司应当
项报告》中披露本报告期的收 在《募集资金专项报告》中披露
益情况以及期末的投资份额、 本报告期的收益情况以及期末的
签约方、产品名称、期限等信 投资份额、签约方、产品名称、
息。                 期限等信息。
     《募集资金专项报告》应      《募集资金专项报告》应当
经董事会和监事会审议通过， 经董事会审议通过，并应当在提
                       - 155 -
      原条款                     新条款              修改原因
并 应当 在 提 交董事会 审议后 2 交董事会审议后及时公告。
个交易日内报告上交所并公        年度审计时，公司应当聘请
告。年度审计时，公司应当聘 会计师事务所对募集资金存放与
请会计师事务所对募集资金存 使用情况出具鉴证报告，并于披
放与使用情况出具鉴证报告， 露年度报告时在上海证券交易所
并于披露年度报告时向上交所 网站披露。
提交并披露。
  第二十八条 独立董事、董      删除                      《上海证券交易所
事会审计委员会及监事会应当                               上市公司募集资金
持续关注募集资金实际管理与                               管理办法》已废止，
使用情况。二分之一以上的独                               根据该废止情况删
立董事、董事会审计委员会或                               除该条款。
者监事会可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
  董事会应当在收到前款规
定的鉴证报告后 2 个交易日内
向上交所报告并公告。若鉴证
报告认为公司募集资金的管理
和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已
经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
  第二十九条 公司应当接       第二十五条 保荐人或者独 根据《上海证券交易
受保荐机构至少每半年度对公 立财务顾问应当至少每半年度对 所上市公司自律监
司募集资金的存放与使用情况 公司募集资金的存放与使用情况 管指引第 1 号——
进行一次现场调查。         进行一次现场调查。                 规范运作》第 6.3.26
  每个会计年度结束后，保       每个会计年度结束后，保荐 条修订。
                    - 156 -
      原条款                      新条款              修改原因
荐机构对公司年度募集资金存 人或者独立财务顾问应当对公司
放与使用情况出具专项核查报 年度募集资金存放与使用情况出
告。公司应当于披露年度报告 具专项核查报告，并于公司披露
时向上交所提交。核查报告应 年度报告时向上海证券交易所提
当包括以下内容：        交，同时在上海证券交易所网站
  （一）募集资金的存放、 披露。核查报告应当包括以下内
使用及专户余额情况；      容：
  （二）募集资金项目的进        （一）募集资金的存放、使
展情况，包括与募集资金投资 用及专户余额情况；
计划进度的差异；             （二）募集资金项目的进展
  （三）用募集资金置换预 情况，包括与募集资金投资计划
先已投入募集资金投资项目的 进度的差异；
自筹资金情况（如适用）；         （三）用募集资金置换预先
  （四）闲置募集资金补充 已投入募集资金投资项目的自筹
流动资金的情况和效果（如适 资金情况（如适用）；
用）；                  （四）闲置募集资金补充流
  （五）超募资金的使用情 动资金的情况和效果（如适用）；
况（如适用）；              （五）超募资金的使用情况
  （六）募集资金投向变更 （如适用）；
的情况（如适用）；            （六）募集资金投向变更的
  （七）公司募集资金存放 情况（如适用）；
与使用情况是否合规的结论性        （七）公司募集资金存放与
意见；             使用情况是否合规的结论性意
  （八）上交所要求的其他 见；
内容。                  （八）上海证券交易所要求
  每个会计年度结束后，公 的其他内容。
司董事会应在《募集资金专项        每个会计年度结束后，公司
报告》中披露保荐机构专项核 董事会应当在《募集资金专项报
查报告的结论性意见。      告》中披露保荐人或者独立财务
                顾问专项核查报告和会计师事务
                     - 157 -
     原条款                    新条款                修改原因
                所鉴证报告的结论性意见。
                  保荐人或者独立财务顾问发
                现公司、商业银行未按约定履行
                募集资金专户存储三方监管协议
                的，或者在对公司进行现场检查
                时发现公司募集资金管理存在重
                大违规情形或者重大风险等，应
                当督促公司及时整改并向上海证
                券交易所报告。
  第三十一条 发生上述应     删除                      与第二十六条内容
上报信息而未按程序及时上                              重复，故删除
报，造成不良影响的，追究相
关当事人的责任。
  第三十三条 公司信息知     删除                      《公司内幕信息知
情人应遵守保密纪律，如发生                             情人登记管理制度》
泄密事项将按照《国网信息通                             已对相关保密事项
信股份有限公司内幕信息知情                             进行了规定，无需在
人登记管理制度》的相关规定                             此处单独提示，故删
追究当事人的责任。                                 除。
  第三十四条 公司聘请的     第二十八条 公司及其控股 完善责任人的范围
顾问、中介机构工作人员、关 股东和实际控制人、董事、高级 及责任追究的内容。
联人等若擅自披露公司信息， 管理人员、保荐人或者独立财务
给公司造成损失的，公司保留 顾问、会计师事务所违反本办法，
追究其责任的权利。       致使公司遭受损失的，相关责任
                人应当根据法律、法规的规定承
                担包括但不限于民事赔偿在内的
                法律责任。
  第三十八条 本办法由董     第三十二条 本办法由董事 增加本办法的修改
事会拟订，经公司董事会审议 会拟订，经公司董事会审议通过， 程序。
通过，提请股东会审议批准后 提请股东会审议批准后生效并实
                  - 158 -
     原条款               新条款              修改原因
生效并实施。     施，修改时亦同。
             将本制度中“股东大会”的 根据《公司法》修订。
           表述统一修改为“股东会”；删除
           本制度中涉及“监事”、
                     “监事会”
           的内容。
             - 159 -
附件 2：
         国网信息通信股份有限公司
           募集资金管理办法
          （2025 年修订稿）
            第一章    总 则
  第一条 为规范国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，根据《公司法》
         、《证券法》、
               《首次公开发行股票注册管理办法》
                              、
《上市公司证券发行管理办法》
             、《监管规则适用指引——发行类第 7
号》
 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                               、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品
种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
  本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
  第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分
论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
  第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发
行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
              - 160 -
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
  募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规
定。
  第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。
          第二章   募集资金的存储
  第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集
中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。
  第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集
资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内
容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
                - 161 -
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立
财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
         第三章   募集资金的使用和管理
  第八条 公司使用募集资金应遵循如下程序和要求：
  （一）应当根据经审查批准的募投项目可行性研究报告，依照下
列程序编制和审批明确、具体、详细、可行的募集资金使用计划书：
  在发行申请文件中承诺的募集资金使用计划范围内，募集资金使
用计划书如需作出调整或变更，应当重新履行上述程序。
  （二）在使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据募
                 - 162 -
集资金使用计划书，由募投项目实施单位按项目具体实施情况提出资
金使用申请，按资金管理相关制度规定经逐级审核审批同意后执行。
  （三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和
实施进度使用募集资金，实行专款专用。
  （四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上海证券交易所并公告。
  （五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
计划金额的 50%的；
  第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集
资金不得有如下行为：
  （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
                - 163 -
  第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出
具鉴证报告。
  第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
  投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时公告。
  第十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审
议后及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
  第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
                - 164 -
符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）
    。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后及时公告。
  第十四条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且
应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控
股子公司以外的对象提供财务资助。
  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及
时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
                - 165 -
  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
  （六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资
金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行
信息披露义务。
  第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公
告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
  第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
               - 166 -
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
           第四章   募集资金投向变更
  第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当
在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
  （二）变更募集资金投资项目实施主体；
  （三）变更募集资金投资项目实施方式；
  （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变
更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
  第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
  第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）
 ；
                  - 167 -
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上交所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
  第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
  第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
  （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
                             ；
  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
  （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
  第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继
续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金
目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的
情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募
投项目延期履行相应的决策程序。
               - 168 -
         第五章   募集资金的监督
  第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称《募集资金专项报告》
            ）。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
  《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在提交董
事会审议后及时公告。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披
露。
  第二十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报
告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
               - 169 -
情况（如适用）
      ；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）
                           ；
  （五）超募资金的使用情况（如适用）
                  ；
  （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
  保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
时整改并向上海证券交易所报告。
            第六章 责任追究
  第二十六条 违反规范性文件、公司章程及本办法规定，致使公
司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，同时按照有
关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
  第二十七条 由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披
露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列
后果的，公司将追究当事人的责任。
  第二十八条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理
人员、保荐人或者独立财务顾问、会计师事务所违反本办法，致使公
司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。
               - 170 -
           第七章    附 则
 第二十九条 募投项目通过公司子公司或控制的其他企业实施
的，适用本办法。
 第三十条 本办法所称“以上”含本数，
                  “低于”不含本数。
 第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
 第三十二条 本办法由董事会拟订，经公司董事会审议通过，提
请股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。
             - 171 -
汇报事项：
   听取公司独立董事关于 2024 年度述职报告的汇报
尊敬的各位股东：
  根据《公司法》、
         《证券法》
             、《上市公司独立董事管理办法》、
                            《上
海证券交易所股票上市规则》
            、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》及《公司章程》
                  、《公司独立董事工作制度》等
有关规定，公司第九届独立董事鲁篱先生、刘用明先生、余振先生、
张擎女士在 2024 年度任职期间，忠实、勤勉地履行职责，按时出席
相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的作用，切实维
护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  鲁篱先生、刘用明先生、余振先生、张擎女士分别就 2024 年度
的履职情况进行了总结，具体内容详见 2025 年 4 月 25 日公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的独立董事述职
报告。
                   国网信息通信股份有限公司董事会
                 - 172 -

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