鄭州銀行股份有限公司
董事會提名委員會工作細則
（修 訂 稿）
第一章 總則
第一條 為 規 範 鄭 州 銀 行 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「本 行」）董 事 會 提 名 委
員 會 的 工 作 行 為，規 範 工 作 程 序，建 立 健 全 本 行 董 事、高 級 管 理 人 員 的
提 名 選 舉 管 理 制 度，優 化 董 事 會、高 級 管 理 層 的 人 員 組 成 與 結 構，進 一
步 完 善 公 司 治 理 結 構，促 進 本 行 健 康 穩 定 持 續 發 展，根 據《中 華 人 民 共
和 國 公 司 法》、《中 華 人 民 共 和 國 商 業 銀 行 法》、《銀 行 保 險 機 構 公 司 治 理
準 則》、《鄭 州 銀 行 股 份 有 限 公 司 章 程》（以 下 簡 稱「本 行 章 程」）、《香 港 聯
合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
（以 下 簡 稱「上 市 規 則」）、《上 市 公 司 治
理 準 則》及 其 他 有 關 規 定，特 制 定 本 細 則。
第二條 提名委員會是本行董事會按照本行章程要求設立的專門委員
會，主 要 負 責 擬 定 董 事 和 高 級 管 理 層 成 員 的 選 任 程 序 和 標 準，廣 泛 搜 尋
合 格 的 董 事 和 經 理 人 員 的 人 選，對 董 事 和 高 級 管 理 層 成 員 的 任 職 資 格
和 條 件 進 行 初 步 審 核，並 向 董 事 會 提 出 建 議。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會成員應當是具有與提名委員會職責相適應的專業
知 識 和 經 驗 的 董 事，且 成 員 不 得 少 於 三 人（獨 立 非 執 行 董 事 應 佔 半 數 以 上）。
控 股 股 東 提 名 的 董 事 不 得 擔 任 提 名 委 員 會 委 員。
第四條 提 名 委 員 會 委 員 由 董 事 長 提 名，由 董 事 會 選 舉 產 生。
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第五條 提 名 委 員 會 負 責 人 為 主 任 委 員，由 獨 立 非 執 行 董 事 擔 任，負 責
主 持 委 員 會 工 作。主 任 委 員 由 全 體 委 員 過 半 數 選 舉，並 報 董 事 會 批 准 後
產 生。
第六條 提 名 委 員 會 任 期 與 董 事 會 任 期 一 致，委 員 任 期 屆 滿，可 連 選 連 任。
期間如有委員不再擔任本行董事職務或應當具有獨立非執行董事身份
的 委 員 不 再 具 備 本 行 章 程 或 相 關 法 律 法 規、上 市 規 則 所 規 定 的 獨 立 性，
由 董 事 會 根 據 本 行 章 程 及 本 細 則 的 規 定 補 足 委 員 人 數，補 充 委 員 的 任
職 期 限 截 至 該 委 員 擔 任 董 事 或 獨 立 非 執 行 董 事 的 任 期 結 束。
第七條 提 名 委 員 會 委 員 有 下 列 情 形 之 一 的，經 董 事 會 討 論 同 意 予 以 調
整 和 撤 換：
（一）委 員 任 期 屆 滿；
（二）本 人 提 出 書 面 辭 職 申 請；
（三）任 期 內 嚴 重 瀆 職 或 違 反 法 律、法 規、本 行 章 程 和 本 細 則 的 規 定；或
（四）董 事 會 認 為 不 適 合 擔 任 的 其 他 情 形。
第三章 主要職責
第八條 提 名 委 員 會 的 主 要 職 責 是：
（一）根 據 本 行 經 營 管 理 情 況、資 產 規 模 和 股 權 結 構，每 年 應 對 董 事 會、
管 理 層 的 架 構、人 數 和 構 成（包 括 技 能、知 識、經 驗 及 多 元 化 方 面）進
行 審 視，協 助 董 事 會 編 制 董 事 會 技 能 表，並 就 任 何 為 配 合 本 行 策 略
而 擬 對 董 事 會 作 出 的 變 動 向 董 事 會 提 出 建 議；
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（二）擬 定 董 事 和 高 級 管 理 層 成 員 的 選 任 標 準 和 程 序，並 向 董 事 會 提 出 建 議；
制 定 或 修 訂 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策（「董 事 會 成 員 多 元 化 政 策」）並 在
人 員 選 擇 過 程 中 致 力 於 發 展 董 事 會 的 多 元 化，考 慮 的 因 素 包 括 但 不
限 於：性 別，年 齡，文 化，觀 點，教 育 背 景，以 及 職 業 經 驗；
（三）經 適 當 考 慮 本 行 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策、本 行 章 程 下 關 於 擔 任 公 司
董 事 的 要 求、上 市 規 則 及 適 用 法 律 法 規，以 及 有 關 人 選 可 為 董 事 會
的 資 歷、技 巧、經 驗、獨 立 性 及 性 別 多 元 化 等 方 面 帶 來 的 貢 獻，搜 尋
合 格 的 董 事 人 選，向 董 事 會 提 出 提 名 意 見；
（四）參 照 上 市 規 則 3.13 條 所 載 的 因 素 及 提 名 委 員 會 或 董 事 會 認 為 適 當 的
任 何 其 他 因 素，評 核 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性；倘 擬 定 的 獨 立 非 執
行 董 事 將 擔 任 其 第 五 個（或 更 多）上 市 公 司 的 董 事 職 位，則 評 估 彼 能
否 為 董 事 會 事 務 投 入 足 夠 時 間；
（五）對 董 事 和 高 級 管 理 層 成 員 人 選 的 任 職 資 格 和 條 件 進 行 初 步 審 核，並
向 董 事 會 提 出 建 議；
（六）廣 泛 搜 尋 合 格 的 董 事 和 高 級 管 理 層 成 員 的 人 選，以 及 擬 定 高 級 管 理
人 員 及 關 鍵 後 備 人 才 的 培 養 計 劃，並 向 董 事 會 提 出 建 議；
（七）支 持 本 行 定 期 評 估 董 事 會 表 現；
（八）就 董 事 委 任 或 重 新 委 任 以 及 董 事（尤 其 是 董 事 長 及 行 長）繼 任 計 劃 向
董 事 會 提 出 建 議；及
（九）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、上 市 規 則 以 及 董 事 會 授 權 的 其 他 事 項。
第九條 提 名 委 員 會 應 定 期 審 核 提 名 政 策（定 義 見 下 文 第 十 二 條）及 董 事
會 成 員 多 元 化 政 策，並 每 年 在《企 業 管 治 報 告》內 披 露 上 市 規 則 要 求 的 資 料。
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第十條 提 名 委 員 會 應 當 定 期 制 定 本 委 員 會 年 度 工 作 計 劃、與 高 級 管 理
層 及 部 門 負 責 人 交 流 本 行 的 經 營 狀 況，並 提 出 意 見 和 建 議。
第十一條 董 事 會 會 議 召 開 前，提 名 委 員 會 應 對 其 職 責 範 圍 內 的 董 事 會
議 題，按 照 委 員 會 工 作 細 則 提 前 召 開 會 議 進 行 審 議，並 通 過 董 事 會 秘 書
向 董 事 提 供 必 要 的 資 料 或 信 息。除 董 事 會 依 法 授 權 外，提 名 委 員 會 的 審
議 意 見 不 能 代 替 董 事 會 的 表 決 意 見。董 事 會 對 與 董 事 的 選 擇 及 委 任 有
關 的 所 有 事 項 負 有 最 終 責 任。
第四章 提名政策
第十二條 上 述 第 八 條（一）至（四）段 所 載 條 文 被 視 為 本 行 提 名 董 事 的 主
要 提 名 標 準 及 原 則，而 該 等 條 文 構 成 本 行 的 提 名 政 策（「提 名 政 策」）。提
名 政 策 的 目 標 乃 確 保 董 事 會 成 員 具 備 本 行 業 務 所 需 的 技 巧、經 驗 及 多
元 觀 點。
第五章 工作程序
第十三條 董 事 會 相 關 下 屬 部 門 作 為 提 名 委 員 會 的 日 常 辦 事 機 構，負 責
提 名 委 員 會 會 議 的 前 期 準 備 工 作，協 助 準 備 會 議 相 關 資 料。
第十四條 董 事、高 級 管 理 人 員 的 選 任 程 序：
（一）董 事 會 辦 公 室 和 提 名 委 員 會 應 積 極 與 本 行 有 關 部 門 進 行 交 流，研 究
本 行 對 新 董 事、高 級 管 理 人 員 及 彼 等 人 士 的 重 選 的 需 求 情 況 並 形 成
書 面 材 料；
（二）提 名 委 員 會 可 在 本 行、控 股（參 股）企 業 內 部 以 及 人 才 市 場 等 廣 泛 搜
尋 董 事、高 級 管 理 人 員 人 選；
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（三）提 名 委 員 會 經 適 當 考 慮 相 關 要 求，包 括 但 不 限 於 提 名 政 策 及 董 事 會
成 員 多 元 化 政 策，物 色 合 資 格 成 為 董 事 會 成 員 的 人 士，並 酌 情 評 估
擬 定 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性。提 名 委 員 會 應 搜 集、了 解 初 選 人 的
職 業、學 歷、職 稱、詳 細 的 工 作 經 歷、全 部 兼 職 等 情 況 並 形 成 書 面 材 料；
（四）徵 求 被 提 名 人 對 提 名 的 書 面 同 意，否 則 不 能 將 其 作 為 董 事、總 經 理
及 其 他 高 級 管 理 人 員 人 選；
（五）召 集 提 名 委 員 會 會 議，根 據 董 事、總 經 理 及 其 他 高 級 管 理 人 員 的 任
職 條 件，對 初 選 人 員 進 行 資 格 審 查；
（六）在 選 舉 新 的 董 事、重 選 董 事 和 聘 任 新 的 高 級 管 理 人 員 前 合 理 時 間 內，
向 董 事 會 提 出 董 事 候 選 人、重 選 董 事 和 新 聘 高 級 管 理 人 員 人 選 的 建
議 和 相 關 材 料；及
（七）根 據 董 事 會 決 定 和 回 饋 意 見 進 行 其 他 後 續 工 作。
第六章 議事程序和規則
第十五條 提 名 委 員 會 會 議 由 董 事 會、主 任 委 員 或 委 員 會 半 數 以 上 委 員
召 集。會 議 由 主 任 委 員 主 持，主 任 委 員 不 能 出 席 時 可 委 託 其 他 委 員 代 為
主 持。
第十六條 提 名 委 員 會 根 據 需 要 隨 時 召 開 會 議，但 每 年 至 少 召 開 一 次，
並 於 會 議 召 開 三 個 工 作 日 前 通 知 全 體 委 員，同 時 將 需 提 交 提 名 委 員 會
審 議 的 提 名 基 本 情 況 資 料 送 達 各 位 委 員 審 閱，以 便 提 前 了 解 情 況。
第十七條 會 議 通 知 應 當 包 含 以 下 內 容：
（一）會 議 時 間 和 地 點；
（二）會 議 期 限；
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（三）事 由 及 議 題；
（四）發 出 通 知 的 日 期；及
（五）會 議 連 絡 人 及 其 聯 繫 方 式。
會 議 通 知 可 以 以 專 人 送 達、傳 真、掛 號 郵 件 或 電 子 郵 件 發 出。
第十八條 提名委員會會議由非關聯且無重大利害關係的半數以上委
員 出 席 方 可 舉 行。委 員 因 故 不 能 出 席 會 議 的，應 當 書 面 說 明 原 因，並 書
面 委 託 其 他 委 員 代 為 行 使 表 決 權，委 託 書 中 應 載 明 授 權 事 項。
出 席 提 名 委 員 會 會 議 的 非 關 聯 且 無 重 大 利 害 關 係 的 人 數 不 足 前 款 要 求 的，
應 將 該 事 項 提 交 董 事 會 審 議。
第十九條 提 名 委 員 會 每 名 委 員 有 一 票 表 決 權，會 議 做 出 的 決 議，除 法 律、
行 政 法 規、部 門 規 章、上 市 規 則 或 本 行 章 程 另 有 規 定 外，必 須 經 全 體 委
員 過 半 數 通 過。
第二十條 提 名 委 員 會 會 議 表 決 方 式 為 舉 手 表 決 或 投 票 表 決，也 可 以 採
取 通 訊 表 決 的 方 式。
第二十一條 提 名 委 員 會 對 本 行 董 事 會 負 責，可 向 董 事 會 提 交 議 案，由
董 事 會 審 議 決 定。
第二十二條 提 名 委 員 會 會 議 討 論 有 關 委 員 的 議 題 時，當 事 人 應 當 迴 避。
第二十三條 提 名 委 員 會 會 議 應 當 有 會 議 決 議、記 錄 或 紀 要，出 席 會 議
的 委 員 應 當 在 會 議 決 議、記 錄 或 紀 要 上 簽 名。會 議 決 議、記 錄 或 紀 要 根
據 本 行 資 料 歸 檔 要 求，由 董 事 會 薪 酬 與 考 核 辦 公 室 及 本 行 辦 公 室 保 管。
第二十四條 提 名 委 員 會 會 議 通 過 的 議 案 及 表 決 結 果，以 書 面 形 式 呈 董
事 會 薪 酬 與 考 核 辦 公 室 備 案。
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第二十五條 本 行 應 向 提 名 委 員 會 提 供 充 足 資 源 以 履 行 其 職 責。提 名 委
員 會 履 行 職 責 時 如 有 需 要，應 尋 求 獨 立 專 業 意 見，有 關 費 用 由 本 行 承 擔，
但 應 當 確 保 不 會 不 當 洩 露 本 行 的 商 業 秘 密。
第二十六條 與 會 人 員 及 列 席 人 員 均 對 會 議 涉 密 事 項 有 保 密 義 務，不 得
擅 自 披 露 有 關 信 息。
第二十七條 提名委員會委員可以對本行下列重大事項向董事會或股
東 大 會 發 表 意 見：
（一）提 名、任 免 董 事；或
（二）聘 任 或 解 聘 高 級 管 理 層 成 員。
第七章 附則
第二十八條 本 細 則 未 盡 事 宜 或 與 本 細 則 生 效 後 頒 佈、修 改 的 法 律、行
政 法 規、部 門 規 章、本 行 股 票 上 市 地 證 券 監 督 管 理 機 構 規 定、上 市 規 則
和 本 行 章 程 的 規 定 相 衝 突 的，按 有 關 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、本 行
股 票 上 市 地 證 券 監 督 管 理 機 構 規 定、上 市 規 則 或 本 行 章 程 的 規 定 執 行。
第二十九條 本 細 則 由 董 事 會 負 責 解 釋 和 修 訂。
第三十條 本 細 則 自 董 事 會 審 議 通 過 之 日 起 生 效。自 本 細 則 生 效 之 日 起，
本 行 原《董 事 會 提 名 委 員 會 工 作 細 則》自 動 失 效。
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