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上海市方达（北京）律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相
关事项的法律意见书
致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就爱博诺
德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“2021 年激励计划”）项下首次授予部分第四个归属期归属和预
留授予部分第三个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就，以及 2021 年
激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票作废处理（以下简称“本次作
废”）的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》（以下简称“《披露指南》”）及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布
并生效的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱博诺德（北京）医疗科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计
划》”）、《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《2021 年考核办法》”）、《爱博诺德（北京）
医疗科技股份有限公司章程》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完
整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为
能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相
关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件
与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法
规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次归属及本次作废有关的中国法律问题发表法律意见，并不
对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专
业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见
书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引
述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何
明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废的使用，不得由任何其他人使
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他
人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次归属及本次作废所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废已履行的内部审议程序
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2021年激励计划有关的议
案。
其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权董
事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，决定激励对象获授的
限制性股票是否可以归属，办理激励对象限制性股票归属所需的全部事宜，以
及根据《2021年激励计划》的规定对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理
等。
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月16日为
首次授予日，向符合条件的82名激励对象授予40.20万股限制性股票。同日，公
司召开第一届监事会第十一次会议审议通过了前述议案。
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为2021年激励计划
规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年3月29日为预留授予日，向符合条
件的6名激励对象授予4.80万股限制性股票。同日，公司召开第一届监事会第十
五次会议审议通过了前述议案。
六次会议，审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
四个归属期及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，同意：根据
《2021年激励计划》及《2021年考核办法》等相关规定及公司2020年年度股东
大会的授权，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票14,688股；公司2021
年激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的归属条
件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，
本事项符合《管理办法》《披露指南》等法律法规及公司2021年激励计划的相
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将该等议案提交至公司董事
会审议。
通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预
留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，同意：根据《2021年激励计
划》及《2021年考核办法》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，同
意作废部分已授予尚未归属的限制性股票14,688股；公司2021年激励计划首次
授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为239,112股，
同意公司按照《2021年激励计划》的相关规定为符合归属条件的71名激励对象
办理归属相关事宜；公司2021年激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归
属条件已经成就，本次可归属数量为25,920股，同意公司按照《2021年激励计
划》的相关规定为符合归属条件的6名激励对象办理归属相关事宜。
通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预
留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本
次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》和《披露
指南》的相关规定。
二、2021 年激励计划首次授予部分第四个归属期归属的相关事宜
根据《2021年激励计划》的相关规定，2021年激励计划项下首次授予的限
制性股票的第四个归属期为“自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授
予之日起60个月内的最后一个交易日止”。根据公司第一届董事会第二十五次会
议决议，2021年激励计划首次授予的授予日为2021年6月16日。因此，2021年激
励计划项下首次授予的限制性股票第四个归属期为2025年6月16日至2026年6月
根据《2021年激励计划》和《2021年考核办法》的相关规定、公司的书面
确认并经核查，截至本法律意见书出具日，2021年激励计划首次授予部分第四
个归属期的归属条件及条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形，满足本项
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生左述情形，满足
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 2021 年激励计划首次授予部分
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 第四个归属期归属前的激励对象
归属条件 达成情况
月以上的任职期限。 共 72 名 ， 根 据 公 司 的 书 面 确
认，截至本法律意见书出具日，
除 1 名激励对象已从公司离职
外，其余本次归属涉及的 71 名
激励对象均符合左述任职期限要
求，满足本项归属条件。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予部分） 根据信永中和会计师事务所对公
经调整后净利润 司 出 具 的 2024 年 度 审 计 报 告
对应考核年
归属期 年均复合增长率（A） （ XYZH/2025BJAA12B0097
度
目标值（Am） 触发值（An） 号）及公司的书面确认，公司
第四个归属 2024 年度经调整后的净利润为
期
归属期 完成度 指标对应系数 均复合增长率为 44.87%，大于
目标值 35%，已满足公司层面业
A≥Am X=100% 绩考核要求，因此首次授予部分
经调整后净利润年均 第四个归属期公司层面归属比例
An≤A
复合增长率（A） 为 100%。
A
公司层面归属比例
比例*X
注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求 本 期 拟 归 属 的 72 名 激 励 对 象
激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根据以 中，如第（三）项所述，1 名激
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实 励对象不再符合激励计划中有关
际归属的股份数量： 激励对象的规定，不得归属；其
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 余 71 名激励对象中，存在部分
人员 2024 年度员工绩效考核评
个人层面归
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
全归属，据此计算，该等 71 名
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象所持 239,112 股限制性
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
股票满足本项归属条件。
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议审议通
过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部
分第三个归属期符合归属条件的议案》，本次归属中首次授予部分第四个归属期涉
及归属的激励对象共71名，可归属的限制性股票共239,112股；在进入归属期且公司
及激励对象未出现不得归属情形的前提下，公司将根据监管政策及《2021年激励
计划》规定的归属窗口期，统一为相关激励对象办理限制性股票的股份登记等
归属相关事宜。
基于上述，本所认为，2021年激励计划项下首次授予部分限制性股票将于
属期方可办理归属事宜外，相关归属涉及的71名激励对象所持239,112股限制性
股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2021年激励计划》及
《2021年考核办法》的相关规定。
三、2021 年激励计划预留授予部分第三个归属期归属的相关事宜
根据《2021年激励计划》的相关规定，2021年激励计划项下预留授予的限制性
股票的第三个归属期为“自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日
起48个月内的最后一个交易日止”。根据公司第一届董事会第三十一次会议决议，
预留授予的限制性股票第三个归属期为2025年3月31日至2026年3月27日。截至
本法律意见书出具日，2021年激励计划预留授予的限制性股票已进入第三个归属
期。
根据《2021年激励计划》和《2021年考核办法》的相关规定、公司的书面
确认并经核查，截至本法律意见书出具日，2021年激励计划预留授予部分第三
个归属期的归属条件及条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形，满足本
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生左述情形，满
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 2021 年激励计划预留授予的激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 励对象共 6 名，根据公司的书
以上的任职期限。 面确认，截至本法律意见书出
具日，该等 6 名激励对象均符
合左述任职期限要求，满足本
项归属条件。
（四）公司层面业绩考核要求（预留授予部分） 根据信永中和会计师事务所对
经调整后净利润 公司出具的 2023 年度审计报
对应考核年
归属期 年均复合增长率（A） 告 (XYZH/2024BJAA12B0093
度
目标值（Am） 触发值（An） 号) 及公司的书面确认，公司
第三个归属 2023 年度经调整后的净利润为
期 299,316,187.61 元，2023 年较
归属期 完成度 指标对应系数 均复合增长率为 49.44%，大于
目标值 35%，已满足公司层面
A≥Am X=100% 业绩考核要求，因此预留授予
经调整后净利润
部分第三个归属期公司层面归
年均 An≤A
属比例为 100%。
复合增长率（A）
A
公司层面归属比
例
注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求 本期拟归属的 6 名激励对象个
激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根据以下 人层面员工绩效考核均达到其
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归 个人层面归属比例为 100%的
属的股份数量： 对应评级，可完全归属。
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议审议通
过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予
部分第三个归属期符合归属条件的议案》，本次归属涉及的预留授予部分第三
个归属期激励对象共6名，可归属的限制性股票共25,920股；公司将根据监管政
策及《2021年激励计划》规定的归属窗口期，统一为相关激励对象办理限制性
股票的股份登记等归属相关事宜。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2021年激励计划预留
授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，相关归属涉及的6名激励对象所持
《2021年激励计划》及《2021年考核办法》的相关规定。
四、 本次作废的相关事宜
根据《2021年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离
职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协
议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
根据《2021年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制
性股票的归属条件”之“（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求”，激励对象
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个
人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据《2021年激励计划》“第九章 限制性股票激励计划的实施程序”之“三、限
制性股票的归属程序”，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性
股票取消归属，并作废失效。
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于作废2021年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及公司的书面确认，
再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效；
达到其个人层面归属比例为100%的对应评级，对应地其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属并作废失效。本次作废失效的限制性股票数量合计14,688股。
基于上述，本所认为，本次作废符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关
规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本
次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《披露
指南》的相关规定；2021年激励计划项下首次授予的限制性股票将于近期进入
第四个归属期，截至本法律意见书出具日，除尚待进入归属期方可办理归属事
宜外，相关归属涉及的71名激励对象所持239,112股限制性股票所需满足的本次
归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2021年激励计划》及
《2021年考核办法》的相关规定；2021年激励计划项下预留授予的限制性股票
已进入第三个归属期，相关归属涉及的6名激励对象所持25,920股限制性股票所
需满足的本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2021
年激励计划》及《2021年考核办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》
及《2021年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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