华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：688363 证券简称：华熙生物
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华熙生物科技股份有限公司
为保障华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如
期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《华熙生物科技股份有限公司章
程》《华熙生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司
一、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议
的股东及股东代理人需进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议
登记将终止，会议主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数。为了顺利参加股东大会，建议股东提前半小时到达会议现场，并
按规定出示会议登记所需资料办理会议登记。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员外，公司有
权拒绝其他无关人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，董事会将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门查处（如需）。
三、为保证每位参会股东的权益，开会期间请参会人员维护会场秩序，不要
随意走动，手机调为静音模式，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特
殊原因应在大会结束后再离开会场。
四、会议将按照会议通知上议案所列顺序进行审议、表决。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
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可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议
的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名方式投票
表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。公司将宣布现场投票表决情况，并结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当按股东大会通知所示投
票方式填写表决票，未填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，
均视为投票人放弃表决权利，其所持或委托代理的股份数的表决结果计为“弃权”。
十一、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担，公司不负责安
排现场参会股东的往返交通及住宿等事宜。
十四、本次股东大会登记方法及投票方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 5 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华熙生物科技
股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。
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一、会议时间、地点及投票方式
层
的方式
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025 年 6 月 11 日）的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日（2025 年 6 月 11 日）的 9:15-15:00
二、会议议程
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
票
序号 议案名称
非累积投票议案
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序号 议案名称
累积投票议案
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议案一 关于审议公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2024 年年度报告及其摘要已于 2025 年 4 月 9 日经公司第二届董事会第
十七次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年
有限公司 2024 年年度报告》及《华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度报告摘
要》，现提请股东大会审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
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议案二 关于审议 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2024 年度公司经营情况以及董事会工作情况，公司董事会编制了《2024
年度董事会工作报告》，详见附件。
以上议案已于 2025 年 4 月 9 日经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提
请股东大会予以审议。
后附：《华熙生物科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
华熙生物科技股份有限公司董事会
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法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事
会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决
议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。现将公司董事会 2024
年度主要工作情况报告如下：
一、2024 年经营情况
报告期内，国民经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，新质
生产力稳步发展。从国际看，世界百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻。
从国内看，经济回升向好基础还不稳固，有效需求不足，特别是消费不振。
战略层面，公司正在进行第三次战略升级，秉承“让每个生命都是鲜活的”企业
使命，公司从基础生物学前沿研究出发，聚焦糖生物学和细胞生物学两大方向，
依靠合成生物领域的产业转化优势，为生命健康提供科学解决方案。公司通过贯
通生物材料的上游研发，到产业解决方案，再到品牌建设，探索了一条生物材料
全链条转化的路径。在董事会统一战略部署，在公司总经理为核心的管理层带领
下，公司将继续秉承“为人类持续带来健康、美丽、快乐的生命体验”的企业宗旨，
坚持合成生物创新驱动的生物科技公司和生物材料全产业链平台公司的整体定位。
经营管理层面，2024 年，公司正式进入变革元年，启动了包括业务流程重塑、组
织与人才变革、指标与绩效体系变革、推动企业数智化等多个变革项目，并着力
推进变革项目的落地。变革的落地实施中，各项工作从业务逻辑出发，梳理业务
流程，打破部门壁垒，强化协同效率，细化岗位责任，落实客观绩效评价体系。
公司总经理带领管理层更下沉至业务一线，深入业务细节，精简管理层级，重新
建立创业型组织，重新培养创业型团队精神。
报告期内，公司实现营业收入 53.71 亿元，同比下降 11.61%；归属于上市公
司股东的净利润为 1.74 亿元，同比下降 70.59%；归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 1.07 亿元，同比下降 78.13%。报告期内公司整体经营成果承
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压，原因包括：第一，公司坚持并持续贯彻管理变革，推进管理变革项目的落地。
因管理变革的组织架构升级、薪酬体系变革、咨询公司费用和股权激励费用等超
过 7,000 万元，影响了短期损益，但为公司长期发展夯实基础。第二，公司加大对
长期性、战略性、前置性的投入，包括推进供应链改造，提升生产效率和智能化
水平，落地包括海口、天津、东营、湘潭等产能布局，相关费用增加超过 1 亿元，
进一步巩固全产业链优势。第三，公司持续保持前瞻性研发投入，聚焦前沿科技
领域，为公司可持续发展和提升中长期竞争力提供研发资源保障。第四，公司持
续加大在创新业务领域的投入，积极布局未来市场空间大、发展前景好的新兴业
务，如再生医学、营养科学创新转化业务等。战略性创新业务投入超过 1 亿元，
将有望为公司未来发展打开新的增长空间。第五，公司对应收账款、存货、商誉
等资产进行了减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提了大额减值准备约 1.89
亿元。第六，公司收入占比较高的消费品相关业务受市场竞争加剧、产业周期波
动和战略调整等多种因素影响，调整仍在持续，从流程到组织运营、人才培养、
产品体系建设等方面不断夯实业务基础。
报告期的经营结果是公司长期持续增长后战略性的主动调整，是高速增长向
高质量增长转型升级的必经之路，是结构性的、暂时性和阶段性的。公司正处于
关键的转型期，逐步解决多项关键运营管理问题，为公司未来持续发展奠定坚实
基础。管理变革和战略升级虽然带来了短期的业绩压力，但从长期来看，这些举
措将为公司带来更大的发展空间。公司将继续坚持科技创新，推动合成生物技术
在更多领域的应用，同时优化业务结构，提升运营效率，最终实现高质量发展的
目标。
二、2024 年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
会议，会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会 2024 年 2 月 审议通过以下议案：
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第十一次会议 28 日 1. 议案一 关于调整聘任财务总监的议案
第二届董事会 2024 年 4 月 审议通过以下议案：
第十二次会议 26 日 1. 议案一 关于审议公司 2023 年年度报告及其摘
要的议案
议案
案
报”行动方案的议案
议案
情况的议案
案
案
易的议案
的议案
议案
使用情况的议案
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所履职情况评估报告的议案
议案
专项报告的议案
告的议案
变更的议案
制定委员会议事规则的议案
案
公司提名委员会工作细则》的议案
公司薪酬与考核委员会工作细则》的议案
方案的议案
东大会的议案
第二届董事会 2024 年 6 月 审议通过以下议案：
第十三次会议 6日 1. 议案一 关于审议会计师事务所选聘制度的议案
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持
本公司股份及其变动管理制度》的议案
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募集资金管理制度》的议案
对外投资管理制度》的议案
对外担保管理制度》的议案
利润分配管理制度》的议案
信息披露管理制度》的议案
关联交易决策制度》的议案
重大事项报告制度》的议案
投资者关系管理制度》的议案
司内幕信息知情人登记备案制度》的议案
司总经理工作细则》的议案
司董事会秘书工作规则》的议案
司战略委员会工作细则》的议案
第二届董事会 2024 年 8 月 审议通过以下议案：
第十四次会议 22 日
摘要的议案
际使用情况的议案
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报”专项行动方案的半年度评估报告的议案
第二届董事会 2024 年 10 审议通过以下议案：
第十五次会议 月 30 日
议案
案
（二）董事会履职情况
报告期内，董事会审议通过了《关于调整健康产业园项目建设规划的议案》，
同意华熙生物生命健康产业园项目（以下简称“健康产业园项目”）医疗终端产
品及护肤品产线的产能规划调整，实施进度调整至 2024 年第 4 季度竣工。
本次对健康产业园项目产能规划及实施进度的调整，是公司根据产品市场评
估结合自身发展规划审慎作出，有利于公司贴近市场发展趋势，优化资源配置，
避免造成资产闲置或浪费，不会对公司当前和未来的生产经营产生重大不利影响，
有利于公司长远发展和全体股东的利益。
报告期内，董事会审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况
的议案》《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。本公司已
按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关规定和本公司募集资金使用管理办法的相关规
定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金存放、
使用及披露不存在违规情形。
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截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用募集资金累计投入募投项目金额约为 23.48
亿元，募集资金整体投入进度约为 104.42%，系募集资金利息收入继续用于募投项
目投入所致。截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金余额为 0 元。
报告期内，为提高公司治理水平，董事会审议通过了有关调整公司组织架构、
设立董事会风险管理委员会并制定《风险管理委员会议事规则》、选举风险管理
委员会委员、修订《公司章程》、修订公司《提名委员会工作细则》、修订公司
《薪酬与考核委员会工作细则》、新增公司《会计师事务所选聘制度》、修订公
司《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制
度》、修订公司《募集资金管理制度》、修订公司《对外投资管理制度》、修订
公司《对外担保管理制度》、修订公司《利润分配管理制度》、修订公司《信息
披露管理制度》、修订公司《关联交易决策制度》、修订公司《重大事项报告制
度》、修订公司《投资者关系管理制度》、修订公司《内幕信息知情人登记管理
制度》、修订公司《总经理工作细则》、修订公司《董事会秘书工作规则》以及
修订公司《战略委员会工作细则》。
信息披露管理及内幕信息知情人管理方面，公司董事会指定董事会秘书负责
信息披露工作，确保披露内容真实、准确、完整、及时。公司信息披露保密机制
完善，未发生信息泄密或内幕交易等情形，确保投资者公平获得公司信息。同时
公司建立了内幕信息知情人登记管理制度，对公司经营、财务以及其他内幕信息
事项的知情人做好登记管理工作。
投资者关系管理方面，公司董事会注重投资者沟通，设专人接待来访投资者、
回复上证 e 互动投资者提问、接听投资者电话及邮件，在不违反相关法律法规的
情况下尽可能满足了投资者信息需求。
公司注重投资者回报，报告期内，董事会审议通过了《关于公司 2023 年度利
润分配预案的议案》，拟定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回
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购专用证券账户中股份数为基数，每 10 股派发现金红利 3.80 元（含税）的利润分
配预案，并获得股东大会审议通过，现金分红总额约占 2023 年度合并报表实现归
属于母公司股东净利润的 30.68%。
为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，基于对公司未来高
质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，公司董事会于 2023 年 8 月 29
日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用不低于
人民币 2 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含）的自有资金通过集中竞价交易
方式进行股份回购，截至 2024 年 8 月 28 日，公司累计回购公司股份 3,315,538 股，
占 公 司 总 股 本 481,678,242 股 的 比 例 为 0.6883% ， 支 付 的 资 金 总 额 为 人 民 币
成回购。
报告期内，董事会共召集了 2 次股东大会，即 2023 年年度股东大会和 2024
年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2023 年度董事会工作报告，2023 年年度
报告，2023 年度财务决算报告，2023 年度利润分配方案，调整健康产业园项目建
设规划，2023 年度监事会工作报告，2024 年度公司董事、监事薪酬，续聘公司 2024
年度审计机构，修订《公司章程》，修订《董事会议事规则》，修订《独立董事
工作制度》，新增《会计师事务所选聘制度》，修订《募集资金管理制度》，修
订《对外投资管理制度》，修订《对外担保管理制度》，修订《利润分配管理制
度》，修订《关联交易决策制度》，听取了独立董事 2023 年度述职报告。公司董
事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，
认真独立的履行了职责，未出现影响其任职资格及独立性的情形，积极出席公司
股东大会与董事会，对公司重要事项发表独立意见，严格审核公司提交董事会审
议的相关事项。同时作为各专门委员会成员，充分发挥自身专业优势，为公司利
润分配、关联交易、高管薪酬、续聘审计机构、募集资金使用等事项严审把关，
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维护了公司利益，尤其保护了中小股东的合法权益。
（四）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，审计委员会组织召开了六次会议，审议通过了 2023 年年度报告及
相关年度事项、调整聘任财务总监事项、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报
告、2024 年第三季度报告等事项。
监督及评估外部审计工作。报告期内，审计委员会与外部审计机构致同会计
师事务所（特殊普通合伙）就审计工作范围、审计业务时间安排、审计拟关注的
重要领域、审计师建议管理层关注事项等 2023 年年度财务报表的审计工作以适当
方式进行了多轮沟通。
监督及评估内部审计工作。审计委员会按季度听取公司审计监察中心的工作
汇报，关注审计监察中心对生产质量及仓储管理、工程设备管理、服务类供应商
采购付款业务、存货仓储物流业务等方面进行的专项审计，关注审计监察中心发
现的问题，并对内部审计工作提出意见及建议，规范内部审计的运作。
此外，报告期内，审计委员会重点关注公司销售费用变动趋势，关注关联交
易是否应披尽披以及价格是否公正合理，关注管理费用占营业收入比重较高的原
因，关注研发费用增长原因并提议引入独立第三方机构开展研发项目评审与评估。
基于专业判断，审计委员会提出系列改进建议：建议财务部门针对净利润等核心
财务指标变化实施专项归因分析，为公司战略决策提供参考依据；强调应将管理
变革与大风控体系构建实施统筹规划；建议会计师事务所选聘工作应由经办部门
主导前期准备、尽职调查及资料编制等工作；建议会计师事务所选聘时引入市场
化选聘机制，通过竞争性采购程序提升审计机构服务质量。
报告期内，提名委员会组织召开了一次会议，审议通过了《关于审查财务总
监候选人任职资格的议案》。
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报告期内，薪酬与考核委员会组织召开了一次会议，审议通过了《关于高级
管理人员 2023 年度薪酬执行情况的议案》；《关于 2024 年度公司董事、监事薪
酬方案的议案》因全体委员回避表决，直接提交股东大会审议。
报告期内，战略委员会组织召开了一次会议，审议通过了《关于公司经营战
略的议案》。
报告期内，环境、社会及治理（ESG）委员会组织召开了一次会议，审议通过
了《关于审议公司 2023 年可持续发展报告的议案》。
报告期内，独立董事专门会议组织召开了一次会议，审议通过了《关于向参
股公司出售资产暨关联交易的议案》和《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的
议案》。
三、2025 年董事会工作计划
创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
等法律法规、规章制度、规范性文件的要求，继续勤勉履责，进一步发挥专门委
员会、独立董事的作用。优化公司治理，不断完善内控制度，确保科学高效、合
法合规做出决策；重视信息披露工作，严格履行信息披露义务，持续提升信息披
露质量；做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司沟通顺畅；借力资本市场，
赋能价值实现，推动公司高质量持续发展。
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议案三 关于审议 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2024 年度公司经营情况以及监事会工作情况，公司监事会编制了《2024
年度监事会工作报告》，详见附件。
以上议案已于 2025 年 4 月 9 日经第二届监事会第十二次会议审议通过，现提
请股东大会予以审议。
后附：《华熙生物科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
华熙生物科技股份有限公司监事会
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司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《监事会议事
规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，
依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司董事和高级管理
人员履行职责、公司财务监督等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维
护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将公司监事会 2024 年工作情况
报告如下：
一、2024 年监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 3 次会议，审议通过了定期报告、可持续发展
报告、内部控制评价报告、利润分配、会计政策变更、续聘审计机构、关联交易、
募集资金使用、募投项目产能规划及实施进度调整、董事及监事薪酬等议案，具
体如下：
会议届次 召开时间 议案
第 二 届 监 事 会 第 九 2024年4月26日 议案一 关于审议2023年度监事会工作
次会议 报告的议案
议案二 关于审议公司2023年年度报告
及其摘要的议案
议案三 关于审议2023年可持续发展报
告的议案
议案四 关于审议公司内部控制评价报
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告的议案
议案五 关于公司2023年度财务决算报
告的议案
议案六 关于公司2023年度利润分配预
案的议案
议案七 关于会计政策变更的议案
议案八 关于预计公司2024年度日常关
联交易的议案
议案九 关于调整健康产业园项目建设
规划的议案
议案十 关于2023年度募集资金存放与
实际使用情况的议案
议案十一 关于2024年度公司董事、监
事薪酬方案的议案
议案十二 关于向参股公司出售资产暨
关联交易的议案
议案十三 关于审议公司2024年第一季
度报告的议案
第 二 届 监 事 会 第 十 2024年8月22日 议案一 关于审议公司2024年半年度报
次会议 告及其摘要的议案
议案二 关于2024年半年度募集资金存
放与实际使用情况的议案
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第 二 届 监 事 会 第 十 2024年10月30日 议案一 关于审议公司2024年第三季度
一次会议 报告的议案
议案二 关于续聘公司2024年度审计机
构的议案
二、2024 年监事会对相关事项的意见
(一) 公司依法运作情况
报告期内，公司监事按规定出席了股东大会，并根据相关规定，对股东大会、
董事会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及董事、高级管理
人员履行职责的情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司股东大会、董事会召
集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披
露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行职责，不存在违反法
律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
(二) 监督公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务工作情况进行了监督和检查，监事会认为：公
司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司定期财务报
告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
(三) 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易情况进行了持续的关注，监事会认为：公
司关联交易事项属于因公司经营需要、按照正常商业条款进行的行为，履行了法定
的审议程序，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
(四) 募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的管理与使用情况。监事会认为：公司
募集资金的管理和使用均符合相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
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变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
(五) 内部控制
监事会对《公司内部控制评价报告》和公司内部控制制度的建立和执行情况进
行了检查，对董事会建立和实施内部控制进行了监督。经核查，监事会认为：报告
期内，公司内部控制制度符合法律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，
符合公司生产经营的需要，公司内部控制不存在重大缺陷。
(六) 内幕信息知情人管理制度执行的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况进行了监督。
经核查，监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定，实施
内幕信息保密与内幕信息知情人登记管理，有效防范了内幕信息的泄露，未发现公
司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在泄露、利用内幕信息的行
为。
三、2025 年监事会工作计划
发挥监督职能，促进公司规范运作，提升公司治理水平，促进公司可持续发展，切
实保护公司利益、股东利益特别是中小股东的利益。
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议案四 关于 2025 年度公司董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度公司董事、监事薪酬
方案的议案》，批准了修订后的《薪酬管理制度-董事、监事》（以下简称“《薪
酬制度（2024 年修订）》”）。根据《薪酬制度（2024 年修订）》规定：
司不再向其另行发放津贴；
前 18 万元人民币，所涉及的个人所得税由公司代扣代缴，除此之外，不在公司享
受其他收入、社保待遇等。独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》
和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担；
《薪酬制度（2024 年修订）》与公司经营现状及目前市场水平相匹配，提请
继续执行《薪酬制度（2024 年修订）》。
因本议案涉及董事、监事薪酬，为谨慎起见，全体董事、监事对该议案回避
表决，现提请股东大会予以审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
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议案五 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2024 年年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。现将经审计后公司 2024 年度的财务决算情况
进行报告，详见附件。
以上议案已于 2025 年 4 月 9 日经第二届董事会第十七次会议及第二届监事会
第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
后附：《华熙生物科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
华熙生物科技股份有限公司董事会
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华熙生物科技股份有限公司
一、2024 年度公司财务报表审计情况
准无保留意见”的审计报告。会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了华熙生物科技股份有限公司 2024 年 12 月 31
日的财务状况以及 2024 年度的经营成果和现金流量。
单位：万元
本期比上
项目 2024年度 2023年度
期增减率
营业收入 537,077.03 607,592.39 -11.61%
归属于母公司股东的净利润 17,426.74 59,255.59 -70.59%
经营活动产生的现金流量净额 56,450.51 69,964.82 -19.32%
资产总额 865,673.18 847,000.83 2.20%
股本 48,167.82 48,167.82 0.00%
归属于母公司股东的综合收益总额 15,037.59 62,122.12 -75.79%
二、财务状况、经营成果和现金流量
（一）资产情况
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 增减额 增减率
货币资金 71,926.78 116,871.79 -44,945.01 -38.46%
交易性金融资产 3,002.02 14,004.15 -11,002.13 -78.56%
应收账款 54,287.74 44,736.19 9,551.54 21.35%
应收款项融资 324.30 282.58 41.72 14.76%
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预付账款 8,141.53 14,993.52 -6,851.99 -45.70%
其他应收款 4,526.73 3,942.04 584.69 14.83%
存货 124,776.17 113,450.09 11,326.08 9.98%
其他流动资产 6,954.54 4,005.16 2,949.39 73.64%
长期股权投资 41,714.57 19,434.46 22,280.11 114.64%
其他权益工具投资 5,300.65 4,456.07 844.58 18.95%
其他非流动金融资产 8,399.66 4,772.73 3,626.93 75.99%
固定资产 333,571.80 240,257.74 93,314.07 38.84%
在建工程 64,098.42 110,880.66 -46,782.24 -42.19%
无形资产 49,062.54 49,696.89 -634.35 -1.28%
使用权资产 19,671.69 10,219.47 9,452.23 92.49%
商誉 17,408.62 25,127.69 -7,719.07 -30.72%
长期待摊费用 10,034.30 9,813.73 220.57 2.25%
递延所得税资产 35,556.15 33,698.06 1,858.09 5.51%
其他非流动资产 6,788.71 26,357.80 -19,569.09 -74.24%
本项目较上年减少 38.46%，主要系公司分配股利、购建固定资产、对外股权投资
等项目资金支出所致。
本项目较上年减少 78.56%，主要系公司因利用闲置资金购买银行理财产品减少所
致。
本项目较上年增加 21.35%，主要系公司线下收入增长所致。
本项目较上年增加 14.76%，主要系本期公司收到的客户以银行承兑汇票支付货款
增加所致。
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本项目较上年减少 45.70%，主要系本期公司控制市场推广节奏导致的期末预付市
场推广款减少所致。
本项目较上年增加 14.83%，主要系本期支付保证金增加所致。
本项目较上年增加 9.98%，未发生重大变动。
本项目较上年增加 73.64%，主要系本期末预缴税金、待抵扣进项税增加所致。
本项目较上年增加 114.64%，主要系本期公司增加对外股权投资所致。
本项目较上年增加 18.95%，主要系本期新增对外投资所致。
本项目较上年增加 75.99%，主要系本期新增对外投资所致。
本项目较上年增加 38.84%，主要系本期华熙生物生命健康产业园项目完工转固、
子公司华熙生物科技（天津）有限公司中试二期项目部分完工转固所致。
本项目较上年减少 42.19%，主要系本期华熙生物生命健康产业园项目完工转固、
子公司华熙生物科技（天津）有限公司中试二期项目部分完工转固所致。
本项目较上年减少 1.28%，未发生重大变化。
本项目较上年增加 92.49%，主要系本期新租入生产厂房所致。
本项目较上年减少 30.72%，主要系本期计提商誉减值准备所致。
本项目较上年增加 2.25%，未发生重大变化。
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本项目较上年增加 5.51%，未发生重大变化。
本项目较上年减少 74.24%，主要系预付设备款减少、期限超过一年的大额存单到
期所致。
（二）负债情况
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 增减额 增减率
短期借款 4,992.18 4,992.18 100.00%
应付票据 720.00 -720.00 -100.00%
应付账款 81,996.72 69,361.16 12,635.56 18.22%
合同负债 6,347.54 5,558.39 789.15 14.20%
应付职工薪酬 19,996.63 16,973.39 3,023.24 17.81%
应交税费 5,253.71 9,299.80 -4,046.08 -43.51%
其他应付款 5,656.83 4,276.88 1,379.96 32.27%
一年内到期的非流动负债 9,167.99 15,312.98 -6,144.99 -40.13%
长期借款 6,512.33 231.60 6,280.73 2,711.87%
租赁负债 15,296.69 5,265.60 10,031.09 190.50%
递延收益 25,324.33 20,572.94 4,751.39 23.10%
递延所得税负债 456.54 508.84 -52.31 -10.28%
本项目较上年增加 100.00%，主要系公司将合并内公司开具的用于购销业务结算的
银行承兑汇票贴现所致。
本项目较上年减少 100.00%，主要系公司以银行承兑汇票支付采购款项变动所
致。
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本项目较上年增加 18.22%，主要系本期公司期末采购货款、工程设备款和费用款
增加所致。
本项目较上年增加 14.20%，主要系预收货款增加所致。
本项目较上年增加 17.81%，主要系期末公司应发放奖金增加所致。
本项目较上年减少 43.51%，主要系公司应付企业所得税减少所致。
本项目较上年增加 32.27%，主要系本期往来款增加所致。
本项目较上年减少 40.13%，主要系将一年内到期的长期借款重分类到该科目金额
减少所致。
本项目较上年增加 2711.87%，主要系本期借入长期借款所致。
本项目较上年增加 190.50%，主要系本期新租入生产厂房所致。
本项目较上年增加 23.10%，主要系收到的应分摊的政府补助增加所致。
本项目较上年减少 10.28%，未发生重大变化。
（三）股东权益情况
单位：万元
项目 2023年度 本年增加 本年减少 2024年度
股本 48,167.82 48,167.82
资本公积 384,103.85 1,154.20 385,258.05
库存股 10,587.72 11,407.01 21,994.74
其他综合收益 1,956.78 2,389.15 -432.38
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盈余公积 25,380.87 25,380.87
未分配利润 245,388.46 751.04 244,637.42
少数股东权益 3,932.61 969.35 2,963.26
本年未发生变化。
本年资本公积增加 1,154.20 万元，主要系本年度限制性股权激励计划本期应分摊
股权激励费用影响。
本年库存股增加，主要系公司本年实行回购所致。
本年其他综合收益减少，主要系外币报表折算差异所致。
本年盈余公积未发生变化，主要系 2021 年底法定盈余公积金额已达注册资本 50%，
后续不再计提。
本年未分配利润减少 751.04 万元，主要变动原因为：（1）本年度实现归属于母公
司股东的净利润 17,426.74 万元；（2）本年度分配股利 18,177.78 万元。
本年少数股东权益减少 969.35 万元，主要系非全资子公司经营亏损所致。
（四）经营情况
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 差额 同比增减
营业收入 537,077.03 607,592.39 -70,515.36 -11.61%
营业成本 139,256.17 162,102.79 -22,846.62 -14.09%
销售费用 246,408.81 284,238.72 -37,829.91 -13.31%
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管理费用 65,839.33 49,216.63 16,622.70 33.77%
研发费用 46,624.98 44,634.68 1,990.30 4.46%
财务费用 -695.55 -3,079.50 2,383.95 -77.41%
其他收益 8,516.57 13,079.19 -4,562.62 -34.88%
投资收益 -1,253.65 132.74 -1,386.38 -1,044.45%
信用减值损失 2,980.98 506.35 2,474.63 488.72%
资产减值损失 15,908.64 5,440.34 10,468.30 192.42%
本项目较上年减少 11.61%，主要系报告期内皮肤科学创新转化业务收入下降所致。
本项目较上年减少 14.09%，主要系公司营业收入下降所致。
本项目较上年减少 13.31%，主要系公司在本年加强了对销售费用中市场推广相
关费用支出的精细化管理，减少了相关费用支出所致。
本项目较上年增加 33.77%，主要系管理人员增加导致职工薪酬增加、专业机构服
务费、存货报损增加，因停产期间相关折旧、人员成本等支出转至管理费用核算所致。
本项目较上年增加 4.46%，未发生重大变化。
本项目较上年减少 77.41%，主要系利息收入减少所致。
本项目较上年减少 34.88%，主要系收到和经营相关政府补助减少所致。
本项目较上年减少 1,044.45%，主要系投资的联合营企业亏损所致。
本项目较上年增加 488.72%，主要系本期应收账款和其他应收款计提坏账准备金额
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
增加所致。
本项目较上年增加 192.42%，主要系对存货计提跌价准备、对商誉计提减值准
备所致。
（五）公司现金流量情况
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 56,450.51 69,964.82 -19.32%
投资活动产生的现金流量净额 -46,136.57 -61,288.20 -24.72%
筹资活动产生的现金流量净额 -31,051.86 -52,756.65 -41.14%
经营活动产生的现金流量净额同比减少 19.32%，主要系本报告因营业收入下
降导致的销售收款同比减少所致。
投资活动产生的现金流量净额同比变动 24.72%，主要系购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金同比减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比变动 41.14%，主要系本期长期借款同比增加
以及本期支付的股利同比减少所致。
（六）主要财务指标
水平合理并且具有较强的偿债能力，主营业务毛利率相对较高，形成了公司较强的差异
化竞争优势，公司盈利水平较高。
华熙生物科技股份有限公司董事会
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案六 关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2024 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润 174,267,399.74 元，
母公司实现税后净利润 510,437,943.04 元，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司累计
可分配利润 3,500,635,673.29 元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公
司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。截至 2023 年 12 月 31
日，公司法定公积金为 253,808,683.26 元，已超过公司注册资本 481,678,242.00 元
的 50%，2024 年度不再计提法定公积金。
根据《华熙生物科技股份有限公司章程（2024 年 4 月修订）》，公司在选择
利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，
公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配利
润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
经综合考虑公司的经营计划、资金支出，并参照《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，拟定公司 2024 年度利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份
数为基数，每股派发现金红利 0.11 元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不
派发红股。按截至 2025 年 3 月 31 日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中
股份数后的基数 478,362,704 股（481,678,242-3,315,538）计算的合计拟派发现金红
利为 52,619,897.44 元（含税），占 2024 年度合并报表实现归属于母公司股东净利
润的比例为 30.19%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购
专用证券账户中股份数发生变动的，拟维持每股分配现金红利金额不变，相应调
整分配总额。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度利润分配预
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
案公告》（公告编号：2025-008）。
以上议案已于 2025 年 4 月 9 日经第二届董事会第十七次会议及第二届监事会
第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案七 关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简
称“《章程指引》”）等法律法规、部门规章的规定，公司拟取消监事会，由董
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时由董事会薪酬与考核
委员会承接《华熙生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》中涉及监
事会的职责。
根据以上安排，参照《章程指引》、上海证券交易所科创板股票上市规则（2025
年 4 月修订）并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规
则》和《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。
修订版公司章程及其附件自股东会审议通过之日起生效，原章程及其附件自
修订版公司章程及其附件生效之日起废止，同时授权公司管理层向市场监督管理
部门办理修订版公司章程的变更登记等相关手续，并根据市场监督管理部门意见
对修订版公司章程进行必要文字调整。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于修订公司章程及新增、
修订或废止部分制度细则的公告》（公告编号：2025-018）。
以上议案已于 2025 年 5 月 16 日经第二届董事会第十九次会议审议通过，现
提请股东大会予以审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案八 关于修订部分公司管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会近期发布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》
及根据《华熙生物科技股份有限公司章程（2025 年 5 月修订）》，为落实监事会
的取消，公司拟修订部分公司管理制度，将监事会相关职责授予审计委员会或独
立董事专门会议、删除监事相关表述、统一将“股东大会”修改为“股东会”，
主要修订内容摘要如下。
序号 制度名称 条款 修改内容
第十一条、第十二条、第十
四条、第十五条、第二十条、
将“股东大会”修改为“股
第二十二条、第二十四条、
东会”
华 熙 生 物 科 技 股 第三十条、第三十三条、第
董事工作制度 第十二条 删除“监事会”
将“董事、监事和高级管
第四十三条 理人员”修改为“董事和
高级管理人员”
第四条、第五条、第六条、
第十一条、第十三条、第十
五条、第十六条、第十七条、 将“股东大会”修改为“股
华熙生物科技股
第二十条、第二十一条、第 东会”
二十二条、第二十六条、第
分配管理制度
二十九条
将“监事会”修改为“审
第十九条
计委员会”
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
序号 制度名称 条款 修改内容
份 有 限 公 司 关 联 第十四条、第十五条、第十 东会”
交易决策制度 六条、第十七条、第十八条、
第二十一条、第二十三条、
第二十六条
管理人员”修改为“董事、
高级管理人员”；
与第一款第（一）项所列
法人或其他组织直接或间
接控制的法人或其他组织
第六条
受同一国有资产监督管理
机构控制的，不因此构成
关联关系，但该法人或其
他组织的法定代表人、董
事长、总经理、负责人或
者半数以上董事兼任公司
董事或者高级管理人员的
除外。”
将“监事会”修改为“独
第十七条、第十八条
立董事专门会议”
将“董事、监事、高级管
第二十三条 理人员”修改为“董事、
高级管理人员”
第二条、第十三条、第十七
华熙生物科技股
条、第十八条、第二十一条、 将“股东大会”修改为“股
第二十三条、第二十四条、 东会”
资金管理制度
第三十五条
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
序号 制度名称 条款 修改内容
第九条、第十一条、第十五
条、第十七条、第十八条、
将“监事会”修改为“审
第十九条、第二十一条、第
计委员会”
二十三条、第二十四条、第
二十八条
管理人员”修改为“董
第十二条 事、高级管理人员”；
为“董事”
将“董事、监事和高级管
第三十一条 理人员”修改为“董事和
高级管理人员”
第七条、第八条、第十三条、
华熙生物科技股 将“股东大会”修改为“股
第十四条、第二十三条、第
五十一条
投资管理制度
第二十六条 删除“监事会”
第五条、第六条、第十条、
第十二条、第十三条、第十
五条、第十六条、第十八条、 将“股东大会”修改为“股
华熙生物科技股
第十九条、第二十条、第二 东会”
十一条、第二十七条、第四
担保管理制度
十二条
公司章程引用条款号相应
第六条
修改为“第四十七条”
华 熙 生 物 科 技 股 第三条、第四条、第九条、
将“股东大会”修改为“股
份 有 限 公 司 会 计 第十六条、第十七条、第二
师 事 务 所 选 聘 制 十二条、第三十条
度 第六条 删除“监事会”
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于修订公司章程及新增、
修订或废止部分制度细则的公告》（公告编号：2025-018）。
以上议案已于 2025 年 5 月 16 日经第二届董事会第十九次会议审议通过，现
提请股东大会予以审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案九 关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》及公司董事会换届相关规定，第二届董事会任
期已于原定日期 2025 年 4 月 25 日届满。公司控股股东华熙昕宇投资有限公司提
名赵燕女士、郭珈均先生、李亦争先生、汪卉先生、于静女士、陈玉鑫先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日至第三届
董事会任期届满之日，薪酬根据股东大会审议通过的董事、监事薪酬方案执行。
根据公司章程的规定，第三届董事会任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司于 2025 年 5 月 16 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于审查公司第三届董事会非独立董事候选人任职资格的议案》，同意控股股东对
公司第三届董事会非独立董事候选人的提名。
非独立董事候选人的具体情况详见公司 2025 年 5 月 20 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于董事会换届选举
的公告》（公告编号：2025-019）。
本议案下共有 6 项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
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以上议案，现提请股东大会予以审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
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议案十 关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》及公司董事会换届相关规定，第二届董事会任
期已于原定日期 2025 年 4 月 25 日届满。公司控股股东华熙昕宇投资有限公司提
名姚洋先生、陈达亮先生、徐文鸣先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任
期自公司股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满之日，薪酬根据股东大
会审议通过的董事、监事薪酬方案执行。根据公司章程的规定，第三届董事会任
期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司于 2025 年 5 月 16 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于审查公司第三届董事会独立董事候选人任职资格的议案》，同意控股股东对公
司第三届董事会独立董事候选人的提名。
独立董事候选人的具体情况详见公司 2025 年 5 月 20 日于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于董事会换届选举的
公告》（公告编号：2025-019）。
本议案下共有 3 项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
以上议案，现提请股东大会予以审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
华熙生物科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（王颖千）
本人为华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立
董事。报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体
股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，诚信、勤
勉地履行独立董事的职责，亲自出席董事会及其专门委员会会议，认真审议各项
议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护
公司整体利益和中小股东合法权益。现将具体工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人的基本情况如下：王颖千，女，1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，毕业于中国人民大学金融学专业，本科学历。1985 年 8 月至 2004 年 2
月，任中国工商银行北京市分行设备信贷处、技术改造信贷处、中长期贷款处、
项目信贷处信贷员、副科长、科长；2004 年 2 月至 2006 年 5 月，任中国工商银行
北京市分行公司业务部、公司业务一部高级客户经理、副总经理；2006 年 6 月至
经理；2008 年 7 月至 2013 年 4 月，任交通银行北京市分行行长助理、副行长。现
任国华集团控股有限公司董事局副主席、执行董事、华泰证券（上海）资产管理
有限公司独立董事及本公司独立董事。
独立性的情况说明：本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其
他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定中对独立董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
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报告期内，本人通过现场或通讯方式按时出席了公司组织召开的董事会会议，
认真审阅了董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事代为出席董事会会
议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对报告期内董事
会会议的各项议案表示同意，未提出异议。报告期内，公司共召开 5 次董事会，2
次股东大会，具体出席会议情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 本年
是否连续
应参 以通讯
亲自出 委托出 缺席 两次未亲 出席股东大
姓名 加董 方式参
席次数 席次数 次数 自参加会 会的次数
事会 加次数
议
次数
王颖千 5 5 3 0 0 否 2
报告期内，本人为提名委员会主任委员（召集人）、薪酬与考核委员会主任
委员（召集人）、审计委员会委员、战略委员会委员、环境、社会及治理（ESG）
委员会委员、风险管理委员会委员。报告期内，公司提名委员会共召开 1 次会议，
薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，审计委员会共召开 6 次会议，战略委员会共
召开 1 次会议，环境、社会及治理（ESG）委员会共召开 1 次会议。本人均按时出
席或委托出席了会议，并以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，
对董事会专门委员会各次会议的议案均表示同意，未提出异议。
报告期内，本人对公司第二届董事会第十一次会议相关一项议案、第二届董
事会第十二次会议相关两项议案发表了独立意见。报告期内，未行使独立董事其
他特别职权。
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报告期内，本人为独立董事专门会议委员。报告期内，公司独立董事专门会
议共召开一次会议，审议通过了有关关联交易的两项议案。
状况进行沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司审计部的工作，听取审计部关于审计计划、程
序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构致同
会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切联系，通过与致同会计师事务所（特殊
普通合伙）召开两次关于公司 2023 年度财务报表审计计划及审计重点事项的沟通
会议，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）提出诸多建议：密切关注其他会计
师事务所受到的监管措施，引以为戒，加强自身执业规范；密切关注本所的执业
行为，如若发生为华熙生物提供审计服务的团队成员受到监管措施的行为，相关
负责人应当及时和审计委员会报告并提出应对措施，确保不对华熙生物的审计工
作、审计质量产生影响；希望本所在审计过程中，对可能存在的重大错报给予特
别关注，降低本所自身的审计风险，保证华熙生物财务报告的质量，有效监督了
外部审计的质量。
报告期内，本人积极参加公司股东大会，了解公司股东的想法和关注事项，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
报告期内，本人通过现场、电话等多种方式与公司管理层进行沟通，了解公
司生产经营情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动
态，积极履行独立董事职责。
报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员高度重视与本人的沟通
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交流，及时交流公司的经营管理情况，征求、听取本人的专业意见。报告期内，
董事会办公室组织运营管理变革项目（一期）总结汇报会议，会议汇报及讨论了
公司管理变革、大运营体系、供应链、人力资源等相关内容及和未来规划。本人
建议管理变革最重要的是结果导向，希望具体落地实施；建议研发投入的后续评
估应该引入外部专家进行论证；建议以季度为周期组织汇报会议，讨论降本增效
的具体路径，以及变革带来的量化效果。
公司董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会
等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提
供必要的条件和大力支持。
制衡、专业咨询作用
销售费用率的变化情况及原因。
公司 2024 年上半年营业收入和净利润等指标是否进行了同行业对比分析以及管理
费用占比偏高的原因，同时建议关于大风控体系建设，应该有一个整体方案和规
划。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》，该议案在呈交董事会审议前，已获
得公司第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议及第二届董事会独立董事专门
会议 2024 年第一次会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。本人认为，公
司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、提供劳务，向关联人采购广告宣传
展示服务、会议服务、酒店餐饮、商品、员工保险以及承租关联人办公室等。各
类关联交易均遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠
互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约，属于因公司经营需要、按照正
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常商业条款进行的行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。2024 年度预计
销售商品、提供劳务关联交易额占 2023 年度营业收入比例约为 0.14%，公司业务
不存在严重依赖关联人的情况。本人同意《关于预计公司 2024 年度日常关联交易
的议案》。
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
不适用。
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留
意见。本人认为公司定期报告的编制及审议程序符合法律、行政法规及中国证监
会的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所载资料
真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司于内部控制评价报告基准日，即 2023 年 12 月 31 日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。本人认为，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
公司第二届董事会第十五次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》。本人同意续聘致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。
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报告期内，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整聘任财务
总监的议案》，根据公司管理需要，公司总经理提议栾依峥先生不再担任财务总
监；同时提议聘任汪卉先生出任公司财务总监，负责公司财务管理相关工作。本
人认为，汪卉先生具备出任财务总监的任职资格，未发现有《公司法》规定或被
中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等不得担任公司高级管理人员的情
形，且提名、聘任程序符合《公司章程》的规定，同意聘任汪卉先生出任公司财
务总监，负责公司财务管理相关工作，任期自本次董事会审议通过之日至第二届
董事会任期届满之日。
差错更正
报告期内，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更
的议案》。本人认为，本次会计政策变更，为根据财政部发布的企业会计准则解
释做出，不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股
东利益的情况，表决程序合法、有效。本人同意本次会计政策变更。报告期内，
无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正。
报告期内，公司除调整财务总监外，未发生其他提名或者任免董事，聘任或
者解聘高级管理人员的情形。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
报告期内，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2024 年度公司
董事、监事薪酬方案的议案》及《关于高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况的议
案》。本人认为，2024 年度公司董事、监事薪酬方案是根据公司实际业务经营情
况，结合目前市场水平确定的，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股
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东利益的情况；高级管理人员 2023 年度薪酬是结合公司的业绩收入、利润等增长
情况及各位高管承担的职责及付出，并与外部同行业对标后确定的，不存在损害
公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。本人同意《关于 2024 年度公
司董事、监事薪酬方案的议案》及《关于高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况的
议案》。
报告期内，公司未审议限制性股票相关事项，公司不存在董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
真履行职责，忠实勤勉，与公司管理层之间保持良好沟通，独立客观地发表意见，
为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益发挥了积极作用。
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，
提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维
护公司和广大投资者的合法权益，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健
经营，创造良好业绩发挥积极作用。
华熙生物科技股份有限公司
第二届董事会独立董事王颖千
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华熙生物科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（曹富国）
本人为华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立
董事。报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体
股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，诚信、勤
勉地履行独立董事的职责，亲自出席董事会及其专门委员会会议，认真审议各项
议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护
公司整体利益和中小股东合法权益。现将具体工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
本人的基本情况如下：曹富国，男，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，毕业于清华大学民商法专业，博士学历。1989 年 8 月至 2006 年 9 月，
任北京科技大学文法学院副教授、研究中心主任；2006 年 4 月至 2009 年 9 月，任
北京大学政府管理学院博士后研究人员；2000 年 2 月至 2001 年 1 月，任英国诺丁
汉大学法学院访问学者；2012 年 8 月至 2013 年 6 月，任美国乔治华盛顿大学法学
院中美富布莱特访问学者；2006 年 9 月至今任中央财经大学法学院教授、PPP 治
理研究院院长。现任首创环境控股有限公司独立非执行董事以及本公司独立董事。
独立性的情况说明：本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其
他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定中对独立董事独立性的要求。
二、 独立董事年度履职概况
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人通过现场或通讯方式按时出席了公司组织召开的董事会会议，
认真审阅了董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事代为出席董事会会
议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对报告期内董事
会会议的各项议案表示同意，未提出异议。报告期内，公司共召开 5 次董事会，2
次股东大会，具体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否连
本年应
以通讯 续两次 出席股东
参加董 亲自出 委托出 缺席次
姓名 方式参 未亲自 大会的次
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 数
数
议
曹富国 5 5 3 0 0 否 2
报告期内，本人为环境、社会及治理（ESG）委员会主任委员（召集人）、提
名委员会委员、审计委员会委员、风险管理委员会委员。报告期内，公司环境、
社会及治理（ESG）委员会共召开 1 次会议，提名委员会共召开 1 次会议，审计委
员会共召开 6 次会议，本人均按时出席了会议，并以客观、谨慎的态度进行议案
审议，审慎行使表决权，对董事会专门委员会各次会议的议案均表示同意，未提
出异议。
报告期内，本人对公司第二届董事会第十一次会议相关一项议案、第二届董
事会第十二次会议相关两项议案发表了独立意见。报告期内，未行使独立董事其
他特别职权。
报告期内，本人为独立董事专门会议委员。报告期内，公司独立董事专门会
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议共召开一次会议，审议通过了有关关联交易的两项议案。
状况进行沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司审计部的工作，听取审计部关于审计计划、程
序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构致同
会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切联系，通过与致同会计师事务所（特殊
普通合伙）召开两次关于公司 2023 年度财务报表审计计划及审计重点事项的沟通
会议，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）提出诸多建议：密切关注其他会计
师事务所受到的监管措施，引以为戒，加强自身执业规范；密切关注本所的执业
行为，如若发生为华熙生物提供审计服务的团队成员受到监管措施的行为，相关
负责人应当及时和审计委员会报告并提出应对措施，确保不对华熙生物的审计工
作、审计质量产生影响；希望本所在审计过程中，对可能存在的重大错报给予特
别关注，降低本所自身的审计风险，保证华熙生物财务报告的质量，有效监督了
外部审计的质量。
报告期内，本人积极参加公司股东大会，了解公司股东的想法和关注事项，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
报告期内，本人通过现场、电话等多种方式与公司管理层进行沟通，了解公
司生产经营情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动
态，积极履行独立董事职责。
报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员高度重视与本人的沟通
交流，及时交流公司的经营管理情况，征求、听取本人的专业意见。报告期内，
董事会办公室组织运营管理变革项目（一期）总结汇报会议，会议汇报及讨论了
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
公司管理变革、大运营体系、供应链、人力资源等相关内容及和未来规划。本人
建议提供目前阶段供应链改革的绩效成果展示（以绩效为导向，包括三方面核心
指标：成本、质量和效率），以及未来的效果预测、行动路线；讨论了企业价值
观与人力资源管理体系的关系，建议发挥企业价值观在人力资源管理体系中的作
用，包括对员工的激励、保护和沟通等方面，如何让员工体会“让每个生命都是
鲜活”的企业使命，让员工感受到舒适，每个员工都应是有价值的有机体。
公司董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会
等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提
供必要的条件和大力支持。
制衡、专业咨询作用
计师事务所时引入采购竞争机制。
业公司的销售费用率。
方面发生的问题，从两个层面来考虑解决：第一，检查公司相关制度规范，看看
是否有疏忽，若有漏洞就补上，甚至是在制度规范上作相应提示；第二，如果不
是制度规范的问题，就可能是工作失误，建议公司加强培训。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》，该议案在呈交董事会审议前，已获
得公司第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议及第二届董事会独立董事专门
会议 2024 年第一次会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。本人认为，公
司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、提供劳务，向关联人采购广告宣传
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
展示服务、会议服务、酒店餐饮、商品、员工保险以及承租关联人办公室等。各
类关联交易均遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠
互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约，属于因公司经营需要、按照正
常商业条款进行的行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。2024 年度预计
销售商品、提供劳务关联交易额占 2023 年度营业收入比例约为 0.14%，公司业务
不存在严重依赖关联人的情况。本人同意《关于预计公司 2024 年度日常关联交易
的议案》。
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
不适用。
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留
意见。本人认为公司定期报告的编制及审议程序符合法律、行政法规及中国证监
会的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所载资料
真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司于内部控制评价报告基准日，即 2023 年 12 月 31 日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。本人认为，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
公司第二届董事会第十五次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》。本人同意续聘致同会计师事务所（特
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。
报告期内，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整聘任财务
总监的议案》，根据公司管理需要，公司总经理提议栾依峥先生不再担任财务总
监；同时提议聘任汪卉先生出任公司财务总监，负责公司财务管理相关工作。本
人认为，汪卉先生具备出任财务总监的任职资格，未发现有《公司法》规定或被
中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等不得担任公司高级管理人员的情
形，且提名、聘任程序符合《公司章程》的规定，同意聘任汪卉先生出任公司财
务总监，负责公司财务管理相关工作，任期自本次董事会审议通过之日至第二届
董事会任期届满之日。
差错更正
报告期内，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更
的议案》。本人认为，本次会计政策变更，为根据财政部发布的企业会计准则解
释做出，不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股
东利益的情况，表决程序合法、有效。本人同意本次会计政策变更。报告期内，
无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正。
报告期内，公司除调整财务总监外，未发生其他提名或者任免董事，聘任或
者解聘高级管理人员的情形。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
报告期内，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2024 年度公司
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
董事、监事薪酬方案的议案》及《关于高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况的议
案》。本人认为，2024 年度公司董事、监事薪酬方案是根据公司实际业务经营情
况，结合目前市场水平确定的，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股
东利益的情况；高级管理人员 2023 年度薪酬是结合公司的业绩收入、利润等增长
情况及各位高管承担的职责及付出，并与外部同行业对标后确定的，不存在损害
公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。本人同意《关于 2024 年度公
司董事、监事薪酬方案的议案》及《关于高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况的
议案》。
报告期内，公司未审议限制性股票相关事项，公司不存在董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、 总体评价和建议
真履行职责，忠实勤勉，与公司管理层之间保持良好沟通，独立客观地发表意见，
为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益发挥了积极作用。
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，
提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维
护公司和广大投资者的合法权益，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健
经营，创造良好业绩发挥积极作用。
华熙生物科技股份有限公司
第二届董事会独立董事曹富国
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
华熙生物科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（陈关亭）
本人为华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立
董事。报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体
股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，诚信、勤
勉地履行独立董事的职责，亲自出席董事会及其专门委员会会议，认真审议各项
议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护
公司整体利益和中小股东合法权益。现将具体工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
本人的基本情况如下：陈关亭，男，1963 年 3 月出生，中国国籍，无永久境
外居留权，博士学历，注册会计师、高级审计师、博士生导师与教授资格。1985
年 7 月中国人民大学会计学专业本科毕业，1987 年 7 月中国人民大学会计学专业
硕士研究生毕业，1996 年 12 月中国人民大学会计学专业博士研究生毕业。1987
年 7 月至 1992 年 8 月，1996 年 12 月至 1998 年 7 月，在山东省审计厅先后任职助
理审计师、审计师和高级审计师。1998 年 7 月至 2023 年 4 月，在清华大学经济管
理学院会计系工作，任职副教授、博士研究生导师。2020 年 10 月至今，在清华大
学国有资产管理研究院任职研究员。2023 年 1 月至今，在清华大学经济管理学院
数智审计研究中心任职主任，2023 年 12 月获得教授资格。现兼任中国工商银行股
份有限公司、积成电子股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司以及本公司独
立董事，北京审计学会副会长，中国商业会计学会智能会计分会副会长。
独立性的情况说明：本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其
他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
华熙生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
定中对独立董事独立性的要求。
二、 独立董事年度履职概况
报告期内，本人通过现场或通讯方式按时出席了公司组织召开的董事会会议，
认真审阅了董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事代为出席董事会会
议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对报告期内董事
会会议的各项议案表示同意，未提出异议。报告期内，公司共召开 5 次董事会，2
次股东大会，具体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 本年
是否连续
应参 亲自 以通讯方 委托 出席股东
缺席 两次未亲
姓名 加董 出席 式参加次 出席 大会的次
次数 自参加会
事会 次数 数 次数 数
议
次数
陈关亭 5 5 3 0 0 否 2
报告期内，本人为审计委员会主任委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员、
风险管理委员会主任委员（召集人）。报告期内，公司审计委员会共召开 6 次会
议，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人均按时出席了会议，并以客观、谨
慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对董事会专门委员会各次会议的议案
均表示同意，未提出异议。
报告期内，本人对公司第二届董事会第十一次会议相关一项议案、第二届董
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事会第十二次会议相关两项议案发表了独立意见。报告期内，未行使独立董事其
他特别职权。
报告期内，本人为独立董事专门会议委员。报告期内，公司独立董事专门会
议共召开一次会议，审议通过了有关关联交易的两项议案。
状况进行沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司审计部的工作，听取审计部关于审计计划、程
序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构致同
会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切联系，通过与致同会计师事务所（特殊
普通合伙）召开两次关于公司 2023 年度财务报表审计计划及审计重点事项的沟通
会议，以及对致同会计师事务所（特殊普通合伙）提出诸多建议：密切关注其他
会计师事务所受到的监管措施，引以为戒，加强自身执业规范；密切关注本所的
执业行为，如若发生为华熙生物提供审计服务的团队成员受到监管措施的行为，
相关负责人应当及时和审计委员会报告并提出应对措施，确保不对华熙生物的审
计工作、审计质量产生影响；希望本所在审计过程中，对可能存在的重大错报给
予特别关注，降低本所自身的审计风险，保证华熙生物财务报告的质量，有效监
督了外部审计的质量。
报告期内，本人积极参加公司股东大会及 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩
说明会、2024 年半年度业绩说明会、2024 年第三季度业绩说明会，了解公司股东
的想法和关注事项，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
报告期内，本人通过现场、电话等多种方式与公司管理层、审计部进行沟通，
了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大
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事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员高度重视与本人的沟通
交流，及时交流公司的经营管理情况，征求、听取本人的专业意见。报告期内，
董事会办公室组织运营管理变革项目（一期）总结汇报会议，会议汇报及讨论了
公司管理变革、大运营体系、供应链、人力资源等相关内容及和未来规划。本人
对大风控体系建设的框架模型，人力资源体系中的 360 度评价结果与绩效指标这
两个维度如何结合评价，销售、研发、财务、采购等不同系统间如何实现数字化
系统的互联互通等问题提出关注。
公司董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会
等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提
供必要的条件和大力支持。
制衡、专业咨询作用
务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会
计师事务所的相关文件不太合适，构成被审计部门去选聘审计者，建议完善，例
如改成经办部门。
所有的关联交易是否按照法规等相关规定都应披尽披以及是否所有关联交易的价
格都合理公正，并建议后续进一步关注公司关联交易是否应披尽披以及价格是否
公正合理。
理变革和大风控体系建设联系起来，出台一个总体规划；建议审计监察中心在汇
报取得效果时，除了逐笔汇报，增加综合效果的总结和表达，这样有助于审计委
员会和公司管理层直观了解审计工作的效果，以及在后续的审计计划中，把存在
问题的业务，扩大化审计范围，对于内部控制缺陷问题，都应该纳入到大风控体
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系建设中来。
一个紧急采购流程，同时建议公司进一步完善内部控制体系化建设，推动内部控
制流程和内部控制手册的落地。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》，该议案在呈交董事会审议前，已获
得公司第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议及第二届董事会独立董事专门
会议 2024 年第一次会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。本人认为，公
司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、提供劳务，向关联人采购广告宣传
展示服务、会议服务、酒店餐饮、商品、员工保险以及承租关联人办公室等。各
类关联交易均遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠
互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约，属于因公司经营需要、按照正
常商业条款进行的行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。2024 年度预计
销售商品、提供劳务关联交易额占 2023 年度营业收入比例约为 0.14%，公司业务
不存在严重依赖关联人的情况。本人同意《关于预计公司 2024 年度日常关联交易
的议案》。
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
不适用。
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留
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意见。本人认为公司定期报告的编制及审议程序符合法律、行政法规及中国证监
会的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所载资料
真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司于内部控制评价报告基准日，即 2023 年 12 月 31 日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。本人认为，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
公司第二届董事会第十五次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》。本人同意续聘致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。
报告期内，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整聘任财务
总监的议案》，根据公司管理需要，公司总经理提议栾依峥先生不再担任财务总
监；同时提议聘任汪卉先生出任公司财务总监，负责公司财务管理相关工作。本
人认为，汪卉先生具备出任财务总监的任职资格，未发现有《公司法》规定或被
中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等不得担任公司高级管理人员的情
形，且提名、聘任程序符合《公司章程》的规定，同意聘任汪卉先生出任公司财
务总监，负责公司财务管理相关工作，任期自本次董事会审议通过之日至第二届
董事会任期届满之日。
差错更正
报告期内，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更
的议案》。本人认为，本次会计政策变更，为根据财政部发布的企业会计准则解
释做出，不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股
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东利益的情况，表决程序合法、有效。本人同意本次会计政策变更。报告期内，
无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正。
报告期内，公司除调整财务总监外，未发生其他提名或者任免董事，聘任或
者解聘高级管理人员的情形。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
报告期内，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2024 年度公司
董事、监事薪酬方案的议案》及《关于高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况的议
案》。本人认为，2024 年度公司董事、监事薪酬方案是根据公司实际业务经营情
况，结合目前市场水平确定的，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股
东利益的情况；高级管理人员 2023 年度薪酬是结合公司的业绩收入、利润等增长
情况及各位高管承担的职责及付出，并与外部同行业对标后确定的，不存在损害
公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。本人同意《关于 2024 年度公
司董事、监事薪酬方案的议案》及《关于高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况的
议案》。
报告期内，公司未审议限制性股票相关事项，公司不存在董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、 总体评价和建议
真履行职责，忠实勤勉，与公司管理层之间保持良好沟通，独立客观地发表意见，
为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益发挥了积极作用。
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全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，
提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维
护公司和广大投资者的合法权益，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健
经营，创造良好业绩发挥积极作用。
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第二届董事会独立董事陈关亭
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