北方导航控制技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
会议资料
会议召开时间：2025 年 6 月 10 日
北方导航控制技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
目 录
议案一：关于修改《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议
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会议规则
一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决
权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘
书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排
持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，
应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己
的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议
程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后
方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级
管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东会议题无关或
涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大
会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机
调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，
制定本次股东会表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为
“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、
反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选
择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时
统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、独
立董事及见证律师参加监票和清点工作。
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一、股东会届次：2025 年第二次临时股东会
二、现场会议时间：2025 年 6 月 10 日（星期二）下午 14:30 开
始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司商
务会议室
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
东会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2025 年 6 月 3 日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
八、会议议程：
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（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
序号 非累积投票议案名称
关于修改《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事
规则》的议案
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师
进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东会法律意见书；
（十三）宣读本次股东会会议决议，并请出席股东会的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东会决议、
记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
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关于修改《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事
会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
会第七次会议审议通过了《公司法》，自 2024 年 7 月 1 日起施
行。根据新《公司法》中国证监会于 2025 年 3 月发布了最新的
《上市公司章程指引》
，根据新《公司法》
《上市公司章程指引》
，
北方导航对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要涉及如
下几个方面：
一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定
一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、
职工和债权人的合法权益。主要涉及《公司章程》第一条。
二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，
在章程中载明法定代表人产生、变更办法。主要涉及《公司章程》
第九条。
三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善
面额股相关表述。主要涉及《公司章程》第二十条。
二、完善股东、股东会相关制度
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及
实际控制人的职责和义务。主要涉及《公司章程》第四章第二节。
二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临
时提案权股东的持股比例（由 3%降低至 1%），优化股东会召开
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方式及表决程序。主要涉及《公司章程》第六十三条、第七十六
条。
三是按照《章程指引》和上海证券交易所 2025 年 4 月发布
的《上市规则》，梳理完善了股东会职责。主要涉及《公司章程》
第四十八条。
三、完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定独立董事。在章程中明确独立董事的定位、
独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事
专门会议制度。主要涉及《公司章程》第六章第三节。
二是新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会
设置审计委员会，行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会
的职责和组成。将公司战略委员会变更为战略与可持续发展委员
并规定其职责与组成。主要涉及《公司章程》第六章第四节。
三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人
员职务侵权行为的责任承担等条款。主要涉及《公司章程》第一
百一十一、一百一十二、一百一十五、一百二十二条。
四是按照《章程指引》和上海证券交易所 2025 年 4 月发布的
《上市规则》梳理完善了董事会职责。主要涉及《公司章程》第
一百二十六条、第一百三十条。
四、删除原第八章监事会的内容。
根据《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员行使，故
删除监事会的专章，在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相
应改为由审计委员会行使。
此外，根据新《公司法》
，明确可以按照规定使用资本公积金
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弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，
并调整 “半数以上”等表述。
《公司章程》对相关内容也进行了
修改。
五、根据新修订的《公司章程》对《股东会议事规则》《董
事会议事规则》进行了相应修订。
详细内容请见 2025 年 5 月 28 日《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《北方导
航关于修改<公司章程>及附件<股东会议事规则><董事会议事
规则>的公告》。
修订后的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
全文已经刊载于上海证券交易所网站。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，还需提
交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《北方导航关于修改<公司章程>及附件<股东会议事
规
则><董事会议事规则>的公告》
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董事会
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附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2025-035 号
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关于修改《公司章程》及
附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东会审议。
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：北方导航、公
司）2025 年 5 月 22 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过
了《关于修改<公司章程>及附件<股东会议事规则><董事会议事
规则>的议案》,8 票赞成，占有效表决权票数的 100%，0 票反对，
会第七次会议审议通过了《公司法》，自 2024 年 7 月 1 日起施
行。根据新《公司法》中国证监会于 2025 年 3 月发布了最新的
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《上市公司章程指引》
，根据新《公司法》
《上市公司章程指引》
，
北方导航对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要涉及如
下几个方面：
一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定
一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、
职工和债权人的合法权益。主要涉及《公司章程》第一条。
二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，
在章程中载明法定代表人产生、变更办法。主要涉及《公司章程》
第九条。
三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善
面额股相关表述。主要涉及《公司章程》第二十条。
二、完善股东、股东会相关制度
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及
实际控制人的职责和义务。主要涉及《公司章程》第四章第二节。
二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临
时提案权股东的持股比例（由 3%降低至 1%），优化股东会召开
方式及表决程序。主要涉及《公司章程》第六十三条、第七十六
条。
三是按照《章程指引》和上海证券交易所 2025 年 4 月发布
的《上市规则》，梳理完善了股东会职责。主要涉及《公司章程》
第四十八条。
三、完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定独立董事。在章程中明确独立董事的定位、
独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事
北方导航控制技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
专门会议制度。主要涉及《公司章程》第六章第三节。
二是新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会
设置审计委员会，行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会
的职责和组成。将公司战略委员会变更为战略与可持续发展委员
并规定其职责与组成。主要涉及《公司章程》第六章第四节。
三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人
员职务侵权行为的责任承担等条款。主要涉及《公司章程》第一
百一十一、一百一十二、一百一十五、一百二十二条。
四是按照《章程指引》和上海证券交易所 2025 年 4 月发布
的《上市规则》梳理完善了董事会职责。主要涉及《公司章程》
第一百二十六条、第一百三十条。
四、删除原第八章监事会的内容。
根据《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员行使，
故删除监事会的专章，在章程中原来涉及监事会行使职责的表述
相应改为由审计委员会行使。
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积
金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规
定，并调整 “半数以上”等表述。
《公司章程》对相关内容也进
行了修改。
五、根据新修订的《公司章程》对《股东会议事规则》《董
事会议事规则》进行了相应修订。
此项议案将提交公司 2025 年度第二次临时股东会审议，并
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事
会同时提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登
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记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
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