二零二五年六月
秦皇岛港股份有限公司 2024 年度股东周年大会会议资料
秦皇岛港股份有限公司
会议时间：2025 年 6 月 27 日上午 10:30
会议地点：河北省秦皇岛市海港区东山街 195 号菲拉海
景酒店
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及
所持有表决权的股份总数，介绍其他参会人员情况。
二、各位股东对下列议案进行审议：
序号 议案名称
非累计投票议案
关于取消监事会并修改《公司章程》及相关议事规
则的议案
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的议案
用的议案
度内部控制审计费用的议案
累计投票议案
事的议案
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案
三、股东及股东代表发言提问。
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
五、推举监票人和计票人。
六、股东及股东代表对议案进行书面表决。
七、休会，统计表决结果，律师对计票过程进行见证。
八、复会，监票人宣布现场表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布现场会议结束。
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议案1（特别决议案）
关于取消监事会并修改《公司章程》及相关议
事规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件规
定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权
由董事会审计委员会行使，《秦皇岛港股份有限公司监事会议事
规则》相应废止，并对《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）、《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则》
及《秦皇岛港股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修
改，具体情况如下：
一、主要修改内容
（1）公司不再设监事会，删除或修改“监事”“监事会”
相关描述，部分描述由审计委员会替代；
（2）完善股东、股东会相关制度，明确规定控股股东及实
际控制人的职责和义务；
（3）完善董事、董事会及专门委员会的要求，明确董事会
成员中应有 1 名职工董事；
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（4）统一修改表述，将“股东大会”改为“股东会”等；
（5）除上述修改外，其他修改详见附件对比表。
二、提请决策事项
本议案已经第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二
十一次会议审议通过，现提请各位股东逐项审议，并同意授权董
事长或其转授权人士全权办理与上述事项及《公司章程》修改相
关的工商备案手续。
附件：《秦皇岛港股份有限公司章程》修改对照表、《秦皇
岛港股份有限公司股东会议事规则》修改对照表、
《秦
皇岛港股份有限公司董事会议事规则》修改对照表
（请见公司于 2025 年 5 月 30 日在上海证券交易所网
站刊发的《秦皇岛港股份有限公司关于取消监事会并
修改<公司章程>及相关议事规则的公告》）
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议案2（普通决议案）
关于修改部分公司治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，
保持公司制度与新施行的相关法律法规条款的有效衔接，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件规定，结合
《秦皇岛港股份有限公司章程》修改及公司实际情况，公司对部
分治理制度进行了修改，具体情况如下：
一、主要修改内容
（1）公司不再设监事会，删除或修改制度中“监事”“监
事会”相关描述，部分描述由审计委员会替代；
（2）统一修改表述，将“股东大会”改为“股东会”等；
（3）除上述两类修改外，其他主要修改说明见下表。
序号 制度名称 主要修改说明
根据监管新规，删除独立董
款。
根据境内外《上市规则》，
明确关联交易决策权限。
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根据监管新规，修改完善须
行为条款相关内容。
根据境内外《上市规则》，
《对外投资决策管理制 明确对外投资决策权限；结
度》 合公司实际，明确有关部门
分工。
修改后的制度全文请详见附件。
二、提请决策事项
本议案已经第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各
位股东逐项审议。
附件：1.秦皇岛港股份有限公司独立董事工作规则
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附件 1
秦皇岛港股份有限公司独立董事工作规则
第一章 总 则
第一条 为保证秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作和公司独立非执行董事（以下简称“独立董事”）依法
行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独
立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维
护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、公司股
票上市地有关监管规定和证券交易所（以下简称“交易所”）的
上市规则等有关法律法规、部门规章、业务规则和《秦皇岛港股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律法规、股票上市地证券监督管理机构规定、交易所
业务规则和《公司章程》、本规则的规定，认真履行职责，在董
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事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之
一且人数最少为三人，其中至少包括一名会计专业人士。
公司审计委员会成员为非执行董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定
及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本规则第六条的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、股票上市地证券监管规定以及《公
司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
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董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、股票上市地证券监管规定、交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
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前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事存在以下情况，其独立性有较大机会被质
疑，若拟出任独立董事的人员存在以下情况，公司必须在建议该
委任前，先向相关交易所证明相关人员确属独立人士：
（一）曾从公司的核心关连人士或公司本身，以馈赠形式或
其他财务资助方式取得公司任何证券权益；
（二）最近两年，曾向公司、母公司及各自的子公司和核心
关连人士以及最近两年内曾是公司控股股东及其紧密联系人的
人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人、主要管理者或员工；
（三）最近一年，在公司、母公司及各自的子公司和公司的
核心关连人士的业务中占有重大利益或有重大业务来往；
（四）该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，
而该实体的利益有别于整体股东的利益；
（五）最近两年，曾与公司董事、总裁或持股 10%以上股东
有关连；
（六）最近两年，曾任公司、母公司、各自的子公司或公司
的核心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外）；
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（七）在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何子公
司又或公司的核心关连人士；
（八）香港联交所规定的其他情况。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
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第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定
披露本规则第十一条相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料、董事会的书面意见报送交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
对交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 若股东会上决议选任某人士为独立董事，有关股
东会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明董事
会认为选任该名人员的理由以及认为该名人员属独立人员的原
因（如需）。
第十四条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
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除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第五条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定辞职或被解除职务导致公司董事
会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事任届期满、提出辞职或被解除职务，其
所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直
到该等秘密成为公开信息。
第四章 独立董事的职责与履职方式
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第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十二条、第三十一条至第三十三条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、股票上市地证券监管规定和《公司
章程》规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、股票上市地证券监管规定和《公司
章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经
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全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权时，不能正常行使的，公司应
将有关情况予以披露。
第二十一条 公司的独立董事每年需审核非豁免的关联交
易，并在年度报告及账目中确认：
（一）该等交易属于公司日常业务；
（二）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的
交易不足以判断该等交易的条款是否属于一般商务条款，则对公
司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属
任何情况而定）的条款；及
（三）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条
款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、股票上市地证券监管规定和《公司
章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本规则第二十
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条第一款第(一)、(二)、(三)项以及第二十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事专门会议应当由三分之二以上独立董
事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代表出席。委托书应载明代理人姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
一名独立董事不得在一次专门会议上接受超过两名独立董
事的委托。受托独立董事应在授权范围内行使表决权。
独立董事未出席独立董事专门会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事
享有一票表决权。独立董事专门会议所作出的决议，需经全体独
立董事过半数同意方为有效，相关规则对通过比例有更高要求
的，还应当符合该等要求。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
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建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、股票上市地证券监管规定和《公司章程》履行
职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第三十条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会、合规管理委员会和风险管理委员会。
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董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、股票上市地证券监管规定和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、股票上市地证券监管规定和《公司
章程》规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第三十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、股票上市地证券监管规定和《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三十五条 合规管理委员会承担合规管理的组织领导和统
筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出
意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。
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第三十六条 风险管理委员会主要职权包括：
（一）审议全面风险管理年度工作报告；
（二）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（三）审议风险管理组织机构设置及其职责方案；
（四）办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。
第三十七条 独立董事应当持续关注本规则第二十二条、第
三十一条至第三十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律法规、股票上市地证券监管规定和《公司章程》
规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向股票上市地证券监督管理机构报告。
第三十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于
十五日。
现场工作方式包括出席股东会、董事会及专门委员会会议、
独立董事专门会议，定期获取上市公司运营情况等资料、查阅了
解公司生产经营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人及承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察调研、与中小股东沟通等。
第三十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
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载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第四十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制。
独立董事应积极参加由公司组织的业绩说明会，回答投资者的问
题，并可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十一条 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报
告，对履行职责的情况进行说明。述职报告应当包含以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第二十二条、第三十一条至第三十三条所列
事项进行审议和行使本规则第二十条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。年度述职报告由独立董事签字确认后，交公司连同年
度股东会资料共同存档保管。
第四十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，积极参加股票上市地证券监督管理机构、中国上市公司协
会等提供的相关培训服务，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第四十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第四十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察调研等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
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第四十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、股票上市地证券监管规定或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当两名及
以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向股票上市地证券监督管理机构报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
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股票上市地证券监督管理机构报告。
第四十七条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权
时所需的费用由公司承担。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度
报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第四十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地有关监
管规定、交易所上市规则或《公司章程》的规定冲突的，以法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地有关监管规
定、交易所上市规则或《公司章程》的规定为准。
第五十条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，
含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
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附件 2
秦皇岛港股份有限公司关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为加强秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的
利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公
正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《秦
皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规
定制订本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披
露规范；
（二）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易
双方的权利义务及法律责任。其中，构成日常关联交易或持续性
关联（关连）交易的，还应当遵守公司股票上市地证券监管机构
的规定及适用的证券交易所上市规则的特别规定；
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（三）公司关联交易在关联交易审议过程中严格实施关联董
事和关联股东回避表决制度；
（四）公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，
不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义
务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、
实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供
担保或者其他被关联人侵占利益的情形；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）关联交易应有利于公司经营发展；
（七）遵守适用的法律、法规及相关监管机构规则的规定。
第二章 关联方和关联交易
第三条 公司的关联方是指，根据公司股票上市地证券监管
机构规定及适用的证券交易所上市规则确定的关联方和/或关连
人士。
第四条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制
的其他主体与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，具体包
括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认为应
当属于关联交易的其他事项。
第五条 关联交易定价主要遵循市场价格的原则；如果有国
家定价的，则按照国家定价确定。如果没有国家定价和市场价格，
按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由
双方协商确定价格。
公司进行关联交易应当签订书面协议，交易双方根据关联事
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项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明
确。
第三章 关联交易的决策
第六条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当由
董事会审议：
（一）根据不时修订的《上交所上市规则》的规定，与关联
自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上
的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易；
（二）根据不时修订的《香港上市规则》的规定，该关联交
易或累计计算的相关交易按一般或更佳商务条款进行，不涉及发
行新证券、或出售、转让库存股份，且依资产比率、收益比率、
代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率(i)等于或高于
总代价低于300万港元的交易除外)；或(ii)等于或高于0.1%而交
易涉及公司层面关连人士(但低于5%且总代价低于300万港元的
交易除外)；或(iii)其他《香港上市规则》中需董事会审议的例
外情况。
第七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，除应当
经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：
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（一）根据不时修订的《上交所上市规则》的规定：公司与
关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；
（二）根据不时修订的《香港上市规则》的规定：不适用于
《香港上市规则》第十四A章下其他豁免条件，且(1)交易规模测
试最高适用百分比率在5%以上但低于25%，且交易代价在1,000
万港元以上；(2)交易规模测试最高适用百分比率在25%以上；或
(3)交易涉及发行新证券或出售、转让库存股份的。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但根据审
慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交
股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
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方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或
其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司适用的证券监管规定或者公司基于实质重于形式
原则等其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第九条 独立董事应当根据法律、法规、其他规范性文件、
《公司章程》及本规定，通过独立董事专门会议讨论应当披露的
关联交易事项并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
独立董事审议关联交易事项前，可以聘请中介机构出具专业意
见，作为判断的依据。
第十条 除非关联董事向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数、该关联董事亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权要求关联董事或者其所任职的其他企业撤销该有
关合同、交易或者安排，但该关联董事或者其所任职的其他企业
是善意第三人的情况除外。
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
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股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接
或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（八）公司适用的证券监管规定认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第十二条 股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除
关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过
方为有效；特别决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
已经股东会或者董事会审议通过的日常关联交易协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额
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提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额
的，应当提交股东会审议并及时披露。
第十三条 本制度所规定的相关决策程序不适用于根据公司
股票上市地的上市规则属于豁免申报、公告及独立股东批准的关
联交易。若根据公司股票上市地的上市规则属于豁免申报、公告
及独立股东批准的关联交易，还应当遵守适用的上市规则有关其
他规定办理该等交易。
第四章 附 则
第十四条 本制度由股东会决议通过后生效。自本制度生效
之日起，本制度生效前公司已制定的关联交易决策相关制度与本
制度规定不一致的，按照本制度规定执行。
第十五条 股东会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。
本制度未尽事宜，按照现行有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规定和《公司章程》的规定
执行。如本制度与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规定或经修订的《公司章程》
相抵触时，执行新的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规定或经修订的《公司章程》的规定。
第十六条 本制度由董事会负责解释。
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附件 3
秦皇岛港股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，加强对外担保管理，有效控制和防范对外
担保风险，保障公司资产安全，促进公司健康稳定的发展，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人
民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》《河北省国资委监管企业
对外担保管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《秦皇岛
港股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合
公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的
担保，包括公司对其控股子公司的担保。担保的形式包括保证、
抵押、质押以及其他法律法规及规范性文件认可的担保形式。
所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”为公司合并口径数据，
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其中“净资产”为合并资产负债表列报的归属于母公司股东权益，
不包括少数股东权益。
第三条 公司控股子公司的对外担保按照本规定执行。公司
控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时报公司企业
管理部（法务风控部）按规定履行信息披露义务。
第四条 公司对外担保必须坚持以下原则：
（一）平等、自愿、对等原则；
（二）依法担保和规范运作原则;
（三）风险可控和审慎原则。
第二章 具体规则
第五条 除因下述情形下，公司及其所属控股子公司不得对
外提供任何形式的担保：对于有较密切经营业务关系的企业，因
其经营资金发生困难向银行等金融机构借款要求给予提供担保
的，必须在充分调查了解申请单位的资信状况、履约能力、财务
状况和是否符合担保政策的前提下，经过本单位总裁（总经理）
办公会研究后，依决策权限报公司董事会、股东会审议通过。
经批准同意提供担保的单位，不得签订超过一年的长期担保
合同或协议。不得提供循环担保。
第六条 不得提供担保的情况：
（一）不得向省国资委监管企业之外的企业、自然人、非法
人单位及经营状况非正常的企业提供担保，不得向参股公司提供
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超过其按持股比例计算的担保额。
经营状况非正常企业是指出现下列情况之一的企业:
况未根本好转的；
（二）不得向外部经营单位提供银行和非银行金融机构以外
的任何形式借款的担保。
（三）不得向非经营性质的单位、各种机构、团体以及个人
提供任何形式的担保。
（四）公司董事会认为不得提供担保的其他情形。
第七条 公司的分支机构、职能部室或个人均无权代表公司
对外提供担保。
第八条 对外担保的授权审批权限
公司对外担保事项须首先经董事会审议。应由董事会审批的
对外担保，除应当经公司全体董事过半数同意外，必须经出席董
事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议。
董事与审议的对外担保事项存在关联关系的，该董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东
会批准：
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（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地的证券
监管规则规定需提交公司股东会审议的其他担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内
容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意
见，并应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
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行情况进行专项说明，必要时可聘请会计师事务所或其他证券中
介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出
机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第九条 反担保要求
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司及控股子公司为本公司及所属各级子公司范围之外的
其他单位提供非对等担保，必须要求被担保人提供合法、有效的
反担保。
除上述规定外的其他的担保事项，是否提供反担保，由担保
人和被担保人自行协商确定。
在签订担保协议前，如公司要求被担保方给予提供反担保
的，应与被担保方签订反担保协议，以相应财产给予抵押，或者
提供并质押有效的产权证明。反担保物的价值必须高于担保金
额，必要时必须聘请有相应资质的资产评估机构进行评估。
接受反担保抵押、反担保质押时，由企业管理部（法务风控
部）、财务部完善有关手续，特别是及时办理抵押或质押登记等
手续。
第十条 建立对外担保业务审查工作制度
对外担保必须由担保事项发起部室作为主管部室，会同企业
管理部（法务风控部）、财务部进行严格的风险评估。必须索取
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被担保单位的营业执照、经审计的近三年财务报告等基础资料；
必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单
位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提
出是否提供担保的建议。
担保事项发起部室可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依
据。
担保事项发起部室将对外担保事项上报董事会或股东会审
议，同时报送企业管理部（法务风控部），企业管理部（法务风
控部）做好信息披露等相关工作。
担保计划由担保事项发起部室提交预算，纳入年度预算管
理，担保事项发起部室与财务部在年度中持续监控担保计划的落
实情况。
第十一条 建立对外担保跟踪和监控制度
对外担保有效期内，担保事项发起部室必须对有关担保事项
严格监控，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期
分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外
担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立担保业务档案。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司破产、解散、
分立等重大事项的，担保事项发起部室应将相关资料报送企业管
理部（法务风控部），由发起部室会同企业管理部（法务风控部）
及时报告董事会。
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对外担保的债务到期前，担保事项发起部室应提前一个月书
面通知被担保人做好清偿工作。
对外担保的债务到期后，担保事项发起部室应督促被担保人
按时履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，担保事项发
起部室应及时采取必要的补救措施。
若出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
担保事项发起部室应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉
后准备启动反担保追偿程序或者采取其他必要的补救措施。
公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，担保事项
发起部室应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十三条 建立对外担保业务档案
担保事项发起部室应妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。财务部负责建立公司担保台账。
第十四条 公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》的
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定
向聘请的会计师事务所如实提供公司全部对外担保事项。
第三章 附 则
秦皇岛港股份有限公司 2024 年度股东周年大会会议资料
第十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行并修订，报公司董事会审议通过。
第十七条 本制度自公司股东会决议通过之日起生效。原《秦
皇岛港股份有限公司对外担保管理制度》（秦港股份政字
2022125 号）同时废止。
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附件 4
秦皇岛港股份有限公司对外投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）
投资行为，确保投资决策的科学性，提高投资效益，维护公司和
全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）等相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《秦皇岛港股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度中的对外投资是指公司及下属法人企业以货
币，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以
依法转让的非货币财产作价出资的对外投资行为，包括为组建法
人企业而发生的投资，投资企业实施增资扩股、股权收购和并购
重组而发生的投资。
第三条 对外投资遵循以下基本原则：
（一）对外投资行为必须符合国家的法律法规和有关规定；
（二）公司在对外投资时充分考虑整体资产的流动性和变现
能力，合理配置长期资产和流动资产的比例，以保证公司整体资
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产的良性运行；
（三）公司在对外投资中以效益为导向，努力把有限的资金
投入到效益最好的项目。
第四条 公司战略发展部是公司新增子企业的投资主管部
门；企业管理部是公司存量企业增资事项投资主管部门。
第二章 对外投资
第五条 对外投资必须按规定权限和程序进行：
一、公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议：
（一）根据不时修订的《上交所上市规则》的规定：
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
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公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元人民币。
（二）根据不时修订的《香港上市规则》的规定，该交易或
累计计算的相关交易依规模测试适用比率而作的测试，任何一项
比率等于或高于 5%；以及比率低于 5%但涉及发行公司股份为交
易代价的股份交易。
二、公司对外投资达到下列标准之一的，除应当经董事会审
议通过外，还应当提交股东会审议：
（一）根据不时修订的《上交所上市规则》的规定：
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
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公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
（二）根据不时修订的《香港上市规则》的规定：该交易或
累计计算的相关交易依规模测试适用比率而作的测试，任何一项
比率等于或高于 25%；以及比率低于 5%但涉及发行公司股份为交
易代价的股份交易。
三、董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分对外投资职
权，具体内容在《总裁工作细则》规定。
四、对外投资程序
根据公司发展需要和项目落实情况制定投资方案。
织有关部门对新增项目、存量项目投资方案进行审核，审核后进
入决策程序。
审批；属于董事会权限范围内的对外投资，投资方案提交董事会
审议，表决后实施。
形成预案，报股东会审议批准。
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投资项目需报国家有关部门批准的，应及时办理有关手续。
第六条 各部门按照职责做好对外投资项目的后续管理工
作，对发现问题提出改正意见，积极维护公司权益。
第三章 投资责任和监督
第七条 公司在对外投资过程中的有关人员应自觉遵守国家
的法律法规和公司的有关规定，对各自负责的工作承担合法性、
合理性和真实性的责任。对失职、以权谋私、损公利己、营私舞
弊或有其他不正当行为者，按公司有关规定进行处罚；对触犯法
律、法规者，应追究其法律责任。
第八条 公司对外投资行为涉及重大关联/连交易的，应按照
公司关联/连交易管理制度履行相关审批手续。
第九条 公司董事会审计委员会对公司的对外投资行为进行
监督。
第四章 附 则
第十条 本制度由公司股东会审议批准后生效。自本制度生
效之日起，本制度生效前本公司已制定的投资决策管理相关制度
与本制度规定不一致的，按照本制度规定执行。
第十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、
秦皇岛港股份有限公司 2024 年度股东周年大会会议资料
规范性文件、公司股票上市地证券监管规定和《公司章程》的规
定执行；本制度如与法律、法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规定或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报公司股东会审议批准。
第十二条 本制度所称“以上”“以下”含本数;“超过”“低
于”“高于”，不含本数。
第十三条 本制度由董事会负责解释。
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议案 3（普通决议案）
关于本公司 2024 年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》和《公司章程》的规定，公司董事会编制
了《秦皇岛港股份有限公司 2024 年度董事会报告》（以下简称
《董事会报告》）。《董事会报告》的主要内容包括对公司 2024
年经营情况的讨论与分析、董事会及其下属专门委员会履职情
况、利润分配预案等，分别载列于《秦皇岛港股份有限公司 2024
年年度报告》的相关章节。
该议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
附件：秦皇岛港股份有限公司2024年度董事会报告（请见《秦
皇岛港股份有限公司2024年年度报告》的“第四节 管理
层讨论与分析”，“第五节 公司治理”之“五、召开董事
会情况”、“七、董事会下设专门委员会情况”及“十五、
利润分配预案”）
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议案4（普通决议案）
关于本公司 2024 年度监事会报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《秦皇岛港股份有限公司章程》和《秦皇岛
港股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《秦
皇岛港股份有限公司 2024 年度监事会报告》，详见附件。
该议案已经第五届监事会第十九次会议审议通过，现提请各
位股东予以批准。
附件：秦皇岛港股份有限公司 2024 年度监事会报告
秦皇岛港股份有限公司 2024 年度股东周年大会会议资料
附件
秦皇岛港股份有限公司 2024 年度监事会报告
秦港股份监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事
规则》及其他适用法律法规的规定，以诚实、勤勉的工作态度，
充分行使对秦港股份董事及高级管理人员的监督职能，为本公司
的规范、合法运营起到了积极作用。
一、2024 年董事会及高级管理人员行为业绩评价
监事会认为：秦港股份董事、高级管理人员能够按照《公司
法》《公司章程》及其他适用法律法规的规定，依法经营；本公
司董事、高级管理人员认真履行了股东大会及董事会作出的决议
及制定的政策，忠实履行了诚信义务。经监督核查，监事会未发
现秦港股份董事、高级管理人员在履行其职责时，有违反《公司
章程》及其他适用法律、法规的情况，亦未发现有损害本公司或
本公司股东权益的行为。
二、监事会召开会议的情况
本年度内，监事会共召开八次监事会会议，会议情况简介如
下：
议，会议审议通过了《关于秦皇岛港股份有限公司 2024 年度固
秦皇岛港股份有限公司 2024 年度股东周年大会会议资料
定资产投资和软件资产投资计划的议案》。
议，会议审议通过了《关于本公司 2023 年度监事会报告的议案》
《关于本公司 2023 年年度报告的议案》《关于本公司 2023 年度
财务决算报告的议案》《关于本公司 2023 年度利润分配方案及
宣派末期股息的议案》《关于本公司 2023 年度内部控制评价报
告的议案》《关于监事 2023 年度薪酬的议案》。
议，会议审议通过了《关于审议转让船舶分公司资产包的议案》
《关于审议唐山曹妃甸煤炭港务有限公司将所持唐山港曹妃甸
拖船有限公司 18.03%股权进行转让的议案》。
议，会议审议通过了《关于本公司 2024 年第一季度报告的议案》。
议，会议审议通过了《关于本公司 2024 年半年度报告的议案》
《关于对外捐赠的议案》。
会议，会议审议通过了《关于选举本公司第五届监事会监事的议
案》《关于本公司 2024 年第三季度报告的议案》。
会议，会议审议通过了《关于秦皇岛港股份有限公司 2025 年度
秦皇岛港股份有限公司 2024 年度股东周年大会会议资料
固定资产投资和软件资产投资计划的议案》。
会议，会议审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》。
监事会亦以多种措施及时了解和掌握本公司的经营状况、财
务状况以及运作情况，以对本公司的内部控制管理、财务及重大
决策过程及本公司董事会及高级管理人员职责的履行进行了有
效的监督。该等措施主要包括：
会、月度工作会议等重要会议，了解监督重大事项的研究及决策。
营某一方面，体现实施检查监督工作的年度侧重点。
成员和高级管理人员岗位分工和职责规范，促进董事和高管人员
积极履职、正确履职。
息，发现问题及时沟通，把监督工作融入日常工作之中。
本年度内，监事会成员的组成及会议的召开符合《公司法》
《公司章程》《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定。
三、监事会对 2024 年度本公司有关事项的独立意见
于本年度内，秦港股份董事会能够按照《公司法》《公司章
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程》及其他适用法律法规的规定，规范运营，所做出的决策程序
合法有效。本公司经营业绩客观真实，并拥有完善的内部控制制
度。本公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真努
力、勤勉尽责、勇于进取，未发现本公司董事和高级管理人员在
履行职责时违反法律、法规的情况，亦未发现损害本公司及股东
整体利益的行为。
监事会认真审阅并讨论了本公司经审计的 2024 年财务报告
及其他定期报告，认为该等财务报告客观、真实、合理，符合法
律、法规及《公司章程》的规定，完整、客观的反映了本公司的
情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
另外，监事会认为：本报告的编制程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，所披露的信息完整、真实的反映了本公司本年
度的经营管理及财务状况。
自 2013 年 12 月 12 日起，秦港股份 H 股在联交所上市交易。
本公司 2013 年 12 月上市至今，招股书内“未来计划及所得款项
用途”章节所披露的 H 股募集资金用途（除营运资金以及一般企
业用途外）已经按计划完成。秦港股份董事会已经作出决议批准
将尚未使用的 H 股募集资金调整为营运资金以及一般企业用途。
监事会对本公司 H 股募集资金的使用情况进行了监督及检查，认
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为所得款项使用程序规范，未发现违规使用募集资金的情况。
监事会对本公司本年度内发生的关联交易（包括持续关联交
易）进行了监督和核查，未发现有失公允、损害本公司及股东利
益的关联交易。
监事会对本公司本年度内发生的重大资产处置、购置及对外
投资等事项进行了监督和核查，未在相关购置及出售重大资产、
投资等事项中存在内幕交易、损害本公司及股东利益或造成本公
司资产流失的情况。
四、监事会 2025 年度工作展望
监事会 2025 年度将继续遵循对全体股东负责的原则，根据
相关法律、法规的规定及《公司章程》《监事会议事规则》的要
求，严格、切实的履行监督和核查职责。监事会将一如既往的维
护本公司及股东的合法权益，为本公司的规范运营和发展发挥积
极作用。
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议案 5（普通决议案）
关于本公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司管理层按照中国企业会计准则的规定编制了 2024 年度
财务决算报告，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负
债表，截至 2024 年 12 月 31 日十二个月期间的合并及公司的利
润表、股东权益变动表和现金流量表、财务报表附注等，详见附
件。
该议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
附件：1.秦皇岛港股份有限公司 2024 年度财务决算报告
公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站刊
发的《秦皇岛港股份有限公司 2024 年度审计报
告》）
秦皇岛港股份有限公司 2024 年度股东周年大会会议资料
附件1
秦皇岛港股份有限公司2024年度财务决算报告
一、经营成果
公司全年实现利润总额19.00亿元，同比增加0.17亿元，增
幅0.91%，归属于母公司所有者的净利润15.65亿元，同比增加
分点，每股收益0.28元，同比增加0.01元，增幅3.70%。具体情
况见下表：
公司经营成果分析表
单位：亿元
项目 2024年 2023年 增减额 增减幅
一、总收入 68.65 70.55 -1.90 -2.69%
二、总成本 54.84 55.56 -0.72 -1.28%
其中：营业成本 42.49 44.14 -1.65 -3.70%
税金及附加 1.37 1.36 0.01 0.87%
管理费用 8.74 7.46 1.28 17.15%
研发费用 1.74 1.54 0.20 12.74%
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项目 2024年 2023年 增减额 增减幅
财务费用 0.57 1.06 -0.49 -46.41%
资产减值损失 0.02 0.04 -0.02 -43.75%
信用减值损失 -0.09 -0.04 -0.05 -143.98%
三、其他收益 0.16 0.64 -0.48 -74.64%
四、投资收益 4.21 3.12 1.09 35.22%
五、资产处置收益 0.83 0.04 0.79 1811.38%
六、营业外收支净额 -0.01 0.04 -0.05 -127.60%
七、利润总额 19.00 18.83 0.17 0.91%
减：所得税费用 3.25 3.19 0.06 2.20%
八、净利润 15.75 15.64 0.11 0.65%
其中：归属于母公司所
有者的净利润
注：合并范围包括秦皇岛港股份有限公司（母公司）、沧州黄骅港矿石港务有限
公司、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司、秦皇岛新港湾集装箱码头有限公司、秦皇岛中
理外轮理货有限责任公司、沧州中理外轮理货有限公司、唐山港口投资开发有限公司、
沧州黄骅港散货港务有限公司、唐山曹妃甸冀港通用港务有限公司、唐山曹妃甸中理
外轮理货有限公司、河北唐山曹妃甸冀同港口有限公司和秦皇岛港新益港务有限公
司。
（一）总收入
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公司实现营业收入68.65亿元，同比减少1.90亿元，主要是：
下降的影响；
要是沧州矿石公司金属矿石和铝矾土增量增收。
（二）营业成本
营业成本42.49亿元，同比减少1.65亿元，变化的主要项目：
影响；
亿元；
同比增加；
公司的增加。
（三）管理费用
管理费用8.74亿元，同比增加1.28亿元，主要是人工成本增
加1.26亿元，其中针对延迟退休人员新增计提内退福利1.15亿
元。
（四）研发费用
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研发费用1.74亿元，同比增加0.20亿元，主要是研发投入增
加。
（五）税金及附加
税金及附加1.37亿元，基本与同期持平。
（六）财务费用
财务费用0.57亿元，同比减少0.49亿元，主要是子公司持续
做好压降借款规模和银行贷款利率的工作。
（七）资产减值损失
资产减值损失0.02亿元，同比减少0.02亿元，主要是今年计
提存货跌价准备增加和去年计提固定资产减值损失的综合影响。
（八）信用减值损失
信用减值损失-0.09亿元，同比减少0.05亿元，主要是沧州
矿石公司收回应收款，冲回以前年度确认的坏账损失。
（九）其他收益
其他收益0.16亿元，同比减少0.48亿元，主要是增值税加计
抵减优惠政策到期及部分递延收益项目结转完毕的影响。
（十）投资收益
投资收益4.21亿元，同比增加1.09亿元，主要是确认曹妃甸
实业公司投资收益和收国投曹妃甸分红款同比增加。
（十一）资产处置收益
资产处置收益0.83亿元，较同期增加0.79亿元，主要是船舶
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分公司资产转让实现的处置收益。
二、财务状况
公司财务状况分析表
单位：亿元
项目 年末数 年初数 增减额 增减幅
资产总额 278.80 280.26 -1.46 -0.52%
其中：流动资产 49.75 35.17 14.58 41.47%
负债总额 76.09 86.54 -10.45 -12.08%
其中：银行借款 51.92 61.03 -9.11 -14.92%
所有者权益总额 202.71 193.72 8.99 4.64%
注：公司资产负债率 27.29%，较年初降低 3.59 个百分点。
（一）资产
公司资产总额 278.80 亿元，较年初减少 1.46 亿元，其中主
要及变动幅度超 30%的项目是：
其他非流动资产减少；
较年初增加 0.23 亿元，增幅 34.54%,
主要是沧州矿石公司应收装卸服务费的增加；
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唐铁路有限公司和沧州原油公司股权的综合影响；
降幅 34.60%，主要是曹妃甸煤炭公司处置曹妃甸拖船公司股权
和确认国投曹妃甸港口公司公允价值变动的影响；
较年初减少 15.47
亿元，降幅 9.75%，主要是计提折旧、摊销以及沧州矿石公司多
用途码头 1、2 号泊位改造相关设施资产转在建工程的影响；
增加 11.13 亿元；
幅 14.39%，主要是内退薪酬发放及曹妃甸煤炭公司冲减以前年
度可抵扣亏损所致；
降幅 41.10%，主要是一年以上定期存款减少 10.30 亿元。
（二）负债
公司负债总额76.09亿元，较年初减少10.45亿元，其中主要
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及变动幅度超30%的项目是：
主要是沧州矿石公司和母公司预收港口作业费的增加；
初减少0.89亿元，降幅10.45%，主要是内退薪酬的减少；
主要是母公司使用权资产租赁到期；
主要是母公司转让唐山京唐铁路有限公司股权冲减应付回购款；
（三）所有者权益
公司所有者权益总额202.71亿元，较年初增加8.99亿元。主
要是报告期内实现归属于母公司所有者的净利润15.65亿元、分
配股利4.64亿元和其他综合收益减少1.66亿元的综合影响。
三、现金流量
现金流量变动分析表
单元：亿元
项目 2024年 2023年 增减额 增减幅
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经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-7.90 -27.39 19.49 71.17%
净额
筹资活动产生的现金流量
-15.68 -14.12 -1.56 -11.06%
净额
现金流量表项目大幅度变动的原因分析：
（一）经营活动产生的现金净流量基本与去年持平，主要是
采取降本节支效果显著抵消了煤炭吞吐量下降带动经营活动现
金流入减少的影响。
（二）投资活动产生的现金流量净流出同比减少19.49亿元，
主要是三个月以上定期存款净投资额同比减少。
（三）筹资活动产生的现金净流量基本与去年持平，主要是
子公司取得及偿还借款均等量同比减少。
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议案6（普通决议案）
关于本公司 2024 年度利润分配方案
及宣派末期股息的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司
截至 2024 年 12 月 31 日总股本 5,587,412,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.85 元（含税），共计派发
现金红利人民币 474,930,020.00 元。
如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公
司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
该议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
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议案 7（普通决议案）
关于续聘 2025 年度审计机构以及
各位股东：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观
公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，公司建议续
聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构，聘期至 2025 年度股东周年大会结束时终止。
该议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准：
聘期至 2025 年度股东周年大会结束时终止；
税)。
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议案 8（普通决议案）
关于续聘 2025 年度内部控制审计机构以及
各位股东：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观
公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，本公司建议
续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年
度内部控制审计机构，聘期至 2025 年度股东周年大会结束时终
止。
该议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准：
司 2025 年度内部控制审计机构，聘期至 2025 年度股东周年大会
结束时终止；
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议案 9（普通决议案）
关于董事 2024 年度薪酬的议案
各位股东：
按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公
司章程》的规定，以及公司董事薪酬决策程序和确定依据，公司
拟定了董事 2024 年度薪酬方案，具体如下：
董事 2024 年度薪酬方案
单位：万元
社会保险、
住
已支付薪 房公积金、
企 从公司获
姓名 职务 酬 得的税前 备注
业年金的单
（税前） 报酬总额
位缴存部分
董事长、执行
张小强 138.53 21.75 160.28
董事
副董事长、执
聂玉中 133.69 20.84 154.53
行董事
高峰 执行董事 102.83 19.47 122.3
李迎旭 非执行董事 0
肖湘 非执行董事 0
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独立非执行董
赵金广 10.00 10.00
事
独立非执行董
朱清香 10.00 10.00
事
独立非执行董
刘力 5.00 5.00 选举为公司
事
董事
独立非执行董
周庆 5.00 5.00 选举为公司
事
董事
独立非执行董 2024 年 6 月
陈瑞华 5.00 5.00
事（离任） 离任
独立非执行董 2024 年 6 月
肖祖核 5.00 5.00
事（离任） 离任
合计 / 415.05 62.06 477.11
其中，非执行董事李迎旭、肖湘不在公司领取薪酬;独立非
执行董事津贴标准为人民币 100000 元/年（税前）。
该议案全体董事回避表决，现提请各位股东予以批准。
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议案 10（普通决议案）
关于监事 2024 年度薪酬的议案
各位股东：
按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公
司章程》的规定，以及公司监事薪酬决策程序和确定依据，公司
拟定了监事 2024 年度薪酬方案，具体如下：
监事 2024 年度薪酬方案
单位：万元
社会保险、住
已支付薪酬 房公积金、企 从公司获得的
姓名 职务 备注
（税前） 业年金的单位 税前报酬总额
缴存部分
监事、监
郑国强 0
事会主席
王华宁 监事 0
举为公司监事
卞英姿 监事 0
李玉峰 职工监事 65.49 16.33 81.82
裴宝文 职工监事 66.47 16.57 83.04
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监事（辞 2024 年 12 月辞
渠颖 0
任） 任
合计 / 131.96 32.90 164.86
其中，监事会主席郑国强、监事王华宁、监事卞英姿、监事
渠颖（辞任）不在本公司领取薪酬。
该议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，全体监
事回避表决，现提请各位股东予以批准。
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议案 11（普通决议案）
关于选举本公司第六届董事会执行董事及非执
行董事的议案
各位股东：
公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》《公司章程》
的有关规定，公司进行第六届董事会执行董事及非执行董事的选
举。
经相关股东推荐，公司董事会现提名张小强、聂玉中、高峰
为公司第六届董事会执行董事；提名张楠、刘巳莽、肖湘、刘文
鹏为公司第六届董事会非执行董事。上述董事候选人委任自公司
股东大会通过之日起生效，任期三年。
该议案已经第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各
位股东予以审议，并就每位董事提名分项表决。
附件：各董事候选人简历
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附件
张小强先生简历
张小强先生，1972 年 3 月出生，大学学历，硕士学位，高
级工程师，现任秦港股份党委书记、董事长、执行董事。张先生
港务局机修厂技术员，京唐港务局业务处业务员，京唐港务局机
修厂车间主任，2000 年 8 月任京唐港务局机修厂副厂长，2002
年 4 月任京唐港务局调度室副主任，2003 年 3 月任京唐港股份
有限公司生产业务部副部长，2005 年 5 月任京唐港股份有限公
司业务部部长，2006 年 3 月任京唐港股份有限公司业务部党支
部书记，2007 年 1 月任京唐港股份有限公司业务部、物流公司
党支部书记，2008 年 2 月任京唐港股份有限公司总经理助理兼
唐山港集团股份有限公司生产业务部部长，2010 年 2 月任唐山
港集团股份有限公司副总经理，2013 年 5 月任唐山港集团股份
有限公司董事、副总经理，2017 年 6 月任唐山港集团股份有限
公司党委副书记、董事、总经理，2019 年 7 月任唐山港口集团
有限责任公司党委委员、董事、副总经理，唐山港集团股份有限
公司党委副书记、董事、总经理，2021 年 4 月任唐山港口集团
有限责任公司党委委员、董事、副总经理，唐山港集团股份有限
公司党委副书记、董事、副董事长、总经理，2023 年 1 月任秦
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港股份党委书记，2023 年 2 月至今任秦港股份党委书记、董事
长、执行董事。
聂玉中先生简历
聂玉中先生，1969 年 1 月出生，大学学历，硕士学位，正
高级经济师，高级政工师，现任秦港股份党委副书记、副董事长、
执行董事、总裁。聂先生 1989 年 7 月参加工作，2000 年 6 月加
入中国共产党，历任秦皇岛港务局二公司机电科干部，秦皇岛外
轮代理有限公司业务员、调度主任，秦皇岛外轮代理有限公司船
务部经理，2001 年 4 月任秦皇岛外轮代理有限公司副总经理，
秦皇岛港务集团有限公司九分公司党委书记，2006 年 12 月任秦
皇岛港务集团有限公司九分公司党委书记、纪委书记，2011 年 7
月任秦港股份九分公司经理，2014 年 6 月任秦港股份监事、监
事会主席，2018 年 2 月任秦港股份党委委员。2018 年 3 月任秦
港股份党委委员、副总裁，2023 年 1 月任秦港股份党委副书记，
总裁。
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高峰先生简历
高峰先生，1970 年 4 月出生，大学学历，现任秦港股份党
委副书记、执行董事、董事会秘书、工会主席。高先生 1992 年
党校助教，秦皇岛市委办公室综合四科科员、副主任科员、副科
长、科长，综合三科科长，青龙县副县长、县委常委、办公室主
任、县委副书记，卢龙县委副书记、副县长、县长，秦皇岛市发
改委主任、党委书记，秦皇岛市粮食局局长，秦皇岛市政府办公
厅党组副书记，秦皇岛市政府机关党组副书记，秦皇岛旅游控股
集团有限公司董事长、总经理、党委书记，2019 年 4 月任河北
港口集团总经理助理，
河北港口集团城市建设发展有限公司董事长、党委书记，港口博
物馆馆长、党支部书记，河北港口集团西港产业园分公司经理，
秦皇岛海景酒店有限公司董事、董事长、党支部书记，2023 年 2
月任秦皇岛港股份有限公司党委副书记、工会主席，2023 年 4
月至今任秦港股份党委副书记、执行董事、董事会秘书、工会主
席。
秦皇岛港股份有限公司 2024 年度股东周年大会会议资料
张楠先生简历
张楠先生，1980 年 7 月出生，大学学历，高级经济师。张
先生于 2002 年 7 月参加工作，曾任秦港集团物资中心干部，秦
港集团宣传部干事、办公室法律顾问、秘书，秦港股份办公室证
券科副科长、科长，秦港股份董事会办公室副主任、证券事务代
表、证券部部长,河北港口集团有限公司资本运营部副部长、董
事会秘书、总法律顾问,冀港融资租赁(天津)有限公司董事、董
事长,河北港口集团有限公司首席合规官,2024 年 12 月至今任河
北港口集团有限公司董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。
刘巳莽先生简历
刘巳莽先生，1973 年 8 月出生，大学学历，工商管理硕士，
会计师，现任秦皇岛市国有资产经营控股有限公司党委书记、董
事长、法定代表人。刘先生 1994 年 7 月参加工作，2006 年 4 月
加入中国共产党，历任秦皇岛益达食品有限公司业务员、团支部
书记、销售分公司经理；1999 年 7 月任秦皇岛市海润食品有限
公司副总经理；2002 年 11 月任秦皇岛市商贸国有资产投资经营
有限公司资产管理部副经理；2004 年 3 月任秦皇岛市商贸国有
资产投资经营有限公司资产管理部经理、办公室主任；2010 年
年 6 月任秦皇岛市国有资产经营控股有限公司副总经理、党委委
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员、董事；2018 年 6 月任秦皇岛市科技创新投资有限公司党总
支部书记、董事长、总经理、法定代表人；2024 年 1 月至今任
秦皇岛市国有资产经营控股有限公司党委书记、董事长，法定代
表人。
肖湘女士简历
肖湘女士，1973 年 6 月出生，硕士研究生，高级经济师，
现任秦港股份非执行董事、河北建投交通投资有限责任公司副总
经理。肖女士于 1995 年 6 月任河北建设投资公司外资部项目经
理，2000 年 4 月任河北建设投资公司交通事业部项目经理，2006
年 4 月任河北建设投资公司交通事业部经理助理，2007 年 6 月
任河北建投交通投资有限责任公司港务分公司经理，2008 年 5
月任河北建投交通投资有限责任公司港务分公司经理、河北建投
交通投资有限责任公司总经理助理，2014 年 2 月任河北建投电
力燃料管理有限责任公司副总经理，2015 年 7 月至今任河北建
投交通投资有限责任公司副总经理。2018 年 6 月至今任秦港股
份非执行董事。
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刘文鹏先生简历
刘文鹏先生，1972 年 3 月出生，博士研究生，正高级会计
师，中共党员。现任长城人寿保险股份有限公司董事、副总经理、
财务负责人、首席投资官、党委委员，长城财富保险资产管理股
份有限公司副董事长、总经理。刘先生历任中国人民健康保险股
份有限公司财会部负责人、精算部负责人，中国人寿财产保险股
份有限公司财务会计部副总经理、资产管理部副总经理、战略规
划部总经理，石家庄市人民政府副市长，中国人寿财产保险股份
有限公司江苏分公司党委书记、总经理，现兼任浙江交通科技股
份有限公司董事、江西赣粤高速公路股份有限公司董事。
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议案 12（普通决议案）
关于选举本公司第六届董事会独立非执行董事
的议案
各位股东：
公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》《公司章程》
的有关规定，公司进行第六届董事会独立非执行董事的选举。
公司董事会提名赵金广、朱清香、刘力、周庆为公司第六届
董事会独立非执行董事。上述董事候选人委任自公司股东大会通
过之日起生效，任期三年。
该议案已经第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各
位股东予以审议，并就每位董事提名分项表决。
附件：各独立非执行董事候选人简历
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附件
赵金广先生简历
赵金广先生，1964 年 4 月出生，博士研究生，现任秦港股
份独立非执行董事，河北师范大学国际文化交流学院教授、硕士
生导师，泰国格乐大学博士生导师。赵先生 1987 年 7 月参加工
作，1991 年 8 月任河北师范大学学生处思想教育科科长兼德育
教研室主任，1995 年 9 月任河北师范大学团委副书记，1996 年
范大学国际文化交流学院副院长，2007 年 10 月任河北师范大学
国际文化交流学院书记、院长，2018 年 11 月至今任河北师范大
学教授、硕士生导师，2020 年 1 月至今任泰国格乐大学博士生
导师。赵先生在《当代世界与社会主义》、《河北学刊》等发表
学术论文多篇，主持河北省教育厅、科技厅、社科规划办课题多
项。赵先生为第十二、十三届石家庄市政协委员、河北省欧美同
学会常务理事、河北省海外联谊会理事、河北省文化交流学会副
会长。2022 年 6 月至今任秦港股份独立非执行董事。
朱清香女士简历
朱清香女士，1962 年 7 月出生，硕士研究生，现任秦港股
份独立非执行董事。朱女士于 1984 年 7 月至 1985 年 9 月在东北
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重型机械学院党委宣传部工作，1985 年 9 月至 1996 年 4 月在燕
山大学担任学生辅导员、团总支书记、兼党支部书记，1996 年 4
月至 1998 年 2 月在燕山大学机械工程学院冶炼专业任教，1998
年 2 月至 2015 年 1 月任燕山大学经济管理学院会计系副教授、
教授、硕士生导师，2006 年 6 月至 12 月在英国索尔福德大学高
访、合作研究，2015 年 1 月至 2022 年 7 月任河北工业大学经济
管理学院会计学系教授、硕士生导师，2022 年 8 月退休。2022
年 6 月至今任秦港股份独立非执行董事。
刘力先生简历
刘力先生，1968 年 2 月出生，博士研究生，现任秦港股份
独立非执行董事。刘先生 1997 年 6 月参加工作，曾任中国社会
科学院财贸经济研究所助理研究员，中共中央党校经济学部副研
究员，商务部综合司综合处处长，国家发改委物资储备局政策法
规处处长，重庆市政府研究室副主任、主任，国家发改委中国粮
食研究培训中心副主任，国务院研究室信息司副司长，国务院研
究室言实出版社常务副总经理，先声药业有限公司副总裁，2024
年 3 月任先声药业有限公司战略顾问，2024 年 6 月至今任秦港
股份独立非执行董事。
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周庆先生简历
周庆先生，1969 年 9 月出生，大学学历，高级工程师，现
任秦港股份独立非执行董事。周先生 1993 年 7 月参加工作，曾
任中国通用咨询投资有限公司副总经理，北京深行投资管理有限
责任公司总裁，中铁民通（北京）投资有限公司总经理，2021
年 9 月任北京盛永嘉华投资管理顾问有限公司高级合伙人至今，
年 6 月至今任秦港股份独立非执行董事。
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其他相关资料
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请见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站刊
发的《秦皇岛港股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》。
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