国浩律师（南昌）事务所 法律意见书
国浩律师（南昌）事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
差异化分红事项之
法律意见书
编号：赣国浩律（专）字2025049 号
致：方大特钢科技股份有限公司
国浩律师（南昌）事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限
公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）的委托，就方大特钢 2024 年年度利润
分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相
关法律事项出具本法律意见书。
国浩律师（南昌）事务所是经江西省司法厅依法批准设立的律师事务所。本
所有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简
称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》
（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规
定以及《方大特钢科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，完成并出具本法律意见
书。
除非本法律意见书中另有规定，否则本法律意见书中所用之术语和表达词句
应与法律、法规及部门规章所用之词句含义相同。
本所律师声明：
的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其中提供的材料为
副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签字、签
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章和图章均为真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露并无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
有效的法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见，并且是基于本所对有关事
实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的；本所律师已严格履行
法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红的合法合规性进行
了充分的法律尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
律师有赖于政府有关主管部门、贵公司或者其他有关机构出具的证明文件或口头
陈述而出具相应的意见。
关会计、审计、验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计、
验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对
这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何明示或默示的保证。
文件，随其他申报材料一起上报审批机关和监管机构，并作为公开披露文件，本
所律师依法对所出具法律意见书承担相应法律责任。
而使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。
基于上述，根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次差异化分红的相关法
律问题出具如下法律意见：
国浩律师（南昌）事务所 法律意见书
正 文
一、本次差异化分红的原因
根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公
司债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下：
了《关于 2024 年第一次以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万
元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 4.50 元/股
（含），回购股份期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。
根据方大特钢于 2024 年 10 月 9 日披露的《方大特钢关于 2024 年第一次股
份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024 年 9 月 30 日，公司通过集中竞
价交易方式已累计回购股份 24,344,257 股，占公司当前总股本的比例为 1.05%，
购买的最高价格为 4.04 元/股、最低价格为 3.51 元/股，均价约为 3.84 元/股，已
支付的总金额为人民币 93,373,091.26 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），
公司本次股份回购计划实施完毕。
了《关于 2024 年第二次以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,500 万
元（含）且不超过人民币 11,000 万元（含），回购价格不超过人民币 5.50 元/股，
回购股份期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。
根据方大特钢于 2025 年 1 月 14 日披露的《方大特钢关于 2024 年第二次股
份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2025 年 1 月 10 日，公司通过集中竞
价交易方式已累计回购股份 25,708,402 股，占公司当前总股本的比例为 1.11%，
购买的最高价格为 4.46 元/股、最低价格为 4.03 元/股，均价约为 4.28 元/股，已
支付的总金额为人民币 109,967,797.11 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），
公司本次股份回购计划实施完毕。
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截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（以下简称“申请日”，
即：2025 年 5 月 21 日），公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已
累计回购 50,052,659 股，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法律、规
范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利
润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利；根据《公司章程》，
公司持有的本公司股份不参与分配利润。故公司回购专用账户持有股份不参与本
次分红。
基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2024 年年度利
润分配，造成公司 2024 年年度权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与
分配的股份总数存在差异，故公司 2024 年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
第十九次会议，分别审议通过了《2024 年度利润分配预案》，2024 年度利润分配
方案为：每 10 股派发现金红利 0.33 元（含税），不送红股，不进行资本公积转
增资本。
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股
份数为基数分配利润，拟向股东每 10 股派发现金红利 0.33 元（含税）。截至 2024
年 12 月 31 日，公司总股本 2,313,187,890 股，扣除回购专用证券账户 50,052,659
股后为 2,263,135,231 股，以此计算合计拟派发现金红利 74,683,462.62 元(含税)。
如在本公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总
股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相
应调整每股分配比例。
配预案。
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三、本次差异化分红除权除息方案计算依据
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十
二条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回
购专用证券账户持有股份不应参与本次利润分配。
因 此，在实施 2024 年年度利润分配 的 股权登记日前，公司总股本为
份，本次实际参与分配的股本总数为 2,263,135,231 股。
根据上海证券交易所的相关规定，以本次差异化权益分派事项申请日前一交
易日（即：2025 年 5 月 20 日）的股票收盘价 4.37 元/股，按照以下公式计算除
权除息开盘参考价：除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股
份变动比例）
，具体除权除息方案的计算方式如下：
（一）实际分派计算的除权除息参考价格
根据公司股东大会审议通过的《2024 年度利润分配预案》，实际分派的现金
红利为 0.033 元/股；本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，不实施资本公积金
转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为“0”。实际分派
计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）=（4.37-0.033）÷（1+0%）=4.3370 元/股。
（二）虚拟分派计算的除权除息参考价格
÷总股本=（2,263,135,231×0.033）÷2,313,187,890≈0.0323 元/股。
÷（1+流通股份变动比例）=（4.37-0.0323）÷（1+0）≈4.3377 元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
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除权除息参考价格影响=|4.3370–4.3377|÷4.3370≈0.0161%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司
回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下(含)。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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(本页无正文，为国浩律师（南昌）事务所关于方大特钢科技股份有限公司
差异化分红事项之法律意见书签署页)
本法律意见书于 2025 年 5 月 21 日出具，正本壹式贰份，无副本。
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