中国铁建重工集团股份有限公司
章 程
二○一九年四月二十五日经公司创立大会暨第一次股东大会通过
二○二○年四月二十八日经公司 2020 年第一次临时股东大会修订
二○二一年八月十六日经公司 2021 年第二次临时股东大会修订
二○二三年二月二十二日经公司 2023 年第一次临时股东大会修订
二〇二四年六月二十八日经公司 2023 年年度股东大会修订
二〇二五年五月二十九日经公司第二届董事会第二十七次会议修订，尚待提交股
东大会审议批准
目 录
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范中国铁
建重工集团股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，
维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色
现代企业制度，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上
市规则》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和
其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规
范性文件规定成立的股份有限公司。
第三条 公司于 2021 年 1 月 7 日经上海证券交易所核准
并于 2021 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）注册，于 2021 年 6 月 22 日在上海证券交易
所上市，行使超额配售选择权后，向社会公众发行人民币普
通股 147,795.7 万股。
第四条 公司是在中国铁建重工集团有限公司（以下简
称有限公司）的基础上，依法以整体变更发起设立在长沙经
济技术开发区管理委员会注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码 91430100794738639Y。
第五条 公司注册名称：中国铁建重工集团股份有限公
司 。 英 文 全 称 ： China Railway Construction Heavy Industry
Corporation Limited。
第六条 公司住所：长沙经济技术开发区泉塘街道东七
路 88 号；邮政编码：410100。
第七条 公司的注册资本为人民币 533,349.7 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法
定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、总法
律顾问、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。
第十五条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程
的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：坚持关键核心技术自主创
新，坚持工程应用场景智造赋能，坚持高端装备产业生态建
设，以卓越品质铸就核心竞争力，以优质服务创造客户价值，
以可持续发展践行社会责任，致力成为世界一流现代化高端
装备制造与服务整体解决方案提供商。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围为：煤矿机械
装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装
备、新材料及相关技术生产；电气机械设备、轨道交通车辆、
煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、
检测装备、通用机械设备、新材料及相关技术销售；机械工
程、铁道工程设计服务；盾构机、隧道施工专用机械、矿山
机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、建
筑工程用机械、轨道交通车辆制造；盾构机、隧道施工装备、
轨道设备及物质、轨道交通车辆、铁路设备、电气设备、机
械设备、新材料及相关技术、智能机器、智能化技术、机电
产品、工业自动化设备、机电设备、煤矿机械装备、磁浮交
通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备研发；机电
生产、加工；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；
装卸搬运（砂石除外）；信息技术咨询服务；新材料技术开
发服务、咨询、交流服务；农业机械活动、生产、维修、零
售、经营租赁；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外；培训活动的组织；人才培训；轨道交通车
辆的租赁；轨道交通车辆的维保、售后服务；工程技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份
数、出资方式和出资时间如下：
（一）中国铁建股份有限公司，一家依照中国法律组建
和存续的股份有限公司，其住所为北京市海淀区复兴路 40
号东院。中国铁建股份有限公司以其拥有的有限公司净资产
出资，用以出资的净资产的金额为人民币 522,445.056386 万
元，认购 383,626.23 万股，占公司股份总数的 99.5%，于 2019
年 6 月 30 日前实缴出资。
（二）中国土木工程集团有限公司，一家依照中国法律
组建和存续的有限责任公司，其住所为北京市海淀区北蜂窝
产出资，用以出资的净资产的金额为人民币 2,625.352042 万
元，认购 1,927.77 万股，占公司股份总数的 0.5%，于 2019
年 6 月 30 日前实缴出资。
公司设立时发行的股份总数为 385,554 万股、面额股的
每股金额为 1 元。
第二十三条 公司已发行的股份总数为 533,349.7 万股，
均为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十七条收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或
者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五
十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
额占公司市值的百分之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
五十以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
上述规定的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算
术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述
规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保
的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东表决通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第
（二）项、第（四）项的规定，但是本章程另有规定除外。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
本条所列情形以外的其他担保事项，由股东会授权董事
会审批。
公司董事会、股东会违反法律或者本章程中关于对外担
保事项的审批权限、审议程序给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地
或者股东会会议通知的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
第五十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的有表决权的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决权的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情
况。
累积投票制的实施细则如下 ：
（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、
非独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会
表决；
（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，
每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选
举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，
也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为
限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，
或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在股东会决议作出之日起就任。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限
内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他
义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十三条 公司董事会成员中独立董事的比例
不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办
法》及其他有关规定、本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格的情
形，应当立即停止履职并辞去独立董事的职务。未提出辞职的，
公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
第一百一十六条 独立董事必须保持独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；
“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者本章程
规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其
他重大事项。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十七条 公司董事会、单独或者合并持有公司
已发行百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。独立董事提名人应当就独立董事候选人
是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其
独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明
与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交
易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要
求等作出声明与承诺。
第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公
开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百二十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除
该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
第一百二十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会
中独立董事所占的比例低于本章程第一百一十三条规定的
最低要求或导致独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，但因
其丧失独立性或任职资格而辞职的除外。公司独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百二十五条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十
四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司
应当为独立董事提供以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为
资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作；公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况；
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证
券交易所报告；
（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。董事会成员中应当包括一名职工
董事。
第一百二十八条 董事会根据股东会授权依法行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师（财
务负责人）、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会
按照职权和规定程序作出决定。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司
发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十
以上，但不足百分之五十的，或者金额超过 5 亿元人民币；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上，但
不足百分之五十的，或者金额超过 5 亿元人民币；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
额占公司市值的百分之十以上，但不足百分之五十的，或者
金额超过 5 亿元人民币；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
十以上，且超过 1000 万元，但不足百分之五十，或虽占百
分之五十以上，但不超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且超过 100 万元，但不足百分之五
十，或虽占百分之五十以上，但不超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且超过 100 万元，或虽占百分之五十以上，但不超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
上述规定的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算
术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述
规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数
通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意
并做出决议。
第一百三十二条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事
会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 审计委员会提议时；
（三） 董事长认为必要时；
（四） 三分之一以上董事提议时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 公司总经理提议时；
（七） 法律及本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议，应当于
会议召开前五日以书面方式通知全体董事。
第一百三十七条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十一条 董事会现场会议（包括视频会议）采
用记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设
备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行
交流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有
效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、反对或弃权的票数）
。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条 审计委员会成员为由不少于三名董
事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师（财务负责人）
；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司董事会设置战略与科技委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司高级管
理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会
秘书的正常履职行为。
第一百五十三条 公司董事会聘任董事会秘书后，应当
及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：
董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第六章 高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师（财务负
责人）、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，除取得中国证监会豁免批准的
以外，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、
总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理应列席董事会会议，在董事会上没有表决
权。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理主持召开办公会议，研究决定公司生产经营管理
中的重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党 委
第一百六十四条 根据《中国共产党章程》，经上级党
组织批准，公司设立中国共产党中国铁建重工集团股份有限
公司委员会。党委设书记 1 人，副书记 2 人，其他党委成员
若干名。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。
第一百六十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职
责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推
动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作,设立巡察机构，原
则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组
织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依据有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党
委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副
书记一般应当进入董事会。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保
证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和
安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动
者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和
政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结
合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等
调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，
建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、
用好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司的利润分配政策如下：
公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，在遵循重视对股东的合
理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考
虑公司股东（特别是中小股东）、独立董事的意见和诉求，
制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远
发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，
相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配
方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模
等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配；公司可以依法发行优先股。
公司现金股利政策目标为固定股利支付率。在公司累计
未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金
流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足
额预留法定公积金、任意公积金以后，一般每年度进行一次
现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
公司在符合法律法规和监管规定的情况下，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的
百分之十五。若公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方
式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金
额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内对外投资及收购资产的累计支出达到
或超过最近一期经审计的净资产的百分之三十；
（3）公司当年度经营性现金流量净额为负数或无法满
足公司正常经营和可持续发展；
（4）公司累计未分配利润期末余额为负或当期可分配
利润为负；
（5）法律法规规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董
事会根据具体情况参照前款第（3）项规定处理。
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利
分配预案。
第一百七十七条 公司的股利分配方案由公司董事会
根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规
划提出分红建议和预案；董事会审议利润分配方案时，应经
全体董事过半数通过并形成书面决议。除本章程另有规定外，
利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提交股东会审
议，利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投
票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）
进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日
或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司因本章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等。
股东、独立董事应当对董事会和管理层执行公司分红政
策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百七十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部
审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百八十一条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部控制评价部门负责。公司根据内部控制评价部门
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百八十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百八十三条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以电子邮件方式进行；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、
传真、电子邮件等书面方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为
送达时间；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出日
期为送达日期；公司以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十五条 公司指定《上海证券报》《中国证券
报》《证券时报》《证券日报》中任一报刊以及上海证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 信息披露
第一百九十六条 公司董事会应当按照法律、公司股票
上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定制
定信息披露的标准、方式、途径等，建立、健全公司信息披
露制度。
第一百九十七条 公司遵循真实、准确、完整和及时原
则，规范地披露信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在证券监管机构认可的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券
监管机构认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百〇四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在证券监管机构认可的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇五条 公司依照本章程第一百七十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇
四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在证券监管机构认可的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百〇八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百〇九条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百〇九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在证券监管机构认可的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程所称“届满”“以上”“以内”
、
“以下”，都含本数；“过”、“以外”“低于”“多于”
不含本数。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。
第二百二十九条 本章程经股东会审议通过后生效并
施行。本章程如有与现行法律法规相抵触的，以现行法律法
规为准。
（以下无正文）
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