中国铁建重工集团股份有限公司
募集资金管理制度
二○二○年四月二十八日经公司 2020 年第一次临时股东大会通过
二○二三年二月二十二日经公司 2023 年第一次临时股东大会修订
二○二五年五月二十九日经公司第二届董事会第二十七次会议修订，尚待提交股
东大会审议批准
目 录
中国铁建重工集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范中国铁建重工集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的募集资金行为，加强公司募集资金管理，
防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公司的形象和
股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》
、《中华人
民共和国证券法》、
《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证
券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》
”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中国铁建重工集
团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定
对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行
可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及
向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，
由符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格
按照法律法规和《公司章程》的规定，科学、民主、审慎地
进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，
切实提高经营效率和盈利能力。
第五条 公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金
管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集
资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵
守本制度的规定。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户（以下简称“专户”
），募集资金应当存放于公司董
事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作
其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募
资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下
简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使
用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行应当每月向公司出具对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应
由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独
立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的
公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独
立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之
日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，
公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目
的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施
和实际效果。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行
连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独
立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资
金投资计划使用募集资金，不得擅自改变用途。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金应当重点投向科技创新领域、促进新
质生产力发展。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则
上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变
相改变募集资金用途。
公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实
际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当
利益提供便利。
公司应当按照上海证券交易所规定持续披露募集资金
使用情况。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公
允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目
获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况，每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内
完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的
具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及
分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公
司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项
目重新论证的具体情况。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当
尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募
集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。
第十七条 公司暂时闲置的募集资金临时用于补充流
动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个
月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额
度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立
财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超
募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投
资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设
方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂
时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产
品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理
的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经
公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确
意见。
公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全
性分析；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或永久
补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用
途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东会决议通过，且经保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更募投项
目。
公司存在本条第一款第（一）项规定情形的，保荐机构
或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，
具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期相
关意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改
变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履
行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十七条、第十八条、第十九条、第二
十条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、
期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向应投资于主
营业务。
第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的
新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目有利于增
强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交
董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析
和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说
明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
比照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，
公司将该项目少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途
应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发
表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可
以免于依照前款规定履行前款程序，但公司应当在年度报告
中披露相关募集资金的使用情况。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情
况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目
的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应
当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制
《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并
披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度
规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资
进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报
告并披露。
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存
放、管理和使用情况出具鉴证报告。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证
券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的
存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况
的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应
当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行
一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司持续督
导和进行现场核查时发现异常情况的，应当及时向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十一条 本制度自股东会决议通过之日起生效。
第三十二条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与
公司章程中该等术语的含义相同。
第三十三条 在本制度所称“以上”含本数，“超过”
不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定相抵触的，以有关
法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本
制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会
审议通过。
第三十五条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提
请股东会审议通过。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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