安徽六国化工股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行
为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保真实、准确、完整、及
时地披露信息，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》，
以及《安徽六国化工股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）规定，特制
定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策产生较大影响的信息。
第三条 本制度所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所相关规定，在规定的时间内、按规
定的程序、以规定的方式在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体
（以下简称“符合条件媒体”）上公告信息。
第四条 本制度由公司各部门、各分子公司共同执行，公司有关人员应当按
照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所
披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对
公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应
当予以披露。
第七条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事
项）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切
的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息，
不得有意选择披露时点。
第十二条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人。
第十三条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语
言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词句。
第三章 信息披露的一般规定
第十四条 公司和相关信息披露义务人应当按照法律法规及证券交易所相关
规定编制公告并披露，并按照规定向证券交易所提供相关材料。公司及相关信息
披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，审计委
员会决议公告可以加盖审计委员会公章，法律法规或者证券交易所另有规定的除
外。
第十六条 公司和相关信息披露义务人的公告应当在证券交易所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体披露（以下统称符合条件的媒体）。
公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向证券交易所提交
的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与向证券交易所提交的材料内容不一
致的，应当立即向证券交易所报告并及时更正。
第十七条 公司和相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一
时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者审计委员会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发
生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十八条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先
披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承
诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
第十九条 公司和相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应
当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不
确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第二十条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照证券交易所规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害
国家安全的，可以按照证券交易所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照证券交易所规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者
利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第二十一条 公司按照本制度第二十条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，
应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第二十条要求的，公司
应当及时履行信息披露及相关义务。
第二十二条 公司和相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人
提供公司尚未披露的重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个
信息披露时段内披露相关公告。
第二十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到证券交易所规定的披露
标准，或者没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照相关规则及时披露。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同上市公司发
生的重大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生本制度规定的相关的重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司和相关信息披露义务人及其他内幕信息知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏公司内幕信息、
买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二十六条 公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。
信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报证券交易所备案并
披露。
第二十七条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话
的畅通。
第二十八条 公司和相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、
传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，
公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
公司应当按照中国证监会及证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
第三十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的
前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当与证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照预约时间办理定期
报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向证券交易所提出
书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董
事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当对外披露
相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说
明以及独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第三十二条 公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的
有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案并提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，定期报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况
公司审计委员会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会对定期报
告的编制和审核程序是否符合相关规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
第三十三条 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期
报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。为公司定期报告出具审计意见的
会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审
计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。
第三十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所经审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应
当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度财务数据进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损
的；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规
定的除外。
第三十五条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向证券交易所报
送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和审计委员会决议及其公告文稿；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）证券交易所要求的其他文件
第三十六条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公
司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》
（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报
送定期报告的同时向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
公司出现前述非标准审计意见审计事项如属于明显违反会计准则及相关信
息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会
计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第三十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第三十八条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照第三十七条第一款第（三）
项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于 0.05 元；
（二）上一期半年度报告每股收益绝对值低于或等于 0.03 元。
第三十九条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容
应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变
动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露
不确定因素的具体情况及其影响程度。
第四十条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告情况存在重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因第三十七条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，
最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或
者范围差异较大；；
（二）因第三十七条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，
最新预计不触及第三十七条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因第三十七条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披
露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）证券交易所规定的其他情形。
第四十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第四十二条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第四十三条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性
变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会
应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以
及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第四十五条 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营
情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业
绩预告。
公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正
公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不
存在重大差异。
第四十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利
润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第四十七条 公司应当于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露方
案实施公告。
第四十八条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增
股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。
第二节 临时报告
第四十九条 临时报告指公司或相关信息披露义务人按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、本制度的规定以及证券监管部门和证券交易所的要求发
布的除定期报告以外的公告。
第五十条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）审计委员会决议；
（三）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
（四）股东会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）应当披露的重大交易，包括但不限于：（1）购买或者出售资产；（2）
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者
租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠予或者受赠资产；
（8）债
权或债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）证券交易所认
定的其他交易。上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及的，仍包含在内。
（七）应当披露的日常交易，包括但不限于：
（1）购买原材料、燃料和动力
等；
（2）出售产品、商品等；
（3）与日常经营相关的其他交易。资产置换中涉及
上述交易的，适用本条第（六）项的规定。
（八）应当披露的关联交易，包括但不限于：
（1）本条第（六）项规定的交
易；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳
务；
（5）委托或者受托销售；
（6）存贷款业务；
（7）与关联人共同投资；
（8）其
他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（九）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，
或者证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或
者宣告无效的诉讼或证券纠纷代表人诉讼，公司也应当及时披露。公司发生的重
大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本条规定履行
相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（十）变更募集资金投资项目；
（十一）股票交易异常波动和澄清事项；
（十二）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十三）公司合并、分立、分拆；
（十四）公司发生重整、和解、清算等破产事项；
（十五）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；（2）发生重大债务和未能清偿到期重大
债务的违约情况；
（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）公司
决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（5）重大债权到期未获清偿，或者主要
债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（6）公司营业用主要资产被查封、扣押、
冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；（7）公司主要银行账户被冻结；
（8）主要或者全部业务陷入停顿；（9）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（10）
公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；（11）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；（12）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董
事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
（13）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（十六）变更公司名称、股票简称、
《公司章程》、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司
章程》在指定网站上披露；
（十七）经营方针、经营范围发生重大变化；
（十八）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（十九）会计政策或者会计估计变更及资产减值；
（二十）董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（二十一）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项
等收到相应的审核意见；
（二十二）公司董事、总经理或者财务负责人发生变动；
（二十三）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业
政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（二十四）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
（二十五）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制
公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二十六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（二十七）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司
法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十八）获得对当期损益产生重大影响额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重要影响；
（二十九）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第五十一条 发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
公司应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十二条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力，合同金额占公司最近一期经审计总资
产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及出售产品、商品，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影
响的其他合同。
第五十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第五十四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。对于已
披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第五章 信息披露流程
第五十五条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由董事会秘书负责撰写或审核，报董事长签发后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在
披露前报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事
会秘书；
（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司
网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事
长；
（六）董事会秘书负责到证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在符
合条件的媒体上进行公告；
（七）董事会秘书负责对信息披露文件及公告的归档保存工作。
第五十六条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序：公司总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审
议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报
告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工
作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
第五十七条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
（一）临时报告文稿由董事会秘书负责组织起草或审核并组织披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、审计委员会、股东会审议；经审议
通过后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。
第五十八条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：公司向证
券监管部门报送的报告由董事会秘书或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会
秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当视工作相关性和重要
性及时通报相关董事、高级管理人员。
第五十九条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时
通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息
披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等
文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前
确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事
会、审计委员会、股东会审批；
（三）董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交证券交易所审核， 经
审核后在符合条件媒体上公开披露。
第六十条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：公司未公开信息自其
在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点
最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核
及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责
人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董
事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其他授权人根据收到的报送材料内容按照公开披露信息
文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可
能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律
法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第六十一条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有
董事、高级管理人员通报。
第六十二条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司在媒体刊登相关
宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部
刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信
息。公司相关部门草拟的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件等，如可能对公司
股价产生重大影响，经董事会秘书审核后方可对外发布。可能对公司股价产生重
大影响的相关资料应该及时交董事会秘书登记备案。
第六十三条 公司对外部单位（如：控股股东、主要股东、中介机构，以及
税收、工商、统计等相关政府部门）报送信息的程序：
（一）相关部门在对外报送信息前，应由部门经办人员填写《对外报送信息
审批表》，经部门负责人审核，报分管副总或财务负责人审批，并由董事会秘书
批准后方可对外报送。相关部门能明确判断该信息是属于公司已经公开的信息或
对公司股价不会产生重大影响的信息的情况下，可直接对外报送。
（二）如果所提供的信息是可能对股价产生重大影响的、未经公开的信息，
董事会秘书应向接收人员提供加盖董事会公章的《保密义务提示函》，书面提醒
外部单位相关人员履行保密义务，并要求对方接收人员签署回执，回执中应列明
使用所报送信息的人员情况。《保密义务提示函》和回执由证券部负责存档。
（三）如果所提供的信息是未经公开的、可能对股价产生重大影响的信息，
且预计该信息很难保密，董事会秘书应履行相关信息披露程序。
第六章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第六十四条 信息披露的义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东或
者存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、
再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其
相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主
体。
第六十五条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部
门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪
律。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
第六十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。
第六十七条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证
券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。公司证券投资部是负责公
司信息披露工作的专门机构。公司各职能部门主要负责人、各分公司及控股子公
司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资
料负直接责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及
时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。公司证券投
资部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立
专门的文字档案和电子档案，档案的保存期为十年。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司
有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的
会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有
关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，协助董事会秘
书做好信息披露事宜，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时由证券
事务代表履行董事会秘书的职责。
第二节 董事和董事会、审计委员会及高级管理人员的职责
第六十八条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、
及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十九条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管
理制度执行情况。
第七十条 审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、
准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披
露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否 符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总经
理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为
进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。当审计委员会向股东会或
国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，
应及时通知董事会并提供相关资料。
第七十一条 公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度执行情
况的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺
陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，
应当立即向证券交易所报告。独立董事、审计委员会应当在独立董事年度述职报
告、审计委员会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。
第七十二条 高级管理人员应当及时向董事长报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知
会董事会秘书。
第七十三条 公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管部门作出的质询，提供有
关资料，并承担相应责任。
第七十四条 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，
对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、
完整性负有直接责任。公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十五条 除审计委员会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形
式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信
息。除董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表外，任何人在未经董事会秘
书同意并经证券投资部事先安排的情况下，不得随意回答他人的咨询、采访或以
其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。
第七十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（三）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第七十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第七十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理
第八十条 公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管
理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息
披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司
相关的信息。
第八十一条 公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披
露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第八十二条 各部门和下属公司出现重大事件时，各部门负责人、公司委派
或推荐的在下属公司中担任董事、其他负责人的人员应按照本制度的要求向董事
会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十三条 董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提
交相关文件、资料。
第八十四条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。董事、高级管理人员、
各部门、下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由证券部妥善保管。
证券部保管招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相
关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会决议和记
录等资料原件，保管期限不少于十年。若法律、法规或规范性文件另有规定的,
从其规定。
第八章 信息披露的保密措施
第八十五条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级
管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各
部门、下属公司保密工作第一责任人。
第八十六条 公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得
泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第八十七条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。
公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和
媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、
市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第八十八条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第八十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第九十条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不
会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产
生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在符合条件
的媒体上披露的时间。
第九十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻
或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。
第九十二条 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的应当
将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第九十三条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现
信息泄漏，公司应立即报告证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第九十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自
披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承
担，公司保留追究其责任的权利。
第九章 信息披露的责任追究
第九十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
第九十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其
提出适当的赔偿要求。
第九十七条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予相应处罚。
第九十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十九条 公司各部门、下属公司及相关人员应督促外部单位或个人遵守
本制度的相关条款。外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信
息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任。
若外部单位或个人利用所知悉的尚未公开信息买卖公司证券或建议他人买
卖公司证券的，公司应将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。
第十章 财务信息披露管理的内部控制及监督机制
第一百条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制
度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百〇一条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照
有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第一百〇二条 公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立
和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计
部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第十一章 附 则
第一百〇三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第一百〇四条 本 制度所 称“以上 ”“ 以内”都含本 数；“以外 ”“ 低
于”“多于”“超过”不含本数。
第一百〇五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第一百〇六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
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