会议资料
中船科技股份有限公司
时间：2025 年 6 月 6 日 14:00
地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议议程：
减值测试情况及业绩补偿方案的议案》；
关事项的议案》；
四、开展投票环节；
五、与股东交流；
六、宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司
议程 1：审议《中船科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
各位股东：
重组后，全面推进改革发展的首个会计年度。公司董事会以“引领风电行业、服
务国家战略、促进绿色发展”为使命，践行“开拓创新、创造价值、合作共赢、
共享成果”的核心价值观，严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度，忠实、勤勉履职，认真贯彻
落实公司股东大会决议，领导公司经理层、全体干部员工积极推进公司各项工作。
现将 2024 年度公司董事会的工作情况报告如下：
先后对公司定期报告、财务决算方案、利润分配方案、董事会换届、管理层聘任、
资产出售等重要事项进行决策。
一、发挥战略引领作用，为公司发展指明方向
公司围绕打造世界一流新能源装备企业，带动中国船舶集团新能源产业全面
高质量发展的使命任务，公司制定“三步走”战略目标，明确以“风电主机装备
+电站系统集成”为主业，装备与资源开发相辅相成的经营目标，为公司发展指
明方向。
二、优化完善公司法人治理结构，提高公司规范治理能力
《上市公司治理准则》及中国证
监会、上海证券交易所的相关法律法规要求，持续完善公司法人治理结构，先后
完成董事会换届选举、全体高级管理人员的选聘工作，持续完善以股东大会作为
最高权力机构、董事会作为决策机构、高管层作为执行机构、监事会作为监督机
构的治理结构，权责明确、相互协调。
长三角先锋 50（2024）”、“第 26 届上市公司金牛奖—金信披奖”、“2024 上市公
司可持续发展最佳实践案例”、“央企 ESG 先锋 100 指数”等多项荣誉。
三、及时准确做好信息披露，强化董、监、高有效履职
一是公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时在《中
国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站中真实、准确、完整地发布了
权。
二是根据证监会、上海证券交易所等有关监管规定，结合市场最新法规和监
管案例，积极组织编写监管规则要求、市场案例解读等相关学习材料，为公司董
事、监事和高级管理人员履职能力的提升积极赋能。
三是组织公司董事、监事围绕公司发展战略、产业布局、重点项目开展现场
调研，助力公司董事、监事了解公司业务及经营发展情况，更好履职尽责，充分
发挥其“专家”、“顾问”作用。
四、加强投资者关系管理工作，常态化召开业绩说明会
点工作之一，持续做好路演、反路演、日常投资者接待、投资者热线接听、上证
e 互动回复等工作，切实维护投资者的参与权和知情权，加深投资者对公司经营
状况和发展战略的了解，保护投资者的合法权益。同时，公司按照监管要求，常
态化召开业绩说明会，先后组织召开了公司 2023 年度业绩说明会、2024 年半年
度业绩说明会、2024 年三季度报告业绩说明会，并参加由控股股东中国船舶集
团有限公司组织的以“‘船’递价值 筑梦深蓝”为主题的控股上市公司 2023 年
度集体业绩说明会，与投资者就公司发展战略、经营状况等方面进行了深入沟通。
五、严格规范公司关联交易，确保关联交易事项依法合规
通过了《中船科技股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》
《中船科技股份有限公司关于协议转让中船华海船用设备有限公司 100%股权暨
关联交易的预案》
《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签订<关于世博搬迁补
偿事宜的确认协议>暨关联交易的议案》
《中船科技股份有限公司关于洛阳双瑞科
技产业控股集团有限公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》等关联交易
事项，严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办法》等
法规要求组织表决，确保公司关联交易事项的审议程序依法合规，切实保障公司
及全体股东的利益。
六、聚焦主责主业，进一步优化股权关系
动开发、风机配套设备研制、工程设计总包与服务为一体的运营管理模式，并基
于业务发展实际和新能源行业市场形势，有序构建公司“投-建-运-转”模式和主
机装备制造销售优势叠加、协同发力的新格局。同时，为进一步提升公司管理效
率，全面梳理子公司股权，先后完成洛阳双瑞、凌久电气、新疆海为的股权调整
和中船华海 100%股权、江南管业 45%股权的转让工作。
易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度，忠实、勤勉履职，
带领公司经理层、全体干部员工有效服务国家战略，积极打造清洁能源科技装备
企业，带动中国船舶集团新能源产业全面高质量发展。
以上内容已经由 2025 年 4 月 28 日公司召开的第十届董事会第十一次会议审
议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
议程 2：审议《中船科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中船科技股份有限公
司章程》《中船科技股份有限公司监事会议事规则》等制度的要求，中船科技股
份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内较好地履行了各项职责，对
公司董事会、经理层实行了有效监督，现对 2024 年度监事会相关工作情况汇报
如下：
一、监事会的工作情况
《公司 2023 年年度报告及其摘要》
年度监事会工作报告》 《公司 2023 年年度内部
控制评价报告》《公司关于计提预计负债的议案》等议（预）案等，发挥了法律
赋予的监督职能。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
了会议议（预）案，对公司股东大会、董事会会议召开、决策程序的执行情况及
公司董事、高级管理人员履职情况进行持续监督。监事会认为：公司决策程序科
学、合法，建立了较为完善的内控制度，公司董事会严格执行股东大会决议，高
级管理人员认真贯彻实施公司董事会、股东大会相关决策；公司董事、高级管理
人员勤勉尽责，能以公司和全体股东整体利益为出发点，不存在违反国家相关法
律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，
监事会认为：公司各定期报告均真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司重要事项的独立意见
年 6 月 4 日分别召开第九届监事会第十七次、第十八次和第二十次会议，审议通
过了《关于<签署盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》《中船科技股份
有限公司 2023 年度利润分配预案》《关于重大资产重组之 2023 年度业绩承诺
实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》《关于公司监事会换届选举的
预案》等议（预）案，公司监事会认为：上述事项符合国家有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，内容合理，审议程序规范，符合
公司和公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
在过程中进行了有效监管，审议关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联
股东均回避表决，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情
形。
以上内容已经由 2025 年 4 月 28 日公司召开的第十届监事会第四次会议审议
通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
议程 3：听取《中船科技股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》
作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事应有
的作用，促进了公司的进一步规范发展，保护全体股东的合法权益。现将 2024
年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
严臻：男，1977 年生，大学本科学历，中国注册会计师。曾任长信会计师
事务所有限公司审计员。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中国
核工业建设股份有限公司独立董事、浙江东晶电子股份有限公司独立董事。自
酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查，本人不存在中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的“不得担任独立董事”的有关情形；未在公司担任除独立董事、董事会专门委
员会以外的任何职务，也未在本公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主
要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会会议出席情况
公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，运用自身的专业知识背景，
提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和
股东尤其是中小股东的合法权益。同时，本人独立、客观地行使表决权，对董事
会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事
前认可意见或明确同意的独立意见。2024 年，公司共召开了 15 次董事会会议和
在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。
（二）专门委员会出席情况
为进一步发挥董事会专门委员会作用，本人积极出席并参与董事会审计委员
会、薪酬与考核委员会会议。2024 年，本人共参加董事会审计委员会 7 次、薪
酬与考核委员会 1 次，并认真审阅会议内容，发表相关意见或建议，同意将有关
议案提交董事会审议，为董事会科学决策提供了专业意见和支撑。
（三）其他履职情况
注和了解，获得了公司相关人员的有效支持。本人积极参加公司业绩说明会，与
公司股东、投资者开展深入交流。同时，本人积极学习风电产业相关行业知识、
关注行业动态，以深入理解公司业务发展情况和行业发展趋势。
公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职过程中提供了便利条件和支
持。公司能够按需提供相关资料，协助本人及时了解公司生产经营动态，保证了
独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司关联交易均严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及
《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，
表决程序均符合有关法律法规的规定。公司的关联交易均遵循公平、公正的原则，
符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。报告期内，先
后审议了《关于协议转让中船华海船用设备有限公司 100%股权暨关联交易的预
案》
《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签订<关于世博搬迁补偿事宜的确认
协议>暨关联交易的议案》
《关于洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司对公司全资
子公司增资暨关联交易的议案》《中船科技股份有限公司关于日常关联交易的预
案》
《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨
关联交易的预案》等相关议（预）案，并发表了同意的独立意见。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情
况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，
没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》等有关规定，经查阅，致同会计师事务所（特殊普通合
伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性和相关资质证书等材
料，本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）拥有足够经验和良好执业队伍，
具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，
能够满足公司年度审计和内控审议业务的要求，同意续聘致同会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任总会计师（财务负责人）的程序合法合规；聘任的总会
计师（财务负责人）具备担任上市公司总会计师（财务负责人）的任职资格和能
力，未发现所聘任的总会计师（财务负责人）有违反《公司法》和《公司章程》
等有关规定的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
案发表了独立意见。经审查，本人认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管
理人员的任职资格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等
有关规定的情况。公司审议程序依法合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司 2024 年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，
认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考
虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害
中小投资者利益的情形；公司 2024 年年度报告中披露的董事及高级管理人员的
报酬情况与实际情况相符。
报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，公司董事、高级管理人员亦未在拟分拆所属子公司
安排持股计划。
四、总体评价和建议
理办法》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信，按时出席会议，针对董事会决策
的重大事项，事前均对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真阅读和审查，并
及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，能运用自身的知识及专
业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起
到了积极的作用。2025 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司
及全体股东负责任的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动
了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别
是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：严臻
作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事应有
的作用，促进了公司的进一步规范发展，保护全体股东的合法权益。现将 2024
年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
施东辉：男，1971 年生，研究生学历（博士），金融学教授。曾任上海证券
交易所资本市场研究所所长；泉果基金管理有限公司独立董事；美年大健康产业
控股股份有限公司独立董事。现任复旦大学泛海国际金融学院中国金融法治研究
院副院长。自 2021 年 6 月 29 日起担任公司独立董事。同时任公司提名委员会主
任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会以外的任何职务，
也未在本公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害
关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会会议出席情况
公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，运用自身的专业知识背景，
提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和
股东尤其是中小股东的合法权益。同时，本人独立、客观地行使表决权，对董事
会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事
前认可意见或明确同意的独立意见。2024 年，公司共召开了 15 次董事会会议和
在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。
（二）专门委员会出席情况
为进一步发挥董事会专门委员会作用，本人积极出席并参与董事会审计委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会会议。2024 年，本人共参加董事会审计委
员会会议 7 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、战略委员会会议 2 次，认真审阅会
议内容，发表相关意见或建议，同意将有关议案提交董事会审议，为董事会科学
决策提供了专业意见和支撑。
（三）其他履职情况
注和了解，获得了公司相关人员的有效支持。本人积极学习证监会和上海证券交
易所的监管规则及最新政策文件，同时本人积极学习风电产业相关行业知识、关
注行业动态，以深入理解公司业务发展情况和行业发展趋势。
公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职过程中提供了便利条件和支
持。公司能够按需提供相关资料，协助本人及时了解公司生产经营动态，保证了
独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司关联交易均严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及
《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，
表决程序均符合有关法律法规的规定。公司的关联交易均遵循公平、公正的原则，
符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。报告期内，先
后审议了《关于协议转让中船华海船用设备有限公司 100%股权暨关联交易的预
案》
《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签订<关于世博搬迁补偿事宜的确认
协议>暨关联交易的议案》
《关于洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司对公司全资
子公司增资暨关联交易的议案》《中船科技股份有限公司关于日常关联交易的预
案》
《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨
关联交易的预案》等相关议（预）案，并发表了同意的独立意见。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情
况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，
没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》等有关规定，经查阅，致同会计师事务所（特殊普通合
伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性和相关资质证书等材
料，本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）拥有足够经验和良好执业队伍，
具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，
能够满足公司年度审计和内控审议业务的要求，同意续聘致同会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任总会计师（财务负责人）的程序合法合规；聘任的总会
计师（财务负责人）具备担任上市公司总会计师（财务负责人）的任职资格和能
力，未发现所聘任的总会计师（财务负责人）有违反《公司法》和《公司章程》
等有关规定的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
案发表了独立意见。经审查，本人认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管
理人员的任职资格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等
有关规定的情况。公司审议程序依法合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司 2024 年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，
认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考
虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害
中小投资者利益的情形；公司 2024 年年度报告中披露的董事及高级管理人员的
报酬情况与实际情况相符。
报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，公司董事、高级管理人员亦未在拟分拆所属子公司
安排持股计划。
四、总体评价和建议
理办法》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信，按时出席会议，针对董事会决策
的重大事项，事前均对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真阅读和审查，并
及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，能运用自身的知识及专
业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起
到了积极的作用。2025 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司
及全体股东负责任的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动
了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别
是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：施东辉
作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事应有
的作用，促进了公司的进一步规范发展，保护全体股东的合法权益。现将 2024
年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘响东：男，1970 年生，中共党员，研究生学历（硕士），高级经济师、中
国注册会计师、特许金融分析师。曾任上海国际信托有限公司投资银行总部、资
金信托总部经理、副总经理。现任尚信资本有限公司董事长、天津信托有限责任
公司外部监事。自 2021 年 6 月 29 日起担任公司独立董事，同时任董事会薪酬与
考核委员会主任委员、提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查，本人不存在中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的“不得担任独立董事”的有关情形；未在公司担任除独立董事、董事会专门委
员会以外的任何职务，也未在本公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主
要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会会议出席情况
公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，运用自身的专业知识背景，
提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和
股东尤其是中小股东的合法权益。同时，本人独立、客观地行使表决权，对董事
会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事
前认可意见或明确同意的独立意见。2024 年，公司共召开了 15 次董事会会议和
在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。
（二）专门委员会出席情况
为进一步发挥董事会专门委员会作用，本人积极出席并参与董事会薪酬与考
核委员会、提名委员会会议。2024 年，本人共参加董事会薪酬与考核委员会 1
次、提名委员会 5 次，认真审阅会议内容，发表相关意见或建议，同意将有关议
案提交董事会审议，为董事会科学决策提供了专业意见和支撑。
（三）其他履职情况
注和了解，获得了公司相关人员的有效支持。本人积极关注监管政策和动态，掌
握证监会及上海证券交易所相关的政策规定。同时，本人也积极学习风电产业相
关行业知识、关注行业动态，以深入理解公司业务发展情况和行业发展趋势。
公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职过程中提供了便利条件和支
持。公司能够按需提供相关资料，协助本人及时了解公司生产经营动态，保证了
独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司关联交易均严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及
《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，
表决程序均符合有关法律法规的规定。公司的关联交易均遵循公平、公正的原则，
符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。报告期内，先
后审议了《关于协议转让中船华海船用设备有限公司 100%股权暨关联交易的预
案》
《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签订<关于世博搬迁补偿事宜的确认
协议>暨关联交易的议案》
《关于洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司对公司全资
子公司增资暨关联交易的议案》《中船科技股份有限公司关于日常关联交易的预
案》
《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨
关联交易的预案》等相关议（预）案，并发表了同意的独立意见。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情
况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，
没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》等有关规定，经查阅，致同会计师事务所（特殊普通合
伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性和相关资质证书等材
料，本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）拥有足够经验和良好执业队伍，
具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，
能够满足公司年度审计和内控审议业务的要求，同意续聘致同会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任总会计师（财务负责人）的程序合法合规；聘任的总会
计师（财务负责人）具备担任上市公司总会计师（财务负责人）的任职资格和能
力，未发现所聘任的总会计师（财务负责人）有违反《公司法》和《公司章程》
等有关规定的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
案发表了独立意见。经审查，本人认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管
理人员的任职资格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等
有关规定的情况。公司审议程序依法合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司 2024 年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，
认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考
虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害
中小投资者利益的情形；公司 2024 年年度报告中披露的董事及高级管理人员的
报酬情况与实际情况相符。
报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，公司董事、高级管理人员亦未在拟分拆所属子公司
安排持股计划。
四、总体评价和建议
理办法》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信，按时出席会议，针对董事会决策
的重大事项，事前均对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真阅读和审查，并
及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，能运用自身的知识及专
业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起
到了积极的作用。2025 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司
及全体股东负责任的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动
了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别
是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘响东
议程 4：审议《中船科技股份有限公司 2024 年年度报告及摘要》
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
内容与格式（2021 年修订）》
—财务报告的一般规定（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024
年 4 月修订）》等相关规定，上市公司需要对财务信息真实性与业务信息有效性、
资金占用和违规担保、公司治理和内部控制、并购重组持续信息披露、会计准则
和财务信息披露规则执行相关事项、审计相关事项、业绩说明会等方面进行重点
披露。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定组织
公司 2024 年年度报告的编制、报送工作，切实提升年报信息披露的真实性、准
确性和完整性，为投资者决策提供充分依据。
年及以后年度将实现风电场滚动开发，风电场资源的开发、建设、转让已系公司
持续的主要业务之一，不具有临时性和偶发性，具有可持续性。基于公司现有业
务实际，本报告期内，公司风场转让所获取的收益由“非经常性损益”调整为“经
常性损益”，已在《公司 2024 年年度报告》中列示，详见《中船科技股份有限公
司 2024 年年度报告》。
以上内容已经由 2025 年 4 月 28 日公司召开的第十届董事会第十一次会议审
议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
议程 5：审议《中船科技股份有限公司 2024 年度财务决算方案》
各位股东：
一、公司 2024 年度财务审计报告意见
根据公司 2024 年度财务审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司出具了标准无保留意见的审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
公司 2024 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况，以及 2024 年度合并及母公司
的经营成果和现金流量。
二、2024 年度主要财务数据
下降 9.51%；
比增加 0.21 个百分点。
三、2024 年年末未分配利润
规定及公司章程有关规定作如下分配：
单位：人民币/万元
年初未分配利润 89,835.25
加：当年净利润 14,643.80
加：其他调整因素 /
减：应付普通股股利 4,971.52
减：提取盈余公积 1,960.38
减：其他减少 /
年末未分配利润 97,547.15
以上内容已经由 2025 年 4 月 28 日公司召开的第十届董事会第十一次会议审
议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
议程 6：审议《关于中船科技股份有限公司 2024 年度利润分配议案》
各位股东：
现将中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度利润分配预案作
如下说明：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表实现
归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 146,438,008.67 元 ； 母 公 司 本 年 度 实 现 净 利 润
程》有关规定，本年度提取盈余公积 19,603,777.51 元，母公司本年度累计未分
配利润为 229,227,553.03 元，累计资本公积金为 9,710,942,827.20 元。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 1,506,521,728 股，拟每 10 股派 0.30
元（含税），合计拟派发现金红利 45,195,651.84 元（含税）。本次现金分红金额
占 2024 年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润 30.86%，本年度不实施资
本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司
因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购
注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分
配比例。
以上内容已经由 2025 年 4 月 28 日公司召开的第十届董事会第十一次会议审
议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
议程 7：审议《中船科技股份有限公司关于子公司对外投资的议案》
各位股东：
根据中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务发展需要，公司
子公司拟在山东省日照市、吉林省白城市分别开展对外投资，具体情况如下：
一、对外投资概述
公司子公司拟投资建设山东省日照清洁能源基地项目（以下简称“日照基地
项目”）、吉林省通榆清洁能源基地一期项目（以下简称“通榆一期项目”），
总投资金额预计约为 548,889.00 万元（具体投资金额以实际投入为准，下同）。
其中，日照基地项目总投资金额约为 306,098.00 万元，通榆一期项目总投资金额
约为 242,791.00 万元。
科技股份有限公司关于子公司对外投资的议案》。根据《中船科技股份有限公司
章程》等有关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述议案尚需提交公司股东大会审
议。
二、对外投资项目情况
（一）日照基地项目
日照基地项目主要建设内容包括日照 50 万千瓦风电项目及风机总装配套附
属设施，项目总投资金额约 306,098.00 万元，企业自筹金额约 61,220.00 万元，
银行贷款金额约 244,878.00 万元。首期拟实施莒县 24.375 万千瓦风电项目并配
套建设风机总装附属设施；后续 25.625 万千瓦风电项目将根据实际情况进行投
资建设。首期拟投资金额约为 146,081.00 万元，其中，企业自筹金额约 29,216.00
万元，银行贷款金额约 116,865.00 万元。
首期拟实施的莒县 24.375 万千瓦风电项目及配套建设风机总装附属设施，
公司拟分别以全资子公司中国船舶风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）
控股子公司中船金马（莒县）新能源开发有限公司（中船风电持有 60%股权、金
马新能源有限公司持有 40%股权）、中船金马（山东）新能源有限公司（中船风
电持有 60%股权、金马新能源有限公司持有 40%股权）作为投资主体。公司出
资金额占首期投资金额的 60%，金马新能源有限公司出资金额占首期投资金额的
公司拟以中船风电控股子公司中船金马（莒县）新能源开发有限公司作为
机 组 ， 总 装 机 容 量 为 24.375 万 千 瓦 ， 项 目 按 照 35% 、 2h 配 置 容 量 为
能系统。新建一座 220kV 升压站，以 1 回 220kV 出线接至国电投 220kV 升压站，
送出距离约为 25km。
公司拟以中船风电控股子公司中船金马（山东）新能源有限公司首期项目配
套建设风机总装附属设施投资主体，拟配套建设单班年产 50 万千瓦 6.75MW 及
以下陆上风机兼顾 13MW 级以下海上风机总装维修保障车间。
（二）通榆一期项目
通榆一期项目主要建设内容包括通榆县 50 万千瓦风电项目及风机总装、储
能、运维中心，项目总投资金额约 242,791.00 万元，其中，企业自筹金额约
风电项目及配套建设风机总装、储能、运维中心，首期拟投资金额约 157,417.00
万元，其中，企业自筹金额约 31,483.00 万元，银行贷款金额约 125,934.00 万元。
后续 20 万千瓦风电项目将根据实际开发情况实施。
公司拟分别以中船风电下属全资子公司中船风电新能源投资（通榆）有限公
司、中船风电绿电（通榆）有限公司、中船风电新能源开发（通榆）有限公司作
为投资主体，投资建设通榆一期项目首期拟实施的通榆县 30 万千瓦风电项目及
配套建设风机总装、储能、运维中心。
公司拟分别以中船风电下属全资子公司中船风电新能源投资（通榆）有限公
司、中船风电绿电（通榆）有限公司作为首期 30 万千瓦风电项目中的 20 万千瓦
项目和 10 万千瓦项目的投资主体。拟安装 30 台单机容量 H220-10MW（轮毂高
度 160m）的风电机组。两项目共建升压站联合送出，新建一座 220kV 升压站，
总规划容量 600MW，规划设置三台 220MVA 主变压器，各使用一台主变压器，
远期预留一台。项目拟接入在建的傅家 500kV 变电站，送出线路约 20 公里。
公司拟以中船风电全资子公司中船风电新能源开发（通榆）有限公司作为配
套建设风机总装、储能、运维中心投资主体，拟配套建设具备百万千瓦级风电场
运维能力的运维中心，以及年产 2GW 锂电池储能系统、30 万千瓦陆上 10MW
级以下风机总装维修保障车间。
三、对外投资对公司的影响
上述对外投资项目将有利于公司进一步聚焦主责主业，促进风电主机装备与
电站系统集成融合发展，若上述项目顺利建成投产，预计可为公司带来良好的经
济效益，有利于提升公司风机设备的市场份额，夯实公司业务发展格局，提升公
司盈利能力。
四、对外投资的风险分析
上述对外投资项目实际达成情况或受国家政策、法律法规、行业宏观环境等
多方面的影响。同时，由于项目建设规模较大、涉及工程多，项目的实施存在顺
延、变更、中止或终止的风险，亦可能存在因建设进度、产能或市场拓展不达预
期、项目投资无法收回等风险，进而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定不
利影响。公司将密切关注上述对外投资项目的进展情况，妥善做好风险控制。
以上内容已经由 2025 年 4 月 28 日公司召开的第十届董事会第十一次会议审
议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
议程 8：审议《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之 2024 年
度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》
各位股东：
支付现金购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国
船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风
电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）
新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久电气（武汉）有
限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权和上述标的资产过户手续（具体
内容详见公司于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《中船科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》，以下统称
“本次重组”）。
一、业绩承诺情况
根据本次重组方案，公司与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系
的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”），对
本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交
割日起连续三个会计年度，即 2023 年、2024 年及 2025 年（以下简称“业绩承
诺期”），具体业绩承诺情况如下：
（一）中船海装收入分成承诺
根据《中船海装评估报告》，2023 年至 2025 年中船海装业绩承诺无形资产
的预测收入分成情况如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
无形资产相关收入 1,416,943.24 1,687,037.61 1,986,823.00
分成率 0.44% 0.22% 0.11%
收入分成 6,269.97 3,732.57 2,197.92
中船海装业绩承诺无形资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的承诺收入分
成分别不低于 6,269.97 万元、3,732.57 万元、2,197.92 万元。
（二）洛阳双瑞收入分成承诺
根据《洛阳双瑞评估报告》，2023 年至 2025 年洛阳双瑞业绩承诺无形资产
的预测收入分成情况如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
无形资产相关收入 280,189.57 320,563.20 350,058.63
分成率 1.15% 0.82% 0.49%
收入分成 3,216.58 2,628.62 1,722.29
洛阳双瑞业绩承诺无形资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的承诺收入分
成分别不低于 3,216.58 万元、2,628.62 万元、1,722.29 万元。
（三）凌久电气收入分成承诺
根据《凌久电气评估报告》，2023 年至 2025 年凌久电气业绩承诺无形资产
的预测收入分成情况如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
无形资产相关收入 11,238.20 12,097.49 12,702.37
分成率 1.15% 0.82% 0.49%
收入分成 129.01 99.20 62.50
凌久电气业绩承诺无形资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的承诺收入分
成分别不低于 129.01 万元、99.20 万元、62.50 万元。
（四）中船风电净利润承诺及减值测试
资产的预测净利润情况如下：
单位：人民币万元
收益法评估资产
序号 2023 年度 2024 年度 2025 年度
/预测净利润
中船风电工程技术（天津）有限公司（以
下简称“中船风电工程”）
镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司
（以下简称“盛世鑫源”）
木垒县统原宏燊新能源开发有限公司（以
下简称“统原宏燊”）
正镶白旗盛元风力发电有限公司（以下简
称“盛元风电”）
寿阳县盛寿风力发电有限公司（以下简称
“盛寿风电”）
中船风电（张掖）新能源有限公司（以下
简称“张掖新能源”）
敦煌海装新能源有限公司（以下简称“敦
煌新能源”）
承诺净利润合计数 16,036.19 21,403.66 23,581.10
备注：预测净利润指《中船风电评估报告》载明的收益法评估资产预计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
中船风电持股
序号 减值测试资产名称 中船风电持股方式
比例
哈密盛天风力发电有限公司（以下简称
“哈密盛天”）
沽源县盛高风力发电有限公司（以下简
称“盛高风电”）
内蒙古乌达莱新能源有限公司（以下简
称“乌达莱新能源”）
根据《中船风电评估报告》，哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源总体在减
值测试补偿期内每年末均不发生减值。
（五）新疆海为净利润承诺
根据《新疆海为评估报告》，2023 年至 2025 年业绩承诺资产的预测净利润
情况如下：
单位：人民币万元
新疆海为
序号 业绩承诺资产/承诺净利润 2023 年 2024 年 2025 年
持股比例
尉犁海为新能源有限公司（以下
简称“尉犁海为”）
哈密海新能源有限公司（以下简
称“哈密海新能源”）
乌鲁木齐市达坂城海为支油风
海为”）
若羌海新能源有限公司（以下简
称“若羌海新能源”）
吉木乃县海为支油风电有限公
司（以下简称“吉木乃海为”）
新疆海为新能电力工程有限公
司（以下简称“新能电力”）
巴州海为新能源有限公司（以下
简称“巴州海为”）
若羌海为新能源有限公司（以下
简称“若羌海为”）
承诺净利润合计数 15,436.36 15,849.69 16,580.58
备注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例
新疆海为业绩承诺资产于 2023 年、2024 年、2025 年承诺净利润合计数分别
不低于 15,436.36 万元、15,849.69 万元、16,580.58 万元。
二、2024 年度业绩承诺完成情况
根据补偿协议内容，公司聘请第三方机构致同会计师事务所（特殊普通伙伴）
（以下简称“致同会计师事务所”）对 2024 年度各标的公司业绩承诺完成情况进
行审计，并出具了《专项审核报告》及/或《减值测试报告》，各标的公司 2024
年度业绩承诺完成情况如下：
（一）2024 年度中船海装收入分成承诺完成情况
中船海装 2024 年实现无形资产相关收入 389,359.50 万元，按照 2024 年收入
分成率 0.22%计算，中船海装 2024 年无形资产的收入分成承诺目标为 3,711.48
万元，实际完成 856.59 万元，完成率为 22.95%。中船海装未完成 2024 年无形资
产的预测收入分成承诺。
中船海装 2024 年收入分成完成情况
单位：人民币万元
项目 承诺数 实际完成数 差额 完成率
无形资产相关收入 1,687,037.61 389,359.50 1,297,678.11
分成率 0.22% 0.22% / 22.95%
收入分成 3,732.57 856.59 2,854.89
（二）2024 年度洛阳双瑞收入分成承诺完成情况
洛阳双瑞 2024 年实现无形资产相关收入 163,536.40 万元，按照 2024 年收入
分成率 0.82%计算，洛阳双瑞 2024 年无形资产的收入分成承诺目标为 2,628.62
万元，实际完成 1,341.00 万元，完成率为 51.02%。洛阳双瑞未完成 2024 年无形
资产的预测收入分成承诺。
洛阳双瑞 2024 年收入分成完成情况
单位：人民币万元
项目 承诺数 实际完成数 差额 完成率
无形资产相关收入 320,563.20 163,536.40 157026.8
分成率 0.82% 0.82% / 51.02%
收入分成 2,628.62 1,341.00 1,287.62
（三）凌久电气业绩承诺完成情况
凌久电气 2024 年实现营业收入（无形资产相关收入）2,309.61 万元，按照
收入分成 0.82%计算，凌久电气 2024 年无形资产的收入分成承诺目标为 99.20
万元，实际完成 18.94 万元，完成率为 19.09%。凌久电气未完成 2024 年无形资
产的预测收入分成承诺。
凌久电气 2024 年收入分成完成情况
单位：人民币万元
项目 承诺数 实际完成数 差额 完成率
无形资产相关收入 12,097.49 2,309.61 9,787.88
分成率 0.82% 0.82% / 19.09%
收入分成 99.20 18.94 80.26
（四）中船风电业绩承诺完成情况
源四家子公司 100%股权。按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让某
项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或
减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值
及本息之和。剔除已转让的业绩承诺资产和资产减值测试资产，中船风电所持的
收益法评估资产调整后的净利润承诺目标为 3,226.61 万元，实际完成 4,493.31
万元，完成率为 139.26%。资产减值测试资产均未发生减值。中船风电已完成 2024
年度业绩承诺目标。
中船风电所持的收益法评估资产的净利润 2024 年度完成情况
单位：人民币万元
业绩承诺资产 持股比例 承诺净利润 调整后承诺净利润 实现净利润
中船风电工程 100% 3,226.61 3,226.61 4,493.31
盛世鑫源（已出售） 100% 4,361.05 - -
统原宏燊（已出售） 100% 4,392.29 - -
盛元风电（已出售） 100% 666.31 - -
盛寿风电（已出售） 100% 4,055.60 - -
张掖新能源（已出售） 100% 3,763.08 - -
敦煌新能源（已出售） 100% 938.72 - -
合计 21,403.66 3,226.61 4,493.31
完成率 139.26%
备注：中船风电已出售的子公司成交价格较重组时评估价格均未发生减值，不再计入承
诺资产，后续计算将剔除。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于乌达莱新能源 40%股权的减值
测试报告显示，乌达莱新能源 40%股权以 2024 年 12 月 31 日为基准日的评估价
值均大于重大资产重组时的评估价值，整体资产未发生减值。
中船风电所持的市场法评估资产的减值测试情况
单位：人民币万元
序号 减值测试资产名称 中船风电持股比例 除增资影响享有的股
享有股权价值
权同口径对比价值
备注：2023 年，中船风电出售哈密盛天 100%股权；2024 年中船风电分别出售盛高风电
莱新能源 40%股权因其下辖的风电项目尚未纳入可再生能源补贴名录，公司在产权交易过
程中已充分披露，并在《产权交易合同》中作出特殊约定：若项目在 2 年内未能纳入补贴清
单，则受让方有权解除交易合同，并将产权登记和工商登记恢复至交易前的状态，由受让方
退还持股期间的分红，转让方返还交易价款并承担期间资金成本（利率不超过同期 1 年期
LPR）；同时由转让方在收到转让价款后向受让方开具相同金额的银行保函作为合同解除并
退还交易价款的履约保证。截至 2024 年 12 月 31 日，公司已收到全部转让款。由于可再生
能源补贴清单受国家宏观政策、审批进度等外部因素影响，是否能在 2 年内纳入存在不确定
性，公司将收到的产权转让款暂按收到的融资款项进行核算，待不确定性因素消除后再转入
投资收益。
（五）新疆海为业绩承诺完成情况
乃海为 100%股权。按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让某项或多
项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测
试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息
之和。剔除已转让的业绩承诺资产和资产减值测试资产，新疆海为所持的收益法
评估资产调整后的净利润承诺目标为 4,457.00 万元，实际完成 3,167.52 万元，完
成率为 71.07%。新疆海为未完成 2024 年度业绩承诺目标。
新疆海为所持的收益法评估资产的净利润完成情况
单位：人民币万元
业绩承诺资产 承诺净利润 实现净利润 差额
尉犁海为（已出售） / / /
哈密海新能源（已出售） / / /
达坂城海为（已出售） / / /
吉木乃海为（已出售） / / /
业绩承诺资产 承诺净利润 实现净利润 差额
若羌海新能源 1,638.01 422.18 1,215.83
巴州海为 549.13 212.61 336.52
若羌海为 453.16 -77.89 531.05
新能电力 1,816.70 2,610.61 -793.91
合计 4,457.00 3,167.52 1,289.49
完成率 71.07%
三、业绩承诺未完成主要原因
中船海装、洛阳双瑞、凌久电气为风电装备制造企业，2024 年，风电装备
制造行业价格持续处于较低水平，行业内主要公司在风电制造板块的盈利能力均
承受下行压力，对订单的承接造成不利影响。
限电率影响，导致新疆海为业绩不及预期。
四、业绩承诺补偿金额及补偿方式
根据 2024 年业绩承诺完成情况，中船海装、洛阳双瑞、凌久电气、新疆海
为未完成业绩承诺目标。按照《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方需
进行相应补偿，具体补偿情况及方式如下：
（一）中船海装、洛阳双瑞、凌久电气业绩承诺无形资产补偿金额
在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累
计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补
偿，当期补偿金额按下述公式确定：
（1）各补偿义务人就中船海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当
期期末中船海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中船海装
业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中船海装业绩承诺无
形资产承诺收入分成总和×中船海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务
人所持标的股份比例－截至当期期末就中船海装业绩承诺无形资产已累计补偿
金额（如有）。
（2）各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当
期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩
承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资
产承诺收入分成总和×洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通
过持有中国海装股份而间接所持洛阳双瑞股权比例－截至当期期末就洛阳双瑞
业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
（3）补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收
入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业
绩承诺资产承诺收入分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久
电气股权比例-截至当期期末累计已补偿金额（如有）。
根据上述计算公式，补偿义务人应补偿金额如下：
单位：人民币万元
截至 2024 年 截至 2024 已累计
无形资产 收入分成 剩余应补
标的 末累计承诺 年末累计实 补偿金
交易作价 承诺总和 偿金额
收入分成 际收入分成 额
中船海装 15,285.34 12,200.46 10,002.54 6,082.62 590.82 1,627.66
洛阳双瑞 8,940.00 7,567.49 5,845.20 4,382.48 51.73 380.42
凌久电气 346.00 290.71 228.21 156.78 - 43.07
备注：中船海装业绩承诺义务人持有中船海装股比为 45.17%，通过中船海装间接持
有洛阳双瑞股比为 25.01%，通过中船海装间接持有凌久电气股比为 40.66%。
（二）新疆海为所持收益法评估资产业绩承诺补偿金额
在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际
净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市
公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润
合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补
偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义
务人所持新疆海为股权比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已
补偿金额（如有）。
根据上述计算公式，新疆海为的补偿义务人应补偿金额计算如下：
单位：人民币万元
补偿期限 截至 2024 已累
业绩承诺 截至 2024 年 2024 年
内承诺净 年末累计 计补
标的 资产合计 末累积承诺 度应补
利润合计 实际净利 偿金
交易对价 净利润 偿金额
数的总和 润 额
新疆海为 21,105.32 12,992.50 8,400.19 8,246.16 / 190.03
注 1：新疆海为业绩承诺义务人持有新疆海为股比为 75.95%；
（三）补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上
市公司进行补偿，各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿的股份数按照下列公
式计算：
各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就业
绩承诺资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在
各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
五、业绩承诺补偿义务人补偿情况、股份回购方案
鉴于中船海装、洛阳双瑞、凌久电气、新疆海为未完成 2024 年度业绩承诺
情况，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺义务人应当优先以对价股份对上市
公司进行补偿。各补偿义务人股份补偿情况如下：
（一）中船海装补偿义务人应补偿股份情况
中船海装补偿义务人合计应当补偿金额为 1,627.66 万元，按照重组时发行价
海装股比计算，需补偿股份数量如下：
应补偿股
补偿比例 补偿金额
序号 业绩承诺人 份数量
（%） （万元）
（股）
应补偿股
补偿比例 补偿金额
序号 业绩承诺人 份数量
（%） （万元）
（股）
备注：补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理
（二）洛阳双瑞补偿义务人应补偿股份情况
洛阳双瑞补偿义务人合计应当补偿金额为 380.42 万元，按照重组时发行价
双瑞股比计算，需补偿股份数量如下：
补偿比例 补偿金额 应补偿股份
序号 业绩承诺人
（%） （万元） （股）
补偿比例 补偿金额 应补偿股份
序号 业绩承诺人
（%） （万元） （股）
备注：1.补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理
比例计算，补偿义务人应补偿比例为 25.01%
（三）凌久电气补偿义务人应补偿股份情况
凌久电气补偿义务人合计应当补偿金额为 43.07 万元，按照重组时发行价
凌久电气股比计算，需补偿股份数量如下：
补偿比例 补偿金额 应补偿股份
序号 业绩承诺人
（%） （万元） （股）
补偿比例 补偿金额 应补偿股份
序号 业绩承诺人
（%） （万元） （股）
备注：补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理
（四）新疆海为补偿义务人应补偿股份情况
新疆海为补偿义务人合计应当补偿金额为 190.03 万元，按照重组时发行价
比计算，需补偿股份数量如下：
补偿比例 补偿金额 应补偿股份
序号 业绩承诺人
（%） （万元） （股）
备注：补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理
（五）2024 年度，各补偿义务人合计应补偿股份情况及后续工作安排
序号 业绩承诺人
份数量（股）
序号 业绩承诺人
份数量（股）
以人民币 1 元的价格予以回购并注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将
相应减少。
六、关于 2024 年度业绩承诺实现情况的致歉及公司后续拟采取的措施
鉴于部分业绩承诺标的公司 2024 年度未能实现业绩承诺，公司及公司董事
长吴兴旺先生，董事、总经理郑松先生对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳
致歉，并提醒广大投资者注意投资风险。
公司后续将持续关注业绩承诺标的公司经营发展情况，通过进一步加强新
产品研发、完善经营策略、优化成本结构，不断提高公司核心竞争力和抗风险
能力。同时，公司将积极督促各业绩承诺补偿义务人根据已签署的《业绩承诺
补偿协议》约定及时履行业绩承诺补偿义务，切实维护公司及公司全体股东的
利益。
以上内容已经由 2025 年 4 月 28 日公司召开的第十届董事会第十一次会议审
议通过，现请各位股东进行审议。本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
中船科技股份有限公司
议程 9：审议《中船科技股份有限公司关于提请股东大会授权全权办
理股份回购及注销相关事项的议案》
各位股东：
因中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及现金购买资产之
部分标的公司业绩未达成业绩承诺目标，公司需办理交易对方对应补偿股份的回
购注销事宜，针对以上事宜的办理，为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关
事项的顺利完成，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理补偿方
案的实施、股份回购、注销及相关事宜，包括但不限于：
办理所需的登记和备案手续；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上内容已经由 2025 年 4 月 28 日公司召开的第十届董事会第十一次会议审
议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
议程 10：审议《关于中船科技股份有限公司董事、监事 2024 年度薪
酬的议案》
各位股东：
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2024 年度生产经营实际情
况，结合公司董事、监事年度考核情况，现提请公司董事会审议公司部分董事、
监事薪酬：
税前薪酬总额
序号 职务 姓名 统计区间
（人民币/万元）
董事、党委副书记、
总经理
其他情况说明：
公司独立董事薪酬为固定薪酬（人民币 12 万元/人/年，含税），公司 2021
年第三次临时股东大会审议通过《关于调整公司独立董事年度津贴标准的议案》，
同意将公司独立董事年度津贴调整为每人每年 12 万元人民币（含税），并于 2022
年 1 月 1 日起实施。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》
《公司章程》
等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司承担。其余董事、监事均不在公
司领取报酬。
以上内容已经由 2025 年 4 月 28 日公司召开的第十届董事会第十一次会议审
议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
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