上海市天宸股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
（2025 年修订）
第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规和规章
等，特制定本制度。
第二条 公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披
露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本
制度。
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用
暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市
场等违法行为。
第四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序
后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持
一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第五条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他
因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依
法豁免披露。
第六条 公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问
答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业
务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商
业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时
披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓
披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部
审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十一条 公司应当制定信息披露暂缓、豁免管理制度，明确信息披露暂
缓、豁免的内部审核程序，并经董事会审议通过。
第十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入
档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露
的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公
开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕
信息知情人名单等事项。
第十四条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，
将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和上
海证券交易所。
第十五条 公司相关信息披露义务人参照本制度执行。以前制度若有与本
制度不一致的，以本制度为准。
第十六条 本制度由董事会负责解释和修订，并自董事会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
上海市天宸股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事务内部审批表
申请部门 申请人 申请时间
申请类型 □暂缓披露 □豁免披露
暂缓/豁免披露的
内容
暂缓/豁免披露的
原因和依据
暂缓披露的期限
（如适用）
是否已填报内幕
□是 □否
信息知情人名单
内幕信息知情人
是否已书面承诺 □是 □否
保密
申请部门负责人
审核意见
董事会秘书审核
意见
董事长审核意见
登记人：
保密承诺函
本人作为特定暂缓、豁免披露信息的知情人，已知悉上海市天宸
股份有限公司的《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《上市公司信息
披露暂缓与豁免管理规定》等相关规定，本人承诺：
本人将严格依据《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司
信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关规定中关于内幕信息知情人管
理、保密义务等全部规定，在相关暂缓、豁免披露信息对外披露之前，
不擅自以任何形式对外泄露、报道或传播该等信息；不利用该信息买
卖公司证券，或指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非
法利益；不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价
格。
承诺人（签名）：
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