上海市天宸股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人
及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指《上市公司信息披露管理办法》、
《股票
上市规则》规定的应披露信息以及上海证券交易所或公司董事会认为对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度
报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决
议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大
事项公告等，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书等；
（四）公司向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所和有关政府部门报
送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一）公司及公司董事和高级管理人员；
（二）公司股东、实际控制人；
（三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及相关人员；
（四）破产管理人及其成员；
（五）法律、法规和规范性文件规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司信息披
露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露
事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行
信息披露。
公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在
公告中陈述。
第五条 信息披露的基本原则：
（一）信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（二）信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向
任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
（三）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得
非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
（四）根据中国证监会和证券交易所的规定，公司应当承担社会责任，披露
可持续发展有关的信息。
（五）信息披露义务人履行信息披露义务时，由于涉及国家秘密、商业秘密
等特殊原因导致某些信息确实不便披露的，可以豁免或暂缓披露，具体管理办法
参照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及公司相关制度。
第六条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明
扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭
维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、
互联网）获得信息。
公司依法公开披露的信息应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 公司出现下列情况，认为无法按照《股票上市规则》规定披露信
息的，可以向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所同意，可以不按照《股
票上市规则》规定披露：
（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其
股票价格不会产生重大影响：
（二）公司认为拟披露信息可能导致其违反法律法规的；
（三）上海市证券交易所认定的其他情况。
第八条 公司股票被监管部门或者上海证券交易所认定为异常交易的，公
司应及时了解造成公司股票异常波动的影响因素并及时公告。
第九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第十条 信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；
在指定网站上披露的文件与提交上海证券交易所的内容完全一致。
第十一条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机
等办公设备，董事会办公室负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。
第二章 应披露的信息
第十二条 公司公开披露的信息包括招股说明书、募集说明书与上市公告书、
定期报告、临时报告、收购报告书等。
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按照
中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。年度报告应当在每个会计年度结
束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，
季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披
露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身
业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、
模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条 临时报告包括股东会、董事会决议公告、根据《股票上市规
则》公司发生的达到披露标准的交易、关联交易、收购或出售资产、其他重大事
件公告以及根据法律、法规、规章以及规范性文件规定公司应当披露的其他信息。
第二十二条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重
大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十六条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶
段披露的原则，履行信息披露义务；
（一）董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议
情况；
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向
书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大
变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或
解除、终止的情况和原因；
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部
门否决的，公司应当及时予以披露；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款
的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披
露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过
户的，公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在
此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
第二十七条 公司内幕消息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，
并报告上海证券交易所和中国证监会。
第二十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合
以下条件的，可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和
期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限以证
券交易所认可的期限为准。暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的
原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他
情况，按《股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法
律法规规定或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免按《股票上市规
则》披露或履行相关义务。
第二十九条 公司控股子公司发生上述重大事件，可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发
生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行
信息披露义务。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各
方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好
信息披露工作。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三章 信息披露事务管理
第三十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十四条 公司董事会办公室负责信息披露管理制度的制订工作，负责
管理公司信息披露事务；公司董事会秘书负责管理信息披露具体事务。
第三十五条 董事长、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十六条 董事长、财务负责人（总会计师）对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，公司财务负责人（总会计师）
承担直接责任。
第三十七条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决
策所需要的资料。
第三十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十九条 公司审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问
题的，应进行调查并提出处理建议。
第四十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
第四十一条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议
和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露
事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
第四十二条 公司董事会秘书应切实加强与上海证券交易所、监管部门的
沟通，及时报备相关信息披露资料，认真组织中国证监会、上海证券交易所、证
监局问询的答复。
第四十三条 公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情
况，关注承诺事项履行条件的变化及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外
披露相关事实。
第四十四条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，当公司董事会
秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司控股子公司、参股公司、各职能部门
相关人员应予以积极配合和协助、及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关资料。
第四十五条 公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
股票交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并
向董事会报告。
第四十六条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的
询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息。
第四十七条 公司控股子公司、参股公司应按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，履行信息报告义务。
第四十八条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公
司向其提供内幕信息。
第四十九条 公司控股子公司、公司各职能部门的负责人为重大信息报告
责任人，并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电话、住宅电话、移动电
话等信息报送公司董事会秘书备案。
第五十条 公司董事、高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及
时报告公司董事会，同时告知董事会秘书。董事长在接到报告后，应当立即向董
事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十一条 相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董
事会秘书咨询。非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。
第五十二条 信息披露义务人、信息报告责任人及其他相关人员履行信息
披露职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存。
第四章 信息披露的程序
第五十三条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，董事长、财务负责人（总会计师）、董事会秘书等有
关人员共同组织及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十四条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）临时报告由董事会办公室负责草拟，由董事会秘书、董事长负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董
事会秘书负责信息披露。
（三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。
第五十五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告董事长并同时通
知董事会秘书，董事长应当督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、子
控股公司（含参股公司）负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、控股
子公司和参股公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况
不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管
理部门（董事会办公室）。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进
行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包
括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情
况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券起草信息披露文件交董事长审定；需履行审批程序的，应尽
快提交董事会、股东会审议。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关
人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制定信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社
会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告
公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门
报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券
监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事和高级管理人员。
第五章 信息披露的责任划分
第五十八条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是直接责任人，
按照规定履行职责。
第五十九条 股东的责任：
公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司
履行信息披露义务。
第六十条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任；
（二）未经董事会会议决议或董事长书面授权，董事个人不得代表公司或董
事会发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股
权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有
两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所
有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第六十一条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告所知悉的公司重大信息，必须保
证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；
（二）及时以书面或口头汇报形式，定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应
责任；
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
第六十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第六十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第六十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 外部信息使用人管理制度
第六十五条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信
息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少
于向外部信息使用人提供的信息内容。
第六十六条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，
公司应拒绝报送。
第六十七条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单
位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信
息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第六十八条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司未公开
重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司
证券。
第六十九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信
息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第七十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大
信息。
第七十一条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规
定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责
任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，
公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第七章 保密措施及处罚
第七十二条 信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人
员，负有保密义务；在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不
得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易的价格。
第七十三条 公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应
核实是否必要，并与对方签订保密协议。
前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为公司提供服务的
会计师、律师、券商、资产评估公司等。
第七十四条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报
告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，
不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，
包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取调查、采访提纲，并认真做好
准备；接受调研、采访的应由证券人员参加，对接受调研、采访活动予以记录，
内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、当事方姓名、活动中谈论的有
关公司的内容、提供的有关资料等。公司不得向调研、采访人员提供涉及未披露
信息的文件、资料，所提供文件、资料须经董事会秘书审核。公司对外宣传，广
告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。
相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告
会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开
重大信息。
第七十五条 对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其
他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公
司将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人、给予批评、警告直至解
除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第七十六条 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度，包括以下内
容：
年报信息披露重大差错的情形包括：年报信息披露相关人员不履行或者不正
确履行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《信息披露管理制度》规定
的职责，导致公司年报信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司造
成重大经济损失或造成不良影响；未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成
年报信息披露重大差错或造成不良影响；年报信息披露工作中不及时沟通、汇报
造成重大失误或造成不良影响；其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成
不良影响。
公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披
露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责
或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，按照本制度的规定追究其责
任。
公司实行责任追究制度，遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；
过错与责任相适应；责任与权利对等原则。
公司证券办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，
按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
有下列情形之一，应当从重或者加重处理。
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致
的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
追究责任的形式包括：责令改正并作检讨；通报批评；调离岗位、停职、降
职、撤职；赔偿损失；解除劳动合同等。在对责任人作出处理前，应当听取责任
人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
公司董事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公
司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具
体确定。
第八章 附则
第七十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文
件和《公司章程》的规定执行。如与上述规定相抵触时，按照国家有关法律、法
规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修改本制度。
第七十八条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效，修改时亦同，公司原《信息披露事务管理制度》同时废止。
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