股票代码：600436 股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
福建·漳州
二〇二五年六月二十日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《漳州片仔
癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
公司 2024 年年度股东大会会议事项、投票表决等规定如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作
人员的许可。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发
言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主
持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主
持人有权加以拒绝或制止。
六、本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权代表以
记名投票的方式进行表决。
七、出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决权的股
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份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票结果按
股份数清点计算。
九、本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人各
一名组成，其中一名本公司监事为监票人，另外两名股东代表分别为计票
人、监票人。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、监票组的职责：
十一、投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”
或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无
法辨认的，均视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为
废票处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
十四、会议整个过程由泰和泰(北京)律师事务所律师现场见证并出具法
律意见书。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月二十日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
时间：2025 年 6 月 20 日（星期五） 09：00
地点：漳州市芗城区漳州芗江酒店二楼芝山厅
主持人：董事长林志辉先生
一、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的
股份数
二、宣布会议开幕
三、进入会议议程
（一）宣读议案
议案一：审议《公司 2024 年度董事会工作报告》；
议案二：审议《公司 2024 年度监事会工作报告》；
议案三：审议《公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案》；
议案四：审议《公司 2024 年度报告及摘要》；
议案五：审议《公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告》；
议案六：审议《公司 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬额度的
议案》；
议案七：审议《公司 2024 年度利润分配预案》
分别听取各位独立董事《公司 2024 年度独立董事述职报告》。
（二）推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
（三）股东发言
（四）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决
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（五）监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（六）主持人宣读现场表决结果
（七）宣读会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）与会董事签署会议决议及会议记录
四、宣布会议闭幕，散会
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议案一
漳州片仔癀药业股份有限公司
各位股东、股东代表：
关键一年。公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
深入学习贯彻落实习近平总书记在福建考察时的重要讲话精神，全面贯彻
党的二十大和二十届二中、三中全会精神，在各位股东的有力支持下，围
绕“守正创新、行稳致远”发展理念，公司董事会团结协作，深化拓展“三
争”行动，深入开展“产业发展项目建设增效年”活动，全力打造高质量
发展新的重要增长极。
一、经营发展成果
（一）经营业绩：2024 年公司实现合并营业收入约 107.88 亿元，比
增 7.25%；实现归母净利润约 29.77 亿元，比增 6.42%；实现上缴税收约
（二）企业荣誉：公司连续两年入选国务院国资委“双百企业”名单；
上榜“福建省制造业领航企业”；获评“全国中医药文化宣传教育基地”
“两化融合管理体系评定证书(评 A 级)”“2024 中成药工业综合竞争力 50
强”“2024 医药工业综合竞争力百强榜”等多项荣誉。
（三）品牌荣誉：蝉联胡润“2023 医疗健康品牌价值”和“2024 中国
最具历史文化底蕴品牌榜”榜首，位列胡润“历史最久品牌 TOP10”第 5
位、“2024 年中华老字号品牌榜”第 2 位、“福建省老字号品牌价值”第
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“2024 党建引领老字号高质量发展案例”；获评“福建品牌价值评价示范
单位”“2024 外国人喜爱的中国品牌”“点赞 2024 我喜爱的中国品牌”；
片仔癀产品荣获“2024 肝胆用药品牌榜金奖”，片仔癀牌安宫牛黄丸荣获
“畅销产品引领奖”“2024 脑血管用药品牌榜金奖”，片仔癀牌茵胆平肝
胶囊、复方片仔癀含片荣获“消费者口碑产品引领奖”和“最受药店欢迎
的明星单品”等。
（四）证券荣誉：截止 2024 年 12 月 31 日，股票市值超 1200 亿元，
位居中药行业市值第一。公司荣获 2023 年度“金牛最具投资价值奖”；2023
年度“地方国资上市公司 最具创值能力 TOP10 奖”；2024 年度“第十八
届主板上市公司价值百强奖”；2024 年度“中国医药上市公司 ESG 竞争力
TOP20”；2024 年度“上市公司 ESG 价值传递奖”；2024 年度“上市公司
口碑榜特别类榜单-上市公司 20 年领军企业奖”；2024 年度“同花顺最具
人气上市公司 TOP300”等。
（五）科研荣誉：片仔癀被纳入《原发性肝癌中医诊疗指南（2024 年）
》
攻邪抑瘤类常用中成药；片仔癀抑制结直肠癌的新机制入选 2023 年度“中
医药十大学术进展”；片仔癀治疗带状疱疹的临床研究成果发表于国际著
名期刊《Phytomedicine》；参与科技项目获福建省科技进步奖二等奖 1 项、
中华中医药学会科学技术奖二等奖 2 项，发表高水平（IF>5）论文 10 篇，
获发明专利授权 8 项；中国工程院王琦院士专家工作站正式落户公司。
二、董事会工作情况
公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
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市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，贯彻落实股东大会各项
决议，勤勉尽职地履行董事职责，顺利推进各项经营目标的实现。
报告期内，公司董事会共召开九次会议，董事会的召集、召开及表决
程序均符合相关规定。报告期内，全体董事均按规定出席了历次会议，无
缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议，共审议通过 34 个
议案。
董事会的会议届次及历次会议议案主要情况如下：
序号 届次情况 召开时间 会议议案
第七届董事会 员的议案》；
第十七次会议 2、审议通过《公司关于召开 2024 年第一
次临时股东大会的议案》。
报告》；
报告》；
第七届董事会 履职情况报告》；
《公司关于会计师事务所 2023
第十八次会议 年度履职情况的评估报告》；
联交易情况及 2024 年度日常关联交易预
计的议案》；
我评价报告》；
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序号 届次情况 召开时间 会议议案
要》；
议案》；
请综合授信额度的议案》；
告》；
第七届董事会
会董事、高级管理人员薪酬额度的议案》；
独立性情况的专项意见》；
第十八次会议
预案》；
会及管治（ESG）报告》；
的议案》；
度股东大会的议案》；
年度独立董事述职报告》。
的议案》；
第七届董事会
议案》；
第十九次会议
董事会议事规则>的议案》。
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序号 届次情况 召开时间 会议议案
委员会的议案》；
第七届董事会
细则>议案》；
第二十次会议
理制度>议案》。
第七届董事会
第二十一次会议
联交易的议案》。
第七届董事会 1、审议通过《公司关于全资子公司对外
第二十二次会议 投资暨关联交易的议案》。
第七届董事会 重回报”行动方案》；
第二十三次会议 2、审议通过《公司 2024 年半年度报告及
摘要》。
第七届董事会 1、审议通过《公司 2024 年中期利润分配
第二十四次会议 预案》。
第七届董事会 告》；
第二十五次会议 2、审议通过《公司关于支持漳州市圆山
中医药产业研究院的捐赠议案》。
公司董事会认真组织学习监管部门新出台的法规条例，规范细化信息
披露流程，认真履行信息披露义务，坚持信息披露及时、准确、完整，使
投资者及时了解公司的经营状况和重大事项进展情况。报告期内，公司披
露 4 个定期报告、52 个编号公告和 89 份文件全文挂网。经综合考评，公
司荣获福建省上市公司协会“2023-2024 年度福建辖区上市公司投资者关
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系管理评价 A 级”，信息披露的质量和投资者关系的管理水平得到充分肯
定。
报告期内，公司股东大会共召开二次会议，股东大会的召集、召开及
表决程序均符合相关规定，审议通过 13 个议案。公司董事会积极贯彻落实
股东大会决议，2024 年 6 月实施 2023 年度利润分配预案，发放现金红利
约 14 亿元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的 50.04%；2024 年
中归属于上市公司股东净利润的 40.30%；给投资者带来稳定的投资回报，
保障了股东权益，进一步增强了投资者的获得感。
三、董事会主要工作回顾
（一）强化党建引领，筑牢意识形态主阵地
一是始终高举思想旗帜，组织召开党委（扩大）会议、党委理论中心
学习会、专题研讨会和主题宣讲会，以多种形式传达会议精神；二是推进
党纪学习教育走深走实，侧重“正反典型教育”，实现正面引导和反面警
示同向发力，提升党纪学习教育实效；三是推进“巡视巡察”整改工作，
坚持把巡察整改作为全面从严治党的重要抓手和转变企业作风的重大契机，
树立“一盘棋”思想，积极探索“督办+整改+治理”的工作机制，做好巡
察“后半篇文章”；四是推进“生态修复年”工作，着力修复公司的政治
生态、文化生态、产业生态，结合公司各项目标任务，研究制定“生态修
复年”活动实施方案，厘清责任、时限，及时跟踪报告贯彻落实情况；五
是推进日常监督常态长效，落实节前提醒、节中检查、节后研判等举措，
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深入开展值班值守等情况明察暗访，帮助党员干部过好“廉节关”。
（二）强化科技力量，提升自主创新能力
胶囊等系列优势品种，系统开展药理、药效及临床研究，以现代科学诠释
传统中医药“异病同治”的科学内涵，为拓展已上市中成药的临床应用奠
定基础。推进片仔癀及优势中成药品种二次开发临床研究 11 项、药理药效
毒理研究 23 项及片仔癀热结中医理论研究 1 项，完成“片仔癀用于头颈部
肿瘤患者放疗后引起的口腔黏膜炎的临床研究”“片仔癀多维药效物质和
分子机制研究”等项目 18 项，新增片仔癀功能主治研究与茵胆平肝胶囊、
心舒宝片探索性临床研究 4 项，新增片仔癀针对重大脑病、代谢性紊乱性
功能障碍等药理药效研究 13 项。报告期内新增发表研究论文 23 篇，例如
中国中医科学院医学实验中心开展了片仔癀治疗甲型 H1N1 流感的药效学
研究及作用解析，研究显示片仔癀在缓解由甲流引起的症状（如发热、炎
症等）方面具有较好的效果。
医药临床优势病种，聚焦中药为主的新药研发管线，新增 2 个中药 1.1 类
新药、2 个中药 3.1 类古代经典名方，持续推进在研 14 个新药项目的临床
前研究及临床研究工作。其中，中药新药方面，1.1 类新药温胆片进入Ⅲ
期临床试验；1.1 类新药肠激安胶囊完成Ⅱb 期临床试验，结果显示具有明
显的临床开发价值，即将进入Ⅲ期临床试验。化药新药方面，1 类新药
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PZH2107 完成Ⅰ期临床研究；1 类新药 PZH2108 已启动Ⅱa 期临床试验；1
类新药 PZH2113 获 CDE 药物临床试验批准通知书。
专家工作站、省级企业重点实验室等自主科技平台建设，不断深化与国内
外知名科研院所及院士专家团队的产学研合作。报告期内，王琦院士专家
工作站成功落户公司，公司目前已和超过 10 位院士进行项目合作，将发挥
院士团队智力引领作用，着力突破关键技术，加速推动成果转化。公司还
深化与大院大所大校的合作，共建关键技术研发平台，如与北京大学医学
部共建“北大医学-片仔癀中药药效物质研究联合实验室”；与中国中医科
学院医学实验中心、中药研究所等共建“片仔癀中药联合创新中心”；与
南京大学共建“中药小 RNA 功能与应用联合研究中心”。此外，公司推进
实施 3 个国家重点研发计划项目，积极参与申报“基于‘体-病-证’特征
的中医‘治未病’预警评测技术升级与服务示范研究”等国家重点研发计
划项目。
（三）聚焦可持续发展，加快发展新质生产力
势不清、药效研究缺乏、质量标准缺失的情况，为进一步突出漳产药材的
质量差异化优势，布局引进中国中医科学院中药研究所等科研团队力量，
同时采用最先进快捷的细胞通路研究平台，筛选漳产福九味铁皮石斛、巴
戟天及地产特色药材五指毛桃等品种，立项开展药效、资源、质量等全面
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研究，助力提高漳产铁皮石斛、巴戟天、五指毛桃等药材的知名度、美誉
度，为漳产特色药材的优质优价提供科技支撑，同时也为进一步的健康产
品开发布局奠定基础。
工作。结合公司重点品种的药材保障需求及区域中药材产业发展规划，筛
选在漳州适宜种植的药材栀子、紫苏、肿节风、蟛蜞菊等品种，立项推进
在漳规范化种植技术研究，进行 GAP 基地推广技术储备。二是推进三七、
茵陈、川贝母等试验基地的建设；持续跟进共建三七基地管理，为后续基
地续签工作进行资料准备；开展川贝母、龙胆、麦冬基地信息收集工作及
考察工作，为基地共建进行前期准备。三是助力福九味药材基地建设，开
展漳州铁皮石斛基地整体调研，开展现场评估，开展基地共建准备工作；
开展金线莲基地信息收集工作，为后续课题开展及基地建设进行前期准备。
转型规划，全面开启了数字化转型的新篇章。公司成功建立集团化网络安
全态势感知平台，推进国产数据库建设，逐步完成核心业务系统数据库的
国产化切换，所有核心业务系统的国产数据库已实现全部正式切换，为全
省首家完成核心业务系统数据库全栈式国产化替换的国有企业，大大提升
了企业系统数据的自主可控能力。此外，公司还提前制定了 AI 智慧数据分
析平台方案，并通过项目立项，为后续的智能决策奠定了坚实基础。
（四）强化营销驱动力，凝聚榜样力量
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围绕“守正创新、行稳致远”发展理念，公司以提振信心为主，通过
举办重点客户交流会 13 场、高管带队深入 14 个重点市场走访与调研等，
以市场为导向，论证销售政策并精准施策，有效提振客户的合作信心，奋
力追赶销售目标。
安宫牛黄丸、肝宝、复方片仔癀含片、茵胆平肝胶囊等片仔癀系列中成药。
集中优势力量，培育复方片仔癀含片、茵胆平肝胶囊等系列产品，不断丰
富片仔癀系列“大单品”矩阵。化妆品通过“产品+科研+营销+渠道”四位
一体模式，着力打造珍珠霜、珍珠膏、美白祛斑膏和雪肌系列等多款销售
过亿单品，驱动国妆消费，推动片仔癀化妆品快速发展。
新华社发布海内外宣传报道、亮相“中国品牌日”重要活动，推进央视一
套《大国品牌》片仔癀项目，深度参与 2024 人民日报社与哈萨克斯坦媒体
共建“一带一路”大会等国家级活动，发挥央级媒体公信力及意识形态权
威性；借助东南卫视、福建电视台、《中国医药报》等权威媒体和栏目，
实现片仔癀品牌多维度、高频次曝光宣传。在更新方面，承办第二届“闽
台青草药文化学术研讨会”等学术会议、2024 年第二届“中医药前沿交叉
技术”全国博士后学术交流活动，为国内外知名专家学者提供高水平的学
术交流平台，提高公司品牌影响力和公众认知度。在更专业方面，在国内
十一个大机场及机场贵宾厅电视屏、17 个省市高铁站等重要交通枢纽投放
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广告，结合 12 组片仔癀动车冠名、7 部动车系列微电影，全方位展现片仔
癀及片仔癀系列产品，冠名龙江岁月游船，以“产业+旅游”持续构建片仔
癀品牌生态圈。
展同仁堂品牌连锁超 500 家；二是组织全国合作商共开展终端推广活动
冬动销活动、“爱与健康同行”一站式购齐动销活动，为年度任务圆满完
成注入活力。针对全国店长、店员开展线上、线下培训超 30 场次，覆盖近
（五）聚焦“圆山计划”，推进“五大工程”
医馆）、国药堂；并引进市外名医专家累计超 200 名，其中包括六名国医
大师等高级别专家。同时，公司设有唐祖宣国医大师传承工作室、王琦国
医大师传承工作室、肝病名医工作站三个名医工作室。公司组织完成 7 场
片仔癀名医馆特邀专家“师带徒”拜师收徒活动，特邀专家 28 名，累计收
徒 45 名。
企业（有限合伙），于 2024 年 8 月完成基协备案，总规模 10 亿元；二是
福建片仔癀盈科健康产业投资合伙企业（有限合伙），于 2024 年 11 月完
成基协备案，总规模 10 亿元。以上两支基金主要投资于中医药、生物医药、
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医疗器械、医疗服务、康养大健康、日化美妆等相关产业，招引优质项目，
打造产业生态，推动大健康产业的高质量发展。
（六）聚焦内部管理，夯实建设根基
聘请第三方专业公司，优化升级“内部控制制度体系建设”，全面评估公
司层面、业务层面风险，系统梳理业务权限、表单，强化集团管控模式，
借助有效的分权模式，系统提高企业运行效率，打造个性化与普适性兼具
的管理科学、决策高效、授权清晰、权责明确的现代化企业治理体系。
励机制，充分调动其积极性、主动性和创造性，进一步提升公司活力和效
率，更好实现高质量发展。《福建片仔癀化妆品股份有限公司负责人综合
经营业绩考核与中长期激励实施方案》入选“2024 年度企业改革与发展重
点研究案例”。
提质增效，其中化妆品公司表现尤为亮眼。化妆品公司获评“漳州市2023
年度突出经济贡献企业（纳税1,000万-5,000万元）”“香妆行业-化妆品
优秀企业”，公司产品“皇后人参霜”获评“2024CBE美伊科技创芯最佳配
方奖”，“皇后牌珍珠膏”获评“2024美伊BEAUTY·护肤类美白面霜TOP
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大奖”。化妆品公司采用创新方式，进一步通过抖音、小红书、视频号KOL
种草和超头达人直播带货，扩大大单品和流量爆品声量。同时，化妆品公
司新进驻了东方甄选、中免日上、支付宝等国内新平台，带来更加多元的
市场资源与销售契机，进一步深耕细分市场。
（七）履行社会责任，树立良好社会形象
司与边坝县人民政府签订了合作框架协议。同时，公司联合四川大学开展
“基于多组学的高原林麝种群健康研究”课题，基于基因组、转录组、代
谢组等技术，展开高海拔林麝遗传、免疫及营养状况等研究，满足公司开
发高原麝类技术和对口援藏需求。
司共建有机枸杞基地，推动了当地农业产业化发展。该项目不仅促进了枸
杞种植面积的扩大，还通过“村企联建”模式，带动了周边农户增收。此
外，公司还为当地提供了大量就业岗位，通过技术培训提升了村民的劳动
技能，有效推动了太阳梁乡的乡村振兴，助力当地经济发展。
作，公司积极做好与龙文区宣传部等部门的对接工作，整理璞山岩遗址重
建项目的最新进展情况材料，主动融入到该项目前期设计的文化工作等，
向其定捐首期建设1,000万元资金，深入挖掘片仔癀历史故事，展示公司近
年来的发展历程和取得的成绩。
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四、董事会未来工作计划
稳致远”发展理念，坚定信心，团结奋进，持续在药品研发、医药商业、
日化美妆、保健食品、投资并购等方面下足功夫，着力将片仔癀打造成世
界一流、国内顶尖的的医药健康产业集团。
（一）加大科技创新力度。公司拟计划新增立项新药项目 2 项，新增
启动新药临床研究 3-5 项，力争完成Ⅰ期、Ⅱ期临床研究 2-3 项。同时，
公司新增与高校、科研机构共建产学研合作创新平台 2-3 个，力争 2-3 个
经典名方、保健食品上市。
（二）加大拓展空白市场。公司将进一步填充传统医药渠道空白市场，
持续推动合作商在连锁药店铺设专柜，并在头部连锁优质门店设立片仔癀
专区。同时，引导合作商聚焦中医馆以及医美等新渠道，不断创新片仔癀
新领域的应用场景。公司还将积极发展高端客户和集团客户，拓展符合时
下消费趋势的新型终端消费市场。
（三）加大品牌宣传力度。公司聚焦新媒体，探索零售新场景，为进
一步扩大 3.18 爱肝日、中医药文化节等主题活动影响面，积极引入新媒体
推广模式，组织各地国药堂纷纷发起网红、大 V 探店短视频活动，凭借网
红和各行业 KOL 的推广加持，主动获取公域流量以及权威人士的私域流量。
通过精准渠道和精准宣传相结合的方式，精准触达目标消费人群，进一步
提高片仔癀品牌的曝光率。
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（四）加大产业集群建设。公司将利用片仔癀品牌优势，发挥片仔癀
链主作用，招引医药大健康项目落户漳州，形成以片仔癀为核心，向外辐
射的大健康领域生态圈，助力我市产业集聚发展。
为，勇于担当，主动作为，做优做强福建中医药品牌，实现公司高质量发
展。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
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议案二
漳州片仔癀药业股份有限公司
各位股东、股东代表：
会本着对全体股东负责的原则，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《漳州片仔癀药
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及相关
规定，认真履行监督职责，审慎、客观地审议公司财务状况、生产经营、
重大资产重组相关的各项议题，促进公司治理建设与规范运作，推动公司
可持续健康发展，切实保障公司与全体股东的合法权益。现将 2024 年度监
事会主要工作情况汇报如下：
一、2024 年度监事会工作情况
公司监事会设监事五名，其中职工代表监事二名，监事会的人数及人
员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司监事会共召开八次会议，监
事会的召集、召开及表决程序均符合相关规定。报告期内，全体监事均按
规定出席了历次会议，无缺席会议的情况，对提交监事会审议的议案未提
出异议。
监事会的会议届次及会议议案主要情况如下：
序号 届次情况 召开时间 会议议案
第七届监事
《公司关于增补监事的议案》
。
会议
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
序号 届次情况 召开时间 会议议案
第七届监事
会议
报告》；
要》；
我评价报告》；
案》；
第七届监事 5、《公司 2023 年度财务决算及
会议 6、《公司关于 2023 年度日常关
联交易情况及 2024 年度日常关
联交易预计的议案》；
议案》；
监事薪酬额度的议案》；
告》。
第七届监事 1、《公司关于全资子公司与专
会议 基金暨关联交易的议案》。
第七届监事
会议
第七届监事
会议
第七届监事
会议
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序号 届次情况 召开时间 会议议案
第七届监事
会议
二、2024 年度监事会就有关事项发表的意见
（一）公司法人治理情况
报告期内，监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定行使
职权。监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件
资料等形式，对公司依法依规运作情况、公司高级管理人员履行职责情况
及公司内部控制的制度建设与执行情况进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会决策程序能严格按照相关法律法
规及《公司章程》规范运作，合法合规，并严格执行股东大会的相关决议；
内部控制制度不断健全完善；较好完成了各项年度经营目标任务；董事会
的各项决议符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求。
（二）公司财务检查情况
报告期内，监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务
情况进行检查、监督。监事会认为：报告期内，公司的重要财务决策与执
行情况合法合规，遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则，严格执行
公司的财务制度及内控流程。公司 2024 年度财务报告真实、充分反映公司
的财务状况、现金流量和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计出具了标准无保留意见《审计报告》。
（三）公司募集资金存放和使用情况
报告期内，公司无募集资金存放和使用情况。
（四）公司重大收购、出售资产情况
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报告期内，公司无重大收购、出售资产情况；监事会对已投项目进行
了持续跟踪、监督。
其中，公司董事会审议通过《公司关于全资子公司与专业投资机构共
同投资设立产业基金暨关联交易的议案》
（第七届董事会第二十一次会议）
。
本次参与认购产业基金的投资系与关联方共同投资，该事项构成关联交易，
但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关制度规定，该事项
在董事会审批权限范围内，关联董事已回避表决，无需提交至公司股东大
会审议。监事会认为：公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨
关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体
价值。本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，相关审议及决策程序
合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易以及关联方的相关行为进行持续
监督和关注。监事会认为：公司所发生的日常关联交易事项均属合理、必
要，交易定价合理有据、客观公允，未发现损害股东权益，尤其是中小股
东权益的行为。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批
准、登记和备案手续，履行相关法律法规规定的审核程序，交易事项合法
合规、真实有效。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会按照相关法律法规的要求，对公司内部控制合规情
况进行监督，加强与公司经营管理层的沟通交流，督促相关制度的执行以
及制度的定期修订和完善。监事会认真审阅了董事会提交的《公司 2024 年
年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立较为完善的内部控制体
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系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立
结合公司的实际情况，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险
防控管理，保障企业持续健康发展，达到了公司内部控制的目标。
（七）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中
国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地
反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前，未
发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2025 年度监事会工作计划
入研习党的二十大及中央金融工作会议精神的核心内涵，并将其全面融入
到各项工作当中。
首先，监事会将持续推进治理结构的优化与完善，从多个维度保障治
理结构的科学性与高效性。通过开展多样化的培训活动、深入的案例研讨
分析等，监事会将全方位提升全体成员的合规意识，促使依法依规办事成
为日常工作的基本准则。
其次，监事会创新运行机制，构建高效的沟通协调平台，增进与董事
会、经营管理层的交流与协作，凝聚各方力量。监事会也将持续深化监督
检查工作，筑牢风险防控屏障，制定详实的检查计划与标准，对公司运营
的关键环节进行全面、深入的监督检查，及时识别并有效控制经营风险。
最后，监事会始终将切实维护公司及股东权益放在首位，将维护公司
及股东的合法权益作为工作的出发点和落脚点，通过严格的监督管理措施，
防范公司利益和股东权益遭受侵害。监事会将积极营造良好的公司运营环
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境，推动公司持续、规范、健康发展。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司监事会
二〇二五年六月二十日
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议案三
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案
各位股东、股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）于 2024
年开始为公司提供审计服务，在执行以前年度的审计过程中，能够始终坚
持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作。致同
所利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的
职责，较好地完成了以前年度的各项审计工作。
用 30 万元（含税），合计人民币 139 万元（含税），系按照致同所提供审
计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日
数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执
业人员专业技能水平等分别确定。
通过对致同所的综合考量，公司管理层认为致同所具备为公司提供审
计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。因此，公司拟续聘致同
所作为公司 2025 年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计
及其他相关服务，聘期一年。
计和内控审计服务费总额为人民币 139 万元，其中，财务报告审计费用 109
万元（含税）；内部控制审计费用 30 万元（含税），其他审计费用按其实
际发生数额计算；与上一年审计收费持平。详细内容请查阅上海证券交易
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所网站（www.sse.com.cn）《漳州片仔癀药业股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》（2025-010 号）。
若公司 2025 年末，审计范围发生增减变化，则 2025 年度审计收费定
价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合
公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股
东大会授权公司管理层依实际情况与致同所协商确定具体审计报酬事宜。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十日
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议案四
漳州片仔癀药业股份有限公司
各位股东、股东代表：
《片仔癀 2024 年度报告》和《片仔癀 2024 年度报告摘要》全文已挂
网于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十日
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议案五
漳州片仔癀药业股份有限公司
各位股东、股东代表：
第一部分 2024年度财务决算
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，审定2024
年12月31日的资产总额175.40亿元（其中：母公司139.02亿元），负债总
额27.01亿元（其中：母公司7.10亿元），股东权益总额148.39亿元（其中：
母公司131.92亿元），归属于母公司所有者权益142.72亿元，少数股东权
益5.67亿元。全年实现营业收入107.88亿元（其中：母公司55.19亿元），
利润总额35.39亿元（其中：母公司33.17亿元），净利润29.96亿元（其中：
母公司28.43亿元），归属于母公司所有者的净利润29.77亿元，每股收益
合并后2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。
一、 主要财务比率
序号 指标名称 2024 年度 2023 年度
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序号 指标名称 2024 年度 2023 年度
元。
二、 财务状况
（一）报告期末公司资产、负债及权益变动分析
单位：万元 币种：人民币
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上 情况
项目 本期期末数 上期期末数
总资产 总资产 期期末变 说明
比（%） 比（%） 动比例（%）
货币
资金
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本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上 情况
项目 本期期末数 上期期末数
总资产 总资产 期期末变 说明
比（%） 比（%） 动比例（%）
应收
票据
应收
款项 3,041.62 0.17 5,276.54 0.31 -42.36 3
融资
预付
款项
存货 496,713.19 28.32 337,866.09 19.78 47.01 5
合同
资产
其他
流动 366,393.53 20.89 914,427.41 53.54 -59.93 7
资产
长期
股权 41,162.25 2.35 19,355.40 1.13 112.67 8
投资
固定
资产
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本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上 情况
项目 本期期末数 上期期末数
总资产 总资产 期期末变 说明
比（%） 比（%） 动比例（%）
在建
工程
使用
权资 18,320.02 1.04 13,246.69 0.78 38.30 11
产
其他
非流
动资
产
资产
总额
（1）主要系报告期末公司随时可支取的营运资金增加所致。
（2）主要系报告期末子公司福建片仔癀健康科技有限公司、福建片仔
癀保健食品有限公司未到期的银行承兑汇票增加所致。
（3）主要系报告期末子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司持有的以收
取合同现金流或以出售为目标的票据减少所致。
（4）主要系报告期末公司预付采购款减少所致。
（5）主要系报告期末公司原材料储备增加所致。
（6）主要系报告期末子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司未收回的医
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疗设备质保金在合同资产列示所致
（7）主要系本报告期末将公司购买的一年期以上的定期存款以其他非
流动资产列示所致。
（8）主要系报告期末子公司漳州片仔癀投资管理有限公司以权益法核
算的长期股权投资增加所致。
（9）主要系本报告期孙公司片仔癀（北京）生物医药有限公司购置房
产所致。
（10）主要系报告期片仔癀科技大楼建设项目及安国新厂房一期工程
等项目投入增加所致。
（11）主要系报告期末子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司、孙公司
漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司新增租赁房产，确认的使用权资产增
加所致。
（12）主要系报告期末公司一年期以上的定期存款增加所致。
单位:万元 币种:人民币
本期期末
本期期 上期期
金额较上
末数占 末数占 情况
项目 本期期末数 上期期末数 期期末变
总负债 总负债 说明
动比例
比（%） 比（%）
（%）
应付票据 4,625.16 1.71 16,728.95 5.29 -72.35 1
预收款项 566.62 0.21 358.35 0.11 58.12 2
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本期期末
本期期 上期期
金额较上
末数占 末数占 情况
项目 本期期末数 上期期末数 期期末变
总负债 总负债 说明
动比例
比（%） 比（%）
（%）
应交税费 9,304.85 3.45 17,297.88 5.47 -46.21 3
其他应付
款
一年内到
期的非流 4,280.53 1.58 3,372.69 1.07 26.92 5
动负债
其他流动
负债
长期借款 5,815.00 2.15 3,544.21 1.12 64.07 7
租赁负债 15,457.63 5.72 10,728.88 3.40 44.07 8
长期应付
职工薪酬
预计负债 0.00 0.00 1,200.12 0.38 -100.00 10
递延收益 2,668.27 0.99 1,766.71 0.56 51.03 11
递延所得
税负债
负债总额 270,092.47 100.00 315,991.59 100.00 -14.53 /
（1）主要系报告期末子公司福建片仔癀保健食品有限公司、厦门片仔
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癀宏仁医药有限公司以票据结算的采购货款减少所致。
（2）主要系报告期末公司收取的无明确履约义务预收款增加所致。
（3）主要系报告期末公司未交企业所得税减少所致。
（4）主要系报告期末根据公司营销政策预提将用于市场推广的相关费
用减少所致。
（5）主要系报告期末公司一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁
负债增加所致。
（6）主要系报告期末公司收取的有履约义务预收款项减少，相应的待
转销项税额减少所致。
（7）主要系报告期末孙公司安国宏仁药业有限公司用于新建厂房的银
行贷款增加所致。
（8）主要系报告期末子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司、孙公司漳
州片仔癀国药堂医药连锁有限公司新增租赁房产，确认的租赁负债增加所
致。
（9）主要系报告期末公司根据延迟法定退休年龄政策调整设定受益计
划假设，设定收益成本增加所致。
（10）主要系孙公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司上年末预
估退货款，本期根据实际退货情况核销所致。
（11）主要系报告期内公司取得的政府补助款增加所致。
（12）主要系报告期末公司及下属公司的递延所得税资产和递延所得
税负债互抵金额增加所致。
单位:万元 币种:人民币
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本期期 上期期 本期期
末数占 末数占 末金额
情况
项目 本期期末数 所有者 上期期末数 所有者 较上期
说明
权益总 权益总 期末变
额比
（%） 额比（%） 动比例%
盈余公积 189,027.07 12.74 160,601.97 11.54 17.70 /
未分配利
润
所有者权
益总额
（二）报告期公司经营业绩简析
单位:万元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 情况说明
营业收入
营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用
研发费用
-431.91 -795.39 不适用 2
财务费用
其他收益
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项目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 情况说明
投资收益
公允价值变动 -894.85 832.25 -207.52 4
收益
-299.57 -428.96 不适用 5
信用减值损失
-1,156.73 -793.27 不适用 6
资产减值损失
资产处置收益
营业外收入
营业外支出
（1）销售费用同比减少 26,522.29 万元，主要系本期促销、业务宣传
及广告费减少所致。
（2）财务费用同比增加 363.48 万元，主要系公司日常营运资金的利
息收入减少所致。
（3）其他收益同比增加 28.92%，主要系本期公司根据财政部国家税
务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》规定，按当期
可抵扣进项税额加计抵减应纳增值税额增加所致。
（4）公允价值变动收益同比减少 1,727.10 万元，主要系本期公司持
有的其他非流动金融资产公允价值变动收益减少所致。
（5）信用减值损失同比减少 129.39 万元，主要系本期计提应收账款
坏账准备减少所致。
（6）资产减值损失同比增加 363.46 万元，主要系本期计提存货跌价
准备增加所致。
（7）资产处置收益同比增加 315.59 万元，主要系本期非流动资产处
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置利得增加所致。
（8）营业外收入同比减少 118.19 万元，主要原因系本期其他利得减
少所致。
（9）营业外支出同比增加 743.28 万元，主要原因系本期对外捐赠支
出增加所致。
（三）报告期公司现金流量简析
单位:万元 币种:人民币
增减率 情况
项目 本期数 上年同期数
(%) 说明
经营活动产生的现金 131,370.80 220,663.15 -40.47 1
流量净额
投资活动产生的现金 132,438.89 -277,411.91 不适用 2
流量净额
筹资活动产生的现金 -224,055.33 -76,929.74 不适用 3
流量净额
(1)经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金
流量净额同比减少89,292.35万元，主要系本公司本期购买原材料支付的现
金增加所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金
流量净额同比增加409,850.80万元，主要系本期公司到期的定期存款较上
年同期增加，重新购买的定期存款较上年同期减少，导致报告期投资活动
产生的现金流量净额增加。
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
(3)筹资活动产生的现金流量金额变动原因说明：筹资活动产生的现金
流量净额同比减少147,125.59万元，主要系本报告期分配股利支付的现金
增加所致。
第二部分 2025年度财务预算
一、预算编制说明
本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，重
价值导向，稳健发展的原则下编制而成。
二、公司2025年度财务预算方案
结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力及年度经营计划，考虑市场
和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、以
及经营计划产量、销售量、品种及预算的销售价格，对各项费用、成本的
有效控制和安排，科学合理编制公司的财务预算。
三、确保完成2025年度财务预算的措施
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧扣中医药
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
创新发展主题，围绕“守正创新、行稳致远”发展理念，强化集团管控，
夯实医药制造“核心”基础，推动医药流通、日化美妆、保健食品等各业
务板块协同发展。经过数年的行业深耕和精心打造，公司基本形成了大健
康领域多业态集聚格局，产品结构不断优化升级，为公司高质量发展跨越
奠定了坚实基础。
供应商方面，公司构建合作共赢的供应关系，友好协商、充分沟通、
合同保障，确保供应的原、辅及包装材料持续和质量稳定可靠， 确保双方
合作的可追溯性，规避产品质量风险和市场风险。
经销商方面，公司通过建立合作机制，强化品牌推介、产品展示、学
术推广等终端服务，携手经销商拓展境内外市场，加强线上、线下渠道的
开发与建设，形成长期、良好、稳固的合作关系，推进市场拓展。
投资方面，公司将以品牌、研发、渠道和资本优势为依托，将品牌价
值与市值转化为产业规模，加速拓展中医药等大健康领域，通过外延式并
购整合上下游产业，以优质项目为驱动，推动片仔癀大健康产业实现跨越
性转型升级。
中药材原材料方面，公司持续推进林麝、三七等中药材种植养殖基地
建设。在四川和陕西设立人工养麝基地，推进“公司+基地+养殖户+科研”
的产业化模式实现可持续绿色发展。
科研与创新方面，公司为国家高新技术企业，依托国家企业技术中心、
博士后科研工作站、院士专家工作站等平台，拓展、夯实三级研发平台创
新体系，强化研发团队建设。围绕公司发展战略，充分发挥中药特色优势，
重点聚焦以片仔癀为核心的优势品种二次开发及特色中成药、经典名方、
化药创新药、保健食品等新产品开发，积极布局大健康产品。
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
公司将继续紧随生产与经营动态调整，以内部控制规范为导向，建立
与企业发展相匹配的内控制度体系，重点防范关键岗位风险，通过查漏补
缺、强化约束，树立依法治企理念，强化合规履职，确保经营管理合法合
规合理、确保资产安全、努力提高经营效率和效果，促进实现公司发展战
略。2025年公司将按照董事会的安排部署，继续不断完善内部控制体系以
适应公司的经营发展、业务范围、竞争状况和风险水平，形成一个动态运
行并跟随情况变化及时加以调整的过程，促进公司健康、持续发展。
特别提示：仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济政策、市场
需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
议案六
漳州片仔癀药业股份有限公司 2025 年度
董事、监事、高级管理人员薪酬额度的议案
各位股东、股东代表：
根据现有考核的相关制度和公司实际经营情况，并结合公司所在地区、
市场、行业等的薪酬水平，测算公司现在在任的董事、高级管理人员 2025
年薪酬总额度为 330 万元，公司现在在任的监事 2025 年度薪酬总额度为
特殊奖励和任期激励。
其中：公司独立董事每年给予的固定津贴为 8 万元人民币/年（税前），
前往参加董事会、股东大会、公司现场办公等所需的合理费用采用实报实
销的方式由公司承担。
若 2025 年度，公司董事、监事、高级管理人员发生变化，提请股东大
会授权董事会薪酬委员会，参照同级别董事、监事、高级管理人员的薪酬
标准，确定新聘任人员的薪酬水平。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会、监事会
二〇二五年六月二十日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
议案七
漳州片仔癀药业股份有限公司
各位股东、股东代表：
一、2024 年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司 2024 年度合并报表中未分配利润为 10,606,466,292.12 元(其中，
年度母公司未分配利润为 10,141,776,078.15 元)；公司 2024 年度合并报
表中归属于上市公司股东的净利润为 2,977,002,486.34 元(其中，2024 年
度母公司实现净利润为 2,842,509,505.93 元)。经董事会决议，公司 2024
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 18.20 元（含税）。
以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 603,317,210 股测算，合计拟派
发现金红利 1,098,037,322.20 元（含税），占公司 2024 年度合并报表中
归属于上市公司股东的净利润比例为 36.88%。
润比例为 60.19%。
本年度公司不送股，不实施公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
二、2025 年内的现金分红
为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下
述利润分配条件下决定 2025 年内的利润分配方案并实施。
现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事
会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适
合进行现金分红。
现金分红比例上限：相应期间的现金分红金额不超过相应期间实现的归
属于母公司股东净利润的 60%。
公司董事会提请股东大会授权其决定 2025 年内的利润分配方案并实施。
详细内容请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《漳州片仔癀
药业股份有限公司 2024 年度利润分配预案的公告》（2025-013 号）。
以上预案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
各位股东、股东代表：
公司独立董事杜守颖女士、陈蕾女士、张磊先生、田正大先生、范志
鹏先生分别述职《公司 2024 年度独立董事述职报告》（报告详见附件）。
以上报告，请各位股东、股东代表听取。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
）
第七届董事会独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事工作制度》等规
范性要求，谨遵忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、
客观地行使独立董事权利及义务。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有较丰富的中药专业知识和经验，具备中
药制剂专业教授职称和中药学博士学位，在从事的专业领域积累了丰富的
经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
杜守颖，女，1960 年 12 月出生，中药学博士。现为北京中医药大学
中药学院制药系教授。兼任湖南方盛制药股份有限公司、重庆华森制药股
份有限公司两家上市公司独立董事；兼任北京北中资产管理有限公司董事、
北京顺盈宇科贸有限公司监事；社会学术兼职主要为中国医疗保健国际交
流促进会大健康产业分会主任；世界中医药联合会中药制剂新型给药系统
专业委员会副主任；中国中医药促进会中药制剂专业委员会副主任等。2022
年 1 月至今，任公司独立董事。
本人任职期间，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、
公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没
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有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤
勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
了公司全部的股东大会和董事会，就公司股东大会、董事会审议的各项议
案，忠实履行独立董事职责。2024 年，本人未对公司董事会、股东大会审
议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预
算委员会、战略委员会共五个专门委员会。2024 年，本人作为公司第七届
董事会审计委员会委员、提名委员会委员、预算委员会委员，亲自出席了
次独立董事专门会议。本人严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着
勤勉尽责的原则，结合自身的专业知识，认真履行工作职责。
（三）行使独立董事职权的情况
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事
项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅
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了公司的财务报告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控
制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作
的进展情况，确保审计工作的独立有序完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在 2024 年内通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
同时，充分利用参加董事会、股东大会，及其他工作时间，通过到公司进
行实地考察、会谈、微信、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高
级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的日常经营
状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司
董事会的科学决策，并跟踪董事会决议的执行情况，积极有效地履行本人
的职责，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层注重与独立董事的沟通交流，在本人履行职责的过程中，
不仅认真组织会议并传递相关会议文件，及时汇报公司生产经营情况和重
大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权。同时，公司还积极为独立
董事现场考察提供必要的条件和支持，使本人能够在全面深入了解公司生
产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提
出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》等相关规定，基于独立判断，对《公司关于 2023 年度
日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》（详见公司
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产业基金暨关联交易的公告》（详见公司 2024-034 号公告）、《公司关于
全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（详见公司 2024-036 号公告）提
交公司董事会审议之前发表了事前认可意见，对其议案内容进行了认真审
阅，在董事会审议时发表了独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报
告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，并严格按照
监管部门的有关规定予以披露。
业内部控制基本规范》，建立健全和有效实施内部控制，提升公司经营效
率和风险防范能力，促进实现发展战略，公司全面按照企业内部控制规范
体系的规定，开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。目前，公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷。
（五）聘用、解聘会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 18 日召开的第七届董事会第十八次会议和 2024 年
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事务所及确定其报酬事项的议案》，同意新聘致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
为完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司于 2024 年 1 月 30 日，
召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《公司关于聘任高级管理人员的议
案》，同意聘任张泽修先生为公司副总经理，任期与第七届董事会任期一
致。
公司原独立董事范志鹏先生，因自 2018 年 3 月起连任时间已达六年，任期
届满。范志鹏先生向公司董事会提请辞去独立董事及董事会下属专门委员会相关职
务。公司于 2024 年 5 月 9 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《公
司关于增补独立董事的议案》，拟增补田正大先生为公司第七届董事会独
立董事候选人，并经 2024 年 5 月 20 日的 2023 年年度股东大会审议通过，
任期与第七届董事会任期一致。
为完善公司治理结构，规范公司董事会合规运作，结合公司实际情况，公司于
补非独立董事的议案》，拟增补陈鸿辉先生为公司第七届董事会非独立董事候选
人，并经 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，任期与
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第七届董事会任期一致。
本人对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进
行了监督，认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划
监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。
薪酬的进展公告》（详见公司 2024-052 号公告），将经漳州市国资委最终
考核确认，在任的部分董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬进展情况
对外公告。
本人对董事、高级管理人员的薪酬考核情况进行了查阅和分析，认为
公司董事、高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际情
况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
阅公司各项文件，积极参与董事会会议，对重大事项进行深入研究与审慎
判断，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中
小股东的合法权益。
结合自身专业领域知识，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，与公司
保持密切沟通，推动公司持续、稳定、健康的高质量发展，切实维护全体
股东，特别是中小股东的合法权益。
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特此报告。
独立董事：杜守颖
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本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届
董事会独立董事，在 2024 年度严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事工作制度》等规
范性要求，谨遵忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、
客观地行使独立董事权利及义务。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有较丰富的金融专业知识和经验，并持有
经济学博士学位和金融学教授职称，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
陈蕾，女，1981 年 1 月出生，中共党员，博士研究生学历，金融学专
业。2006 年 7 月至 2006 年 12 月，任中国银行福建省分行的国际结算部职
员；2006 年 12 月至 2015 年 3 月，任集美大学的财经学院金融系教师；2015
年 3 月至 2019 年 10 月，任集美大学的财经学院金融系副教授；2019 年 10
月至今，任集美大学的财经学院副院长、教授。现兼任瑞达基金管理有限
公司独立董事、福建省金融监管局金融工作专家、厦门市资本市场工作专
家。2023 年 6 月至今，任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，2024 年未在公司担任除独立董事以外的其他
职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的
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关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披
露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤
勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
了全部的股东大会和董事会，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，
忠实履行独立董事职责。2024 年，本人未对公司董事会、股东大会审议通
过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
本人作为公司第七届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会
委员、战略委员会委员，亲自出席了 2024 年公司召开的 2 次提名委员会会
议、1 次薪酬与考核委员会会议和 3 次战略委员会会议；以及 3 次独立董
事专门会议。本人严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责
的原则，结合自身的专业知识，认真履行工作职责。
（三）行使独立董事职权的情况
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事
项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅
了公司的财务报告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控
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制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作
的进展情况，确保审计工作的独立有序完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等
的机会及其他工作时间，通过到实地考察、微信、电话、邮件等多种方式，
与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时
了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，结合自
身专业知识促进公司董事会的科学决策，提升公司管理水平。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层重视与独立董事的沟通交流，在本人履行职责的过程认真
组织会议并传递相关会议文件，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，充分保证独立董事的知情权。同时积极为独立董事现场考察提供
必要的条件和支持，使独立董事能够在全面深入了解公司生产经营发展情
况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见
和建议，充分发挥指导和监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
管理办法》《公司章程》等相关规定，本人基于独立判断，对《公司关于
见公司 2024-016 号公告）、《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投
资设立产业基金暨关联交易的公告》（详见公司 2024-034 号公告）、《公
司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（详见公司 2024-036 号公
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告），提交公司董事会审议之前发表了事前认可意见，对其议案内容进行
了认真审阅，在董事会审议时发表了独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报
告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘会计师事务所
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已连续八年为公司提供审计服务，
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（财会〔2023〕4
号）》相关规定，为持续保证公司审计工作独立性，经履行相关程序，公
司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计
和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
《公司关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任张泽修先生为公司副总经理，
任期与第七届董事会任期一致。
司关于增补非独立董事的议案》《公司关于增补独立董事的议案》，拟增补陈
鸿辉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，拟增补田正大先生为公
司第七届董事会独立董事候选人，并经 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年年
度股东大会审议通过，任期与第七届董事会任期一致。
本人对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进
行了监督，认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划
监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。
的进展公告》（详见公司 2024-052 号公告），将经漳州市国资委最终考核
确认，在任的部分董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬进展情况对外
公告。
本人对董事、高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和分析，认
为公司董事、高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际
情况制定的，符合责权利一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
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四、总体评价和建议
立董事的权利，履行独立董事的义务，客观地做出专业判断，审慎表决，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权
益。
管理层之间的沟通、协作，同时持续提升自身履职能力，切实维护公司及
全体股东，尤其是中小股东的利益。
特此报告。
独立董事：陈蕾
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漳州片仔癀药业股份有限公司
本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届
董事会独立董事，在 2024 年度本人任职期间严格遵照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司独立董
事工作制度》等规范性要求，谨遵忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职
规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务。现将本人 2024 年度
任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有较丰富的会计专业知识和经验，并持有
经济学学士学位和注册会计师职称，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
张磊，男，1985 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，财政学专
业，注册会计师，财务部高层次财会人才。2007 年 7 月至 2009 年 2 月，
任深圳南方民和会计师事务所审计员；2009 年 3 月至今，历任天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审计员、项目经理、部门主任、合伙人等；
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现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）深圳兼海南分所所长。2023
年 6 月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判
断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未
予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
在 2024 年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和
董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立
意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 9 次，本人亲自出
席了任期内公司召开的 2 次股东大会，9 次董事会会议，就公司股东大会、
董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。2024 年度任职期间，本
人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
本人作为公司第七届董事会审计委员会主任委员、
预算委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了 2024 年公司召
开的 9 次审计委员会会议、2 次预算委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会
会议。本人严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，
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结合自身的专业知识，认真履行工作职责。
（三）行使独立董事职权的情况
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
行沟通，认真履行相关职责，详细审阅了历次定期报告，并与会计师事务
所就定期报告的审计工作进行多次沟通，与会计师事务所保持密切沟通，
认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，
就审计工作提出了具体意见和要求，确保公司年度财务报告真实、准确反
映公司经营管理成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件进行披露，
确保股东权益。本人通过参加股东大会、董事会、会谈、电话、邮件等形
式，对公司生产经营、财务及信息披露事务等进行了解和监督，积极有效
地履行了独立董事的职责。2024 年 6 月，本人主动参与到“2023 年度暨
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事、管理层及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持独立董事工作，及时告知公司生产经营情况，切实保障本
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人的知情权，有效发挥本人的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中
小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
关联交易预计的议案》（详见公司 2024-016 公告），《漳州片仔癀药业股
份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联
交易的公告》（详见公司 2024-034 号公告）、《漳州片仔癀药业股份有限
公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（详见公司 2024-036 号
公告）提交公司董事会审议之前发表了事前认可意见，对其议案内容进行
了认真审阅，在董事会审议时发表了独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报
告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘会计师事务所
公司分别于 2024 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第十八次会议，以
及 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年年度股东大会上，对《公司关于聘任会
计师事务所及确定其报酬事项的议案》进行了审议。经审议，会议同意新
聘致同会计师事务所作为公司 2024 年度财务报告审计与内部控制审计机
构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
为完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司于 2024 年 1 月 30 日，
召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《公司关于聘任高级管理人员的议
案》，同意聘任张泽修先生为公司副总经理，任期与第七届董事会任期一
致。
公司原独立董事范志鹏先生，因自 2018 年 3 月起连任时间已达六年，任期
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
届满。范志鹏先生向公司董事会提请辞去独立董事及董事会下属专门委员会相关职
务。公司于 2024 年 5 月 9 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《公
司关于选举独立董事的议案》，会议增补田正大先生为公司第七届董事会
独立董事候选人，
并经 2024 年 5 月 20 日的 2023 年年度股东大会审议通过。
为进一步完善公司治理结构，规范公司董事会合规运作，结合公司实际情况，
公司于 2024 年 5 月 9 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《公司
关于增补非独立董事的议案》，由公司第七届董事会提名委员会第九次会议审
议通过，拟增补陈鸿辉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。并经 2024 年
期一致。
本人对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进
行了监督，认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划
监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。
薪酬的进展公告》（详见公司 2024-052 公告），将经漳州市国资委最终考
核确认，在任的部分董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬进展情况对
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外公告。
本人对高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和分析，认为公司
高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际情况制定的，
符合责权利一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
在 2024 年任职公司独立董事期间，本人将始终遵循相关法律法规以及
《公司章程》的规定，以高度的责任感和使命感，严格遵循审慎、客观、
独立的行事准则，充分且恰当地行使独立董事的各项法定权利。
展望 2025 年，本人将坚守客观公正的职业操守，以如履薄冰的谨慎态
度，严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的要求，忠诚不怠、勤勉
尽责地履行独立董事职责。在新的一年里，本人将进一步强化与公司董事、
监事、高级管理人员的协同合作，搭建更为畅通的沟通桥梁，定期开展深
入交流，共同探讨公司发展面临的机遇与挑战；同时，更加主动地倾听中
小股东的声音，拓宽与中小股东的沟通渠道，积极回应他们的关切与诉求，
充分发挥独立董事在公司治理中的独特优势与关键作用，助力公司在高质
量发展的康庄大道上稳步前行，迈向更加辉煌的未来。
特此报告。
独立董事：张磊
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
）
第七届董事会独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事工作制度》等规
范性要求，诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席 2024 年度的相关
会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委
员的作用，
切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2024
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有较丰富的法学专业知识和经验，分别获
得大连海事大学的国际海事（工学学士）、国际经济法（法学硕士）和英
国伦敦大学的商法与公司法（法学硕士），通过律师资格考试（现为“国
家统一司法考试”），在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工
作履历、专业背景以及任职情况如下：
田正大，男，1972 年 3 月出生，大连海事大学法学硕士。现为北京平
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理律师事务所的法律顾问，兼任特百佳动力科技股份有限公司（非上市公
司）的独立董事，具有独立董事资格。2024 年 5 月至今，任公司独立董事。
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、
公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没
有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 9 次；本人亲自出
席任期内公司召开的 1 次股东大会，6 次董事会会议，就公司股东大会、
董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。2024 年度任职期间，本
人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会
委员、战略委员会委员，亲自出席 2024 年度任职期内公司召开的 2 次战略
委员会委员会议；以及 2 次独立董事专门会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董
事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文
件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专
业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，
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忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门
委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，
本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
不适用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
行沟通，认真履行相关职责，详细审阅了 2024 年半年度报告、2024 年第
三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就定期报告的审计工作进行多
次沟通，与会计师事务所保持密切沟通，认真听取、审阅了会计师事务所
对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计工作提出了具体意见和要
求，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在 2024 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参
加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，充分利用参加董事会、股东
大会等机会及其他工作时间，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关
工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全
面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极
运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，
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内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水
平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责的过程中，公司给予了积极有效的配合和支持，为现
场考察提供了便利条件，同时认真组织并传递每一次会议材料，及时汇报
公司的生产经营情况和重大事项进展情况，确保本人的知情权，使本人能
够更好的利用自身专业知识，对公司提供有效意见建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》等相关规定，基于独立判断，对《公司关于全资子公
司与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》（详见公司
见公司 2024-040 号公告），提交公司董事会审议之前发表了事前认可意见，
对其议案内容进行了认真审阅，在董事会审议时发表了独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
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告
公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向
投资者充分揭示了公司经营情况。
（五）聘用、解聘会计师事务所
不适用。
（六）聘任或者解聘财务负责人
不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
不适用。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划
薪酬的进展公告》（详见公司 2024-052 号公告），将经漳州市国资委最终
考核确认，在任的部分董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬进展情况
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对外公告。
本人对董事、高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和分析，认
为公司董事、高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际
情况制定的，符合责权利一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
通过查阅相关资料和检查等方式，深入了解公司的生产经营管理情况，提
高公司的规范运作水平，独立、客观、审慎地行使表决权，有效履行了独
立董事的职责，维护了公司股东的合法权益。
司章程》的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与公司董事、监
事、高级管理人员以及中小股东的沟通交流，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：田正大
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漳州片仔癀药业股份有限公司
）
第七届董事会独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事工作制度》等规
范性要求，诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席 2024 年度的相关
会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委
员的作用，
切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2024
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有较丰富的法学专业知识和经验，具备国
际法专业硕士学位，通过律师资格考试（现为“国家统一司法考试”），
在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及
任职情况如下：
范志鹏，男，1976 年 6 月出生，南京大学法学硕士。现为北京当归远
志文化发展有限公司合伙人，具有独立董事资格。2018 年 3 月至 2024 年 5
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月 20 日，任公司独立董事。
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、
公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没
有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 9 次，本人亲自出
席任期内公司召开的 2 次股东大会，3 次董事会会议，就公司股东大会、
董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。2024 年度任职期间，本
人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会
委员、战略委员会委员，亲自出席 2024 年度任职期内公司召开的 1 次薪酬
与考核委员会会议、2 次提名委员会会议、1 次战略委员会委员会议；以及
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董
事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文
件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专
业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门
委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，
本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
不适用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
工作负责人、会计机构负责人等有关人员保持密切沟通，对审计过程中遇
到的有关问题进行及时的跟踪和指导，同时认真听取、审阅了会计师事务
所对公司年报审计的工作计划及相关资料,提出改进意见，确保公司年度财
务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在 2024 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参
加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，充分利用参加董事会、股东
大会等机会及其他工作时间，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关
工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全
面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极
运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，
内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责的过程中，公司给予了积极有效的配合和支持，为现
场考察提供了便利条件，同时认真组织并传递每一次会议材料，及时汇报
公司的生产经营情况和重大事项进展情况，确保本人的知情权，使本人能
够更好的利用自身专业知识，对公司提供有效意见建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》等相关规定，基于独立判断，对《公司关于 2023 年度
日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》（详见公司
议案内容进行了认真审阅，在董事会审议时发表了独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
法律法规及规范性文件的要求，按时编制定期报告，准确披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
合理保证经营管理合法合规、资产安全，强化公司内部控制，提升公司经
营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价
工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（五）聘用、解聘会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 18 日召开的第七届董事会第十八次会议和 2024 年
师事务所及确定其报酬事项的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2024 年 1 月 30 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
《公司关于聘任高级管理人员的议案》。公司董事会同意聘任张泽修先生
为公司副总经理，任期与第七届董事会任期一致。
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
公司于 2024 年 5 月 8 日召开第七届董事会第十九次会议，
审议通过
《公
司关于增补非独立董事的议案》《公司关于增补独立董事的议案》，会议
增补陈鸿辉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人、田正大先生为公
司第七届董事会独立董事候选人，并经 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年年
度股东大会审议通过。
本人对上述人员的任职资格均进行了审查，对审议、表决和聘任程序
进行了监督，认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划
监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。
本人对董事、高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和分析，认
为公司董事、高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际
情况制定的，符合责权利一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价
本人已六年任期届满，于 2024 年 5 月 20 日离任。在任职期间，本人
严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，通过查阅相关资料和检查
等方式，深入了解公司的生产经营管理情况，提高公司的规范运作水平，
独立、客观、审慎地行使表决权，有效履行了独立董事的职责，维护了公
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司股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：范志鹏
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