上海三毛企业
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
股东大会
会 议 文 件
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
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一、会议召开的方式及时间
（一）现场会议时间：2025 年 6 月 20 日（星期五）14:00
（二）网络投票时间：2025 年 6 月 20 日（星期五）
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；9:30-11:30；
（三）会议地点：上海市黄浦区打浦路 15 号上海中港汇铂
尔曼大酒店 3 楼多功能厅 3
（四）参会人员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
以及登记出席会议的股东及股东代理人
（五）主持人：董事长 胡渝先生
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，大会秘书处宣读股东大会会议
须知和报告大会现场出席股份情况
（二）逐项审议议案
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案》
度薪酬发放计划的议案》
议案 1、3 至 7 经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；议案 2 经公司第
十一届监事会第十一次会议审议通过；议案 8 董事薪酬部分经公司第十一届董事
会第十一次会议审议通过，监事薪酬部分经第十一届监事会第十一次会议审议通
过。
（三）股东及股东代理人提问及回复
（四）现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
（五）股东大会现场投票表决统计
（六）宣布现场表决结果
（七）见证律师宣读法律意见书
附件：
全资子公司提供担保的公告》（临 2025-012）
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为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）全体股东的合法权益，确保股东在本公司2024年年度股东
大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》以及本公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，
现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告
有关部门查处。
三、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质
询权、表决权等各项权利，并应当认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股
东大会发言登记表”。股东发言按持股数量由多至少依次排序，
发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不
要超过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票相结
合的方式进行表决。
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使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”
的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表
决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃
权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决
票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会
工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股
东代表和一名监事）进行监票。
络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过
指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投
票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见
互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份
在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公
告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股
份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加
现场记名投票表决。
八、公司聘请北京华泰（上海）律师事务所对本次股东大会
进行见证并出具法律意见书。
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会议文件之一
各位股东及股东代理人：
及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的相关规定，切
实依法履行董事会职责，以保障全体股东权益为目标，认真贯彻
落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会的各项工作，
不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，确保董事会科
学决策和规范运作，使公司各项任务顺利推进，并取得较好的经
营成果。现将2024年度董事会工作情况报告如下：
一、2024年度主要工作回顾
焦“三攻坚一盘活”、对标一流价值创造、发展质量提升和合规管
理提升专项工作，真抓实干，砥砺前行，取得了一份“高质量发
展态势不断巩固，经营质效稳步提升，改革攻坚成效显著”的成
绩单，其中主要亮点工作有：
（一）经营业绩稳中加固。全年实现营业收入 12.03 亿元，
同比增长 9.97%，净利润 1,845 万元，同比增长 4.84%；扣除非经
常性损益后的净利润 1,200 万元，同比增加 422 万元，再创近年
新高；保安服务、进出口贸易、物业园区租赁三大核心业务板块
利润合计约 2,229 万元，较去年同期小幅增长，体现了较强的经
济韧性和抗风险能力。
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（二）核心企业发展亮点纷呈。物业园区租赁业务营收和利
润实现逆势增长，利润同比增幅超 50%。保安服务获评上海市保
安服务行业 2024 年度首批 A 类信用公司。进出口贸易新增 OCS、
RWS、GOTS 资格认证，国际贸易竞争力进一步加强。
（三）改革攻坚成效显著。
“三攻坚一盘活”年度任务全面完
成，全级次企业再度实现盈利；杨浦滨江闲置房产盘活目标达成，
截至报告期末，资产出租率达到 100%；整合优化工作高效推进，
完成五户企业的吸收合并工作，另有两户企业正通过破产清算程
序实施退出，助力公司瘦身健体，提质增效。
（四）公司治理渐进提升。2024 年，经理层成员任期制和契
约化管理签约率 100%，经理层副职经营业绩责任书个性化考核指
标权重超过 50%；导入市值管理理念，启动环境、社会和公司治
理（以下简称“ESG”）管理体系建设工作，连续获得上交所信息
披露工作 B 级评价；开展落实董事会职权专项行动，完善内部管
理制度、优化工作流程，进一步规范职权落实。
二、2024年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
促进公司治理水平不断提升，推动公司生产经营各项工作持续、
稳定、健康发展。
报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管
理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，
深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中
小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性。年内共召
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集召开董事会会议7次，专门委员会会议10次，审议通过定期报告、
对外担保、对外投资、财务管理、战略定位、内部控制等事项，
及时高效地对公司发展和经营管理相关的重大事项进行集体决策。
（二）执行股东大会决议情况
报告期内，董事会召集召开股东大会2次，共审议通过11项议
案。公司董事会严格按照股东大会决议和《公司章程》赋予的权
利，平等对待全体股东，在股东大会的召集、提案、出席、议事、
表决及会议记录方面规范有序，全面贯彻落实股东大会作出的各
项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作并及时披露事项
进展，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门
委员会能够按照工作细则的规定，就公司相关事项进行审议并发
表意见，充分发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供了
良好的支撑，为公司经营运行、战略投资、财务审计等重大事项
提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
报告期内，为健全公司ESG管理体系，董事会战略委员会在
原有职责基础上增加了ESG管理工作职责，明确管理架构和工作
流程，为披露首份年度可持续发展报告做好准备。
（四）内部控制建设
公司按照企业内部控制规范体系的有关规定，严格履行内部
控制管理的主体责任，要求管理层持续提高内控管理能力、落实
风险防范举措、维护资产安全完整，要求各部门、各子公司严格
执行重大事项报告制度，做好风险评估和监测预警工作。
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报告期内，公司依照深化落实董事会职权、提高上市公司质
量专项行动、合规管理等相关要求，持续完善和细化内部管理制
度，督促并协助企业扎实开展相关工作。按年度对经营管理的重
点风险领域和控制事项的执行情况进行全面评价，形成内部控制
评价报告，并聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性发
表审计意见。截至报告期末，公司内部控制体系结构合理、运行
机制有效，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（五）信息披露与透明度
报告期内，公司按照预约时间按期披露了各期定期报告，并
披露临时公告35批次。公司严格遵守信息披露相关法律法规、部
门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，提高信息
披露工作水平，并确保信息披露内容真实、准确、完整，内容简
明清晰，通俗易懂。
（六）投资者关系管理
公司不断强化公众公司意识，高度重视投资者关系，平等对
待全体投资者。报告期内，公司继续通过上证e互动平台、投资者
热线、来信来函等常规交流方式与投资者保持畅通的沟通交流。
在定期报告披露后，及时组织由董事长、总经理、财务总监、独
立董事代表和董事会秘书共同参加的业绩说明会，以定期业绩说
明会为载体增进投资者，尤其是中小投资者与关键少数的直面沟
通互动，切实维护公司及全体股东的合法权益。
三、2025年董事会主要工作安排
防风险”的作用，扎实做好日常工作，科学高效决策重大事项，
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围绕公司发展战略、公司治理与合规建设、投资者关系管理等方
面展开工作：
（一）经营发展定位。一是以提高发展质量和效益为中心，
以实现经济高质量发展为目标，聚焦主业谋发展。一方面持续推
进结构优化、低效资产清理、瘦身健体，促进存量业务的提质增
效，另一方面关注与控股股东产业定位及公司发展相契合的发展
机遇，
“优化存量”与“拓展增量”双向发力。二是持续改善经济
运行质量效益。引入 5C 价值管理体系和精益管理理念，构建适合
上海三毛的价值管理指标和精益运营指标。重点关注营业收入利
润率、应收账款周转率等薄弱指标，持续改善，提升可持续发展
能力和抗风险能力。
（二）公司治理与合规建设。一是积极践行 ESG 理念，完成
首份 ESG 报告的对外披露，并将 ESG 理念逐步融入企业发展全业
务流程。二是根据监管规则安排，及时修订《公司章程》
《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》
等治理制度。三是有序完成治理层、管理层的换届选举工作，并
对照监管规定对治理结构作相应调整。四是持续深化合规体系建
设，通过制定完善制度流程，不断提升规范运作和科学决策水平，
为稳健经营和可持续发展保驾护航。
（三）投资者关系管理。一是持续提升信息披露质量，强化
主动信息披露意识，向投资者及时、真实、准确、完整披露信息。
二是制定舆情应对相关制度，明确工作流程，建立健全信息应对
长效制度机制，及时澄清主动回应，防止虚假信息误读误解引发
风险，维护中小投资者知情权。三是继续通过多种沟通平台和形
式载体，加强与全体投资者尤其是中小投资者、机构投资者的双
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向沟通，提升沟通的有效性，积极传递公司价值，获取建议意见，
增进市场认同，持续提升投资者服务水平。
本议案经第十一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股
东大会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之二
各位股东及股东代理人：
法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本
着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务
状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督、
检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进
了公司规范运作及稳定发展。现将 2024 年度监事会履行职责的情
况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 4 次监事会会议（其中 2 次现场表
决、1 次通讯表决、1 次现场结合通讯方式表决），并列席了年度
股东大会和董事会会议，了解公司生产经营、投资活动和财务运
作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并按照监管机
构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。具体如
下：
会工作报告》、《2023 年度财务决算报告》、《2023 年度利润分
配预案》、《关于公司 2023 年度计提信用减值损失和资产减值损
失的议案》、《公司 2023 年度报告及摘要》、《2023 年度内部
控制评价报告》、《关于公司监事 2023 年度薪酬执行情况及 2024
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年度薪酬发放计划的提案》。
第一季度报告》。
半年度报告及摘要》。
第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、
法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司利益和广大投资者
的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，
决策程序合法，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，理
顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好
的制衡机制。截至报告期，未发现公司董事、高级管理人员在执
行职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的
行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司 2024 年的财务制度和财务状况进行了认真、
细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务
报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观的反映
了公司 2024 年度的财务状况与经营成果，监事会对中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无异议。
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（三）公司收购、出售资产情况
监事会对报告期内公司收购、出售资产交易价格的情况进行
检查，认为：报告期内，公司收购、出售资产行为合法合规，未
发现内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产损失的情况。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到
本年度的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督和核查，认为
报告期内公司发生的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易
公平合理，未发现损害公司和关联股东利益的行为。
（六） 公司内控制度情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进
行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并根
据实际情况持续优化完善，发挥了应有的控制与防范作用，保证
了公司各项经营行为的有序发展；公司内部控制组织机构完整，
内部控制重点活动执行及监督有效。监事会认为：公司《2024 年
度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内
部控制体系的建设和运行情况。
（七）公司信息披露情况
务管理制度》的规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，切
实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时，客观、公允和全面的反映了公司经营现状，有利于帮助投
资者及时了解公司状况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。
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本议案经第十一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股
东大会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之三
各位股东及股东代理人：
一、2024 年度财务决算
公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2024
年度的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表及所有者
权益变动表进行审计。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2025）第 430316 号）。
（一）2024 年度主要会计数据和财务指标
项目 金额
营业收入 1,202,873,547.37
利润总额 22,091,054.15
归属于上市公司股东的净利润 18,450,302.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,000,305.48
经营活动产生的现金流量净额 -52,735,965.01
非经常性损益项目 2024 年金额 2023 年金额 2022 年金额
非流动资产处置损益 47,303.73 8,828,577.85 11,597.95
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍 6,177,678.45 1,358,453.87 -12,460,180.63
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
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融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收账款减值准备
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-249,416.44 -295,120.41 -1,324.98
出
减：所得税影响额 1,938,452.83 1,134,791.34 836,728.84
少数股东权益影响额（税后） 1,147.55 1,764.25 1,010.81
合计 6,449,997.21 9,817,891.39 -11,502,892.16
本期比上年
主要会计数据 2024 年 2023 年 同期增减 2022 年
(%)
营业收入 1,202,873,547.37 1,093,820,090.55 9.97 1,033,664,834.74
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-52,735,965.01 54,211,460.17 -197.28 28,486,052.80
现金流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 908,646,170.78 799,728,638.42 13.62 800,221,561.81
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单位：元
本期比上年同期
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.09 0.09 0.00 -0.06
稀释每股收益（元／股） 0.09 0.09 0.00 -0.06
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.08 4.05 增加0.03个百分点 -2.99
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
合计 15,436,886.35 46,692,724.80 31,255,838.45 10,339,797.19
（三）资产及负债情况 单位：元
项目名称 期末余额 年初余额
流动资产合计 645,091,096.98 526,562,639.35
非流动资产合计 263,555,073.80 273,165,999.07
资产总计 908,646,170.78 799,728,638.42
流动负债合计 415,384,136.23 323,784,761.79
非流动负债合计 31,891,855.93 33,025,059.53
负债合计 447,275,992.16 356,809,821.32
股东权益合计 461,370,178.62 442,918,817.10
其中：归属于母公司所有者权益合计 461,633,882.27 443,183,579.58
负债和所有者权益总计 908,646,170.78 799,728,638.42
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二、2025 年度财务预算
根据公司年度战略目标，遵循全面预算管理要求，公司制定
了 2025 年度财务预算。具体如下：
（一）预算编制范围
包含公司本部及所属全资、控股或控制的子公司。
（二）2025 年度主要财务预算目标
基于宏观经济形势，所处行业政策及市场环境等因素，公司
确定主要预算目标如下：
展望 2025 年，行业竞争形势将持续，贸易业务格局因外部政
策变化而调整，公司将主动出击、积极应对，强化企业内部控制
建设，完善风险防控体系，提升财务管控的精细化水平，确保资
金运作安全高效。同时，积极探索业务创新，深度挖掘市场潜力，
力求在复杂多变的环境中实现经营业务的稳健运行，并实现良好
的运营质量。
（上述财务预算指标不构成公司对 2025 年的盈利预测，并不
构成对投资者的业务承诺，公司实际经营情况受宏观经济环境、
行业发展状况、市场环境和供求关系变化等多重因素影响，具有
不确定性。）
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会议文件之四
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润
为人民币 3,214,561.27 元。公司 2024 年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）。截
至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 200,991,343 股，以此计算
合计拟派发现金红利 3,014,870.15 元（含税）
，占本年度归属于上
市公司股东净利润的比例为 16.34%。剩余未分配利润结转至下一
年度。本年度不进行公积金转增股本，不送红股。对 B 股股东派
发的现金红利，按照公司 2024 年度股东大会决议日后的第一个工
作日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价折算。
如议案在审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，
公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每
股分配比例。
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（二）关于是否可能触及其他风险警示情形的说明
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 3,014,870.15 0.00 0.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 18,450,302.69 17,598,818.31 -12,915,738.83
本年度末母公司报表未分配利润（元） 3,214,561.27
最 近 三个 会计年 度累 计 现 金 分 红 总额
（A）（元）
最 近 三个 会计年 度累 计 回 购 注 销 总额
（B）（元）
最近三个会计年度平均净利润（C）（元） 7,711,127.39
最近三个会计年度累计现金分红及回购
注销总额（D）（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购
是
注销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（E）（%） 39.10%
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险 否
警示的情形
由上，公司不会触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
市公司股东的净利润比例为 16.34%，低于 30%的原因为：公司
实现的净利润优先弥补了以前年度亏损，公司实际可供分配利润
以母公司可供分配利润为限所致。
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截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为人民币
次拟派发现金红利人民币 3,014,870.15 元（含税），占母公司实际
可供分配利润的 93.79%。
本议案经第十一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股
东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
上海三毛企业（集团）股份有限公司
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会议文件之五
关于 2024 年度计提信用减值损失
和资产减值损失的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》及有关规定，公司 2024 年度按规定计
提信用减值损失和资产减值损失，现将计提情况报告如下：
单位：元
本期减少
项目 年初余额 本期增加 转 处置 其他 期末余额
回 或报废 减少
应收账款信用减值损失 4,899,072.98 1,646,165.66 6,545,238.64
其他应收款信用减值损失 14,504,795.78 30,168.66 14,534,964.44
存货减值损失 0 0
固定资产减值损失 5,601,065.59 819,799.52 4,781,266.07
投资性房地产减值损失 16,060,806.57 16,060,806.57
无形资产减值损失 992,500.16 992,500.16
其他减值准备 7,452,220.09 7,452,220.09
合计 49,510,461.17 1,676,334.32 819,799.52 50,366,995.97
元；资产减值损失余额为 29,286,792.89 元。
本议案经第十一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股
东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
上海三毛企业（集团）股份有限公司
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会议文件之六
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海证券交
易所股票上市规则》等文件的有关规定，公司编制完成 2024 年年
度报告及摘要。本议案已获得公司第十一届董事会第十一次会议
审议通过，并刊登于 2025 年 4 月 16 日《上海证券报》及上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
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详情参见附件 2：
《2024 年年度报告》
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会议文件之七
关于 2025 年度为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司向银
行申请综合授信额度提供担保，担保范围限于开立进口信用证、
免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务。
担保总额度为人民币 2000 万元，其中：中国民生银行股份有
限公司担保额度 1,000 万元；交通银行股份有限公司担保额度
本议案经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，并刊
登于 2025 年 4 月 16 日的《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议，并提请授权公司管理层具体办理相关
事宜，此议案以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
详情参见附件 3：
《关于 2025 年度为全资子公司提供担保的公告》
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会议文件之八
关于公司董事、监事 2024 年度薪酬执行情况及
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》 《公司章程》及《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》等相关规定，结合本年度经营目标、经营业
绩和董事、监事实际履职情况，同时参照行业薪酬水平，现提交
公司董事、监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬发放计
划，具体如下：
一、2024 年度现任及报告期内离任董事薪酬执行情况
单位：万元
从公司获得的
姓名 职务 报告期内在任时期
税前薪酬总额
胡 渝 董事长 2024.1.1-2024.12.31 73.55
刘 杰 董事、总经理 2024.1.1-2024.12.31 73.55
董事、财务总监、董
何贵云 2024.1.1-2024.12.31 54.37
事会秘书
李 迪 董事 2024.1.1-2024.12.31 0.00
曹惠民 独立董事 2024.1.1-2024.12.31 10.00
赵晓雷 独立董事 2024.1.1-2024.12.31 10.00
刘战尧 独立董事 2024.1.1-2024.12.31 10.00
相关说明：
职务，按照重庆轻纺控股（集团）公司及本公司相关薪酬与绩效
考核管理制度确定。报告期内从公司获得的税前薪酬总额为 2024
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年度基本薪酬和经考核后兑付的 2023 年度绩效薪酬。
团）公司任职并领取薪酬，2024 年未在公司领取薪酬。
二、2024 年度现任及报告期内离任监事薪酬执行情况
单位：万元
从公司获得的
姓名 职务 报告期内在任时期
税前薪酬总额
李雄波 监事长 2024.1.1-2024.12.31 0.00
黄凯 监事 2024.1.1-2024.12.31 49.27
陈其龙 监事 2024.1.1-2024.12.31 0.00
易珽 职工代表监事 2024.1.1-2024.12.31 52.87
罗安怡 职工代表监事 2024.1.1-2024.12.31 16.06
相关说明：
职务，按照重庆轻纺控股（集团）公司及本公司相关薪酬与绩效
考核管理制度确定。报告期内从公司获得的税前薪酬总额为 2024
年度基本薪酬和经考核后兑付的 2023 年度绩效考核薪酬。
任职并领取薪酬，2024 年未在本公司领取薪酬。
三、2025 年度董事、监事薪酬方案
董事的年度津贴标准为人民币壹拾万元（含税）/人，该津贴自股
东大会审议通过之日起执行，有效期与第十一届董事会任期相同。
准按有权机构审议通过的标准实施。
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理职务，按照控股股东及本公司相关薪酬与绩效考核管理制度确
定。
表监事，公司不另行发放薪酬。
贴等其他薪酬。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
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附件 1
上海三毛企业（集团）股份有限公司
（曹惠民）
作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，
勤勉忠实地履行职责。报告期内，通过及时掌握公司运营情况，
按时出席相关会议，认真审议各项议案，运用自身专长对公司规
范运作和经营发展提出意见和建议，为董事会的科学决策提供支
撑，促进公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益。现将本
人2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及专业背景
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的
专业领域积累了丰富的经验，工作履历、专业背景及兼职情况如
下：
曹惠民：经济学硕士研究生、会计学教授。2019 年 5 月起先
后任公司第十届、第十一届董事会独立董事，现兼任汉得信息
（300170）独立董事。曾任上海立信会计学院讲师、副教授、教
授；百联股份（600827）、飞科电器（603868）、复星医药（600196）、
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上实发展（600748）、米奥会展（300795）、上海瀚讯（300762）、
横河精密（300539）和普实医疗（非上市公司）独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，没有在公司担任除独立董事及
董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司或公司控股股东
及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益，因此不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
会议，并依法依规、独立审慎地行使职权。在董事会会议召开前，
认真审阅董事会会议资料，获取必要信息和资料，为审议决策做
好充分准备，按需对议案发表明确的事前认可意见；按时出席公
司董事会会议，结合自身专业优势和实务经验，秉持客观、独立、
公正的立场发表意见建议，并行使表决权，为董事会科学决策发
挥积极作用。报告期内，本人对董事会会议审议的全部议案均投
赞成票，未涉及反对、弃权意见的情形。
年内，公司共召开2次股东大会，本人亲自出席了历次股东大
会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告
以及公司股东就公司经营管理发表的意见建议。
（二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，本人担任公司第十一届董事会审计委员会主任委
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员（召集人），并任薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与可
持续发展（ESG）委员会委员。2024年度，公司共召开董事会审
计委员会5次、战略与可持续发展（ESG）委员会2次、薪酬与考
核委员会3次。本人亲自出席了上述各次会议，认真审议相关事项，
充分发表意见建议，积极有效地履行了独立董事职责，助力提升
董事会的决策效率。经审慎审议相关议案，对报告期内专门委员
会各项议案均投了赞成票，无提出异议或投反对、弃权票的情形。
作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长优
势，勤勉尽责，与会计师事务所保持良好沟通，高度关注业绩预
告、财务报表、审计机构选聘等重要事项，对增强内部监督、提
高董事会决策效率起了积极作用。作为薪酬与考核委员会委员，
对董事、高级管理人员的薪酬方案提出建议，保证公司的规范运
作。作为战略与可持续发展（ESG）委员会委员，听取了管理层
关于年度重点工作情况，并对对外投资、建立ESG管理体系等事
项提出了合理意见。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
视情况召集召开独立董事专门会议。根据实际工作情况，2024年
度，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（四）对公司现场工作的情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用出席现场会议
等机会对公司进行现场考察。通过与公司其他董事、监事、高级
管理人员和其他相关人员的深入沟通与交流，充分了解公司的生
产经营状况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等
方式，与公司其他董事、管理层和相关工作人员保持密切联系，
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及时获悉重点关注事项进展，掌握公司动态，并关注外部环境及
市场变化对公司的影响，运用自身的专业知识和实践经验，有针
对性的提出专业意见与建议，充分发挥独立董事的作用。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
根据独立董事年报工作的相关规定，本人在年报审计及编制
过程中，与管理层及年审会计师就年报审计时间安排、风险判断、
重点审计事项等进行充分沟通，认真听取管理层对本年度生产经
营情况和重大事项进展情况的汇报，并对审计过程中重点关注的
问题进行核查，提出相关建议。同时，本人与公司内部审计机构
保持持续交流，及时了解内审工作的推进情况，促进公司增强内
部监督作用。
（六）保护投资者权益方面的工作
审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利
益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行
了独立董事的职责。
交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制
度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者
权益的保护意识和履职能力。
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、
完整、准确履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相
关信息。
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流，解答中小股东针对性的问题，广泛听取中小股东的意见和建
议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易
符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，
符合公平、公正和公开的要求，有利于公司发展，不存在损害公
司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
中关于对外担保的相关规定，履行相应审议程序，并在决议授权
范围内具体实施，严格控制对外担保风险。
经核查，2024年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对
外担保，不存在控股股东及关联方资金占用的情形。
本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对
外担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所
处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，
有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及
经营效益，相关方案的制定和表决程序合法、有效，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照相关规定及时合规披露业绩预告，并确
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保业绩预告数据的真实准确，未发生业绩更正情形。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会建议续聘中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。
上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续推进内部控制制度建设，强化内控执行
的检查与监督，根据《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，完成年度内部控制
评价报告，并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。
通过对公司内控完善及执行情况的核查，本人认为：公司内部控
制体系总体有效，并建议公司管理层持续完善内部控制机制，确
保内控执行与监督的有效性。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《公司章程》等相关文件的规定，报告期内，公司董事
会提出了年度利润分配预案，在弥补以前年度亏损后，公司制定
了积极的现金分红预案。本人认为，上述预案符合相关利润分配
政策，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
告35批次。本人持续关注公司的信息披露情况，要求公司对公告
信息的及时披露进行有效监督和核查，确保信息披露真实、准确、
完整、及时，内容简明清晰，通俗易懂，切实维护公司股东的合
法权益。
四、总体评价和建议
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忠实勤勉地履行职责，密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、管理层之间保持良好有效的沟通，利用自身专业
知识和实践经验为公司提供决策参考，并独立、客观、公正地发
表意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。
法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，继续加强同公司董
事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，提高
公司董事会的科学决策水平，促进公司稳健经营、规范运作，切
实维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：曹惠民
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
（赵晓雷）
作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，
秉持对全体股东负责的态度，以维护中小股东合法权益为原则，
忠实勤勉地履行独立董事职责。报告期内，通过及时掌握公司运
营情况，积极参与相关会议，认真审议各项议案，审慎行使表决
权，在促进公司规范运作、维护公司及全体股东特别是中小股东
合法权益等方面发挥了积极作用。现将2024年度履行独立董事职
责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及专业背景
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的
专业领域积累了丰富的经验，工作履历、专业背景及兼职情况如
下：
赵晓雷：经济学博士研究生。现任上海财经大学上海发展研
究院、自由贸易区研究院院长，教授；2022年6月起任公司第十一
届董事会独立董事。曾任上海财经大学财经研究所所长；公司第
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八届、第九届董事会独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事及董
事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司或公司控股股东及
实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的
其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
会议，并依法依规、独立审慎地行使职权。在董事会会议召开前，
认真审阅董事会会议资料，获取必要信息和资料，为审议决策做
好充分准备，按需对议案发表明确的事前认可意见；按时出席公
司董事会会议，结合自身专业优势和实务经验，秉持客观、独立、
公正的立场发表意见建议，并行使表决权，为董事会科学决策发
挥积极作用。报告期内，本人对董事会会议审议的全部议案均投
赞成票，未涉及反对、弃权意见的情形。
年内，公司共召开2次股东大会，本人亲自出席了公司股东大
会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告
以及公司股东就公司经营管理发表的意见建议。
（二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，本人担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会
主任委员（召集人），并任审计委员会、提名委员会及战略与可
持续发展（ESG）委员会委员。2024年度，公司共召开董事会审
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
计委员会5次、战略与可持续发展（ESG）委员会2次、薪酬与考
核委员会3次。本人亲自出席了上述各次会议，认真审议相关事项，
充分发表意见建议，积极有效地履行了独立董事职责，助力提升
董事会的决策效率。经审慎审议相关议案，对报告期内专门委员
会各项议案均投了赞成票，无提出异议或投反对、弃权票的情形。
作为薪酬与考核委员会主任委员，高度关注董事及高级管理
人员的考核政策与方案，积极对董事、高级管理人员的薪酬方案
提出建议，保证公司的规范运作。作为董事会审计委员会委员，
与会计师事务所保持良好沟通，关注业绩预告、财务报表、审计
机构选聘等重要事项，对增强内部监督、提高董事会决策效率起
了积极作用。作为战略与可持续发展（ESG）委员会委员，关注
管理层年度重点工作情况与ESG体系建立健全情况，并提出了合
理意见。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
视情况召集召开独立董事专门会议。根据实际工作情况，2024年
度，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（四）对公司现场工作的情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用出席现场会议
等机会对公司进行现场考察。通过与公司其他董事、监事、高级
管理人员和其他相关人员的深入沟通与交流，充分了解公司的生
产经营状况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等
方式，与公司其他董事、管理层和相关工作人员保持密切联系，
及时获悉重点关注事项进展，掌握公司动态，并关注外部环境及
市场变化对公司的影响，运用自身的专业知识和实践经验，有针
对性的提出专业意见与建议，充分发挥独立董事的作用。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
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（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
根据独立董事年报工作的相关规定，本人在年报审计及编制
过程中，与管理层及年审会计师就年报审计时间安排、风险判断、
重点审计事项等进行充分沟通，认真听取管理层对本年度生产经
营情况和重大事项进展情况的汇报，并对审计过程中重点关注的
问题进行核查，提出相关建议。同时，本人与公司内部审计机构
保持持续交流，及时了解内审工作的推进情况，促进公司增强内
部监督作用。
（六）保护投资者权益方面的工作
审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利
益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行
了独立董事的职责。
交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制
度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者
权益的保护意识和履职能力。
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、
完整、准确履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相
关信息。
流，解答中小股东针对性的问题，广泛听取中小股东的意见和建
议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易
符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，
符合公平、公正和公开的要求，有利于公司发展，不存在损害公
司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
中关于对外担保的相关规定，履行相应审议程序，并在决议授权
范围内具体实施，严格控制对外担保风险。
经核查，2024年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对
外担保，不存在控股股东及关联方资金占用的情形。
本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对
外担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所
处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，
有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及
经营效益，相关方案的制定和表决程序合法、有效，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照相关规定及时合规披露业绩预告，并确
保业绩预告数据的真实准确，未发生业绩更正情形。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会建议续聘中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续推进内部控制制度建设，强化内控执行
的检查与监督，根据《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，完成年度内部控制
评价报告，并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。
通过对公司内控完善及执行情况的核查，本人认为：公司内部控
制体系总体有效，并建议公司管理层持续完善内部控制机制，确
保内控执行与监督的有效性。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《公司章程》等相关文件的规定，报告期内，公司董事
会根据公司实际情况，制定了现金分红预案。本人认为，上述预
案是基于公司实际经营情况所做出的，符合相关利润分配政策，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
告35批次。本人持续关注公司的信息披露情况，要求公司对公告
信息的及时披露进行有效监督和核查，确保信息披露真实、准确、
完整、及时，内容简明清晰，通俗易懂，切实维护公司股东的合
法权益。
四、总体评价和建议
忠实勤勉地履行职责，密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、管理层之间保持良好有效的沟通，利用自身专业
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
知识和实践经验为公司提供决策参考，并独立、客观、公正地发
表意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。
法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，继续加强同公司董
事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，提高
公司董事会的科学决策水平，促进公司稳健经营、规范运作，切
实维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：赵晓雷
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
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上海三毛企业
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
年度独立董事述职报告
（刘战尧）
作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称
以下简称“公司”）
独立董事，本人严格按照
严格按照《公司法》《上市公司治理准则
上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及
规范性文件以及《公司
章程》《独立董事制度
独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等
等有关规定，
恪尽职守、勤勉尽责
勤勉尽责，按时出席相关会议，认真审议各项议案
认真审议各项议案，
运用自身专长对公司规范运作和经营发展提出意见和建议
专长对公司规范运作和经营发展提出意见和建议 独立、
专长对公司规范运作和经营发展提出意见和建议，
谨慎地履行职责，促进公司规范运作
促进公司规范运作，维护公司整体利益
维护公司整体利益，尤其
关注中小投资者合法权益不受损害
关注中小投资者合法权益不受损害。现将2024年度履行独立董事
履行独立董事
职责的情况报告如下
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事的基本情况
（一）工作履历及专业背景
工作履历及专业背景
作为公司的独立董事
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力
本人拥有专业资质及能力，在从事的
专业领域积累了丰富的经验
专业领域积累了丰富的经验，工作履历、专业背景及兼职情况如
专业背景及兼职情况如
下：
刘战尧：法学硕士研究生
法学硕士研究生，律师。现任北京盈科
现任北京盈科（上海）律
师事务所高级合伙人
高级合伙人；2019年5月起先后任公司第十届
月起先后任公司第十届、第十一届
董事会独立董事。曾任上海新华控制技术
曾任上海新华控制技术（集团）有限公司法务
有限公司法务
总监；北京市惠诚律师事务所上海分所执业律师
律师事务所上海分所执业律师；上海锦天城律
上海锦天城律
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
师事务所执业律师。
。
（二）关于独立性的情况说明
关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事
作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事及董
没有在公司担任除独立董事及董
事会专门委员会委员以外的任何职务
事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司或公司控股股东及
与公司或公司控股股东及
实际控制人不存在关联关系
实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其
没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的
主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、、未予披露的
其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况
不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
出席董事会及股东大会的情况
公司共召开董事会会议7次，本人亲自出席了
本人亲自出席了6次
会议，委托出席1次，
，依法依规、独立审慎地行使职权
独立审慎地行使职权。在董事会
会议召开前，认真审阅董事会会议资料
认真审阅董事会会议资料，获取必要信息和资料
获取必要信息和资料，
为审议决策做好充分准备
为审议决策做好充分准备，按需对议案发表明确的事前认可意见；
按需对议案发表明确的事前认可意见
按时出席公司董事会会议
按时出席公司董事会会议，结合自身专业优势和实务经验
结合自身专业优势和实务经验，秉持
客观、独立、公正的立场
公正的立场发表意见建议，并行使表决权
行使表决权，为董事
会科学决策发挥积极作用
会科学决策发挥积极作用。报告期内，本人对董事会会议审议的
对董事会会议审议的
全部议案均投赞成票
均投赞成票，未涉及反对、弃权意见的情形
的情形。
年内，公司共召开
公司共召开2次股东大会，本人亲自出席会议
本人亲自出席会议1次，因
公务原因请假1次。在股东大会召开期间
在股东大会召开期间，听取公司经营管理层对
听取公司经营管理层对
公司重大决策事项所作的陈述和报告
公司重大决策事项所作的陈述和报告，并关注公司股东发表的意
并关注公司股东发表的意
见建议。
（二）董事会专门委员会的运作情况
董事会专门委员会的运作情况
报告期内，本人担任公司第十一届董事会提名委员会主任委
本人担任公司第十一届董事会提名委员会主任委
员（召集人），并任薪酬与考核委员会
并任薪酬与考核委员会、审计委员会及战略与可
审计委员会及战略与可
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
持续发展（ESG）委员会委员
委员会委员。2024年度，公司共召开董事会审
召开董事会审
计委员会5次、战略与可持续发展
与可持续发展（ESG）委员会2次
次、薪酬与考
核委员会3次。本人亲自
亲自出席了上述各次会议，认真审议相关事项，
认真审议相关事项
充分发表意见建议，
，积极有效地履行了独立董事职责
积极有效地履行了独立董事职责，助力提升
董事会的决策效率。
。经审慎审议相关议案，对报告期内专门委员
对报告期内专门委员
会各项议案均投了赞成票
会各项议案均投了赞成票，无提出异议或投反对、弃权票的情形。
弃权票的情形
作为提名委员会主任委员
作为提名委员会主任委员，本人高度关注董事、
、高级管理人
员的选择标准与程序
员的选择标准与程序，对董事候选人、拟聘任的高级管理人员的
拟聘任的高级管理人员的
任职资格和工作经历进行审核
任职资格和工作经历进行审核，并对相关人员的任职审议程序进
并对相关人员的任职审议程序进
行监督，确保符合合法合规性要求
确保符合合法合规性要求。作为董事会审计委员会委员，
作为董事会审计委员会委员
与会计师事务所保持良好沟通
与会计师事务所保持良好沟通，关注业绩预告、财务报表
财务报表、审计
机构选聘等重要事项
机构选聘等重要事项，对增强内部监督、提高董事会决策效率起
提高董事会决策效率起
了积极作用。作为薪酬与考核委员会委员
作为薪酬与考核委员会委员，对董事、
、高级管理人
员的薪酬方案提出建议
员的薪酬方案提出建议，保证公司的规范运作。作为战略
作为战略与可持
续发展（ESG）委员会委员
委员会委员，关注公司年度重点工作
年度重点工作开展情况及
ESG体系建设进展，并提出了合理意见
并提出了合理意见。
（三）独立董事专门会议工作情况
独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司按照《上市公司独立董事管理办法
上市公司独立董事管理办法》的规定，
视情况召集召开独立董事专门会议
视情况召集召开独立董事专门会议。根据实际工作情况
根据实际工作情况，2024年
度，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项
公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。。
（四）对公司现场
对公司现场工作的情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责
积极履行独立董事职责，利用出席现场会议
利用出席现场会议
等机会对公司进行现场考察
机会对公司进行现场考察。通过与公司其他董事、
、监事、高级
管理人员和其他相关人员的深入沟通与交流
管理人员和其他相关人员的深入沟通与交流，充分了解公司的
了解公司的生
产经营状况、财务管理
财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等
同时通过电话等
方式，与公司其他董事
与公司其他董事、管理层和相关工作人员保持密切联系
管理层和相关工作人员保持密切联系，
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
及时获悉重点关注事项进展
及时获悉重点关注事项进展，掌握公司动态，并关注外部环境及
并关注外部环境及
市场变化对公司的影响
市场变化对公司的影响，运用自身的专业知识和实践经验
运用自身的专业知识和实践经验，有针
对性的提出专业意见与建议
对性的提出专业意见与建议，充分发挥独立董事的作用
充分发挥独立董事的作用。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
根据独立董事年报工作的相关规定
根据独立董事年报工作的相关规定，本人在年报审计及编制
在年报审计及编制
过程中，与管理层及年审会计师就年报审计时间安排
与管理层及年审会计师就年报审计时间安排、风险判断、
重点审计事项等进行充分沟通
重点审计事项等进行充分沟通，认真听取管理层对本年度生产经
认真听取管理层对本年度生产经
营情况和重大事项进展情况的汇报
营情况和重大事项进展情况的汇报，并对审计过程中重点关注的
并对审计过程中重点关注的
问题进行核查，提出相关建议
提出相关建议。同时，本人与公司内部审计机构
本人与公司内部审计机构
保持持续交流，及时了解内审工作的推进情况
及时了解内审工作的推进情况，促进公司增强内
促进公司增强内
部监督作用。
（六）保护投资者权益方面的工作
投资者权益方面的工作
每次董事会召开前，积极获取作出决策所需的资料并认真
积极获取作出决策所需的资料并认真
审阅，会后仔细查看披露信息
会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利
重点关注相关议案对全体股东利
益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益
维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行
积极有效地履行
了独立董事的职责。
。
主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券
上海市证监局以及上海证券
交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定
交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制
深化对各项规章制
度及法人治理的认识和理解
度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者
不断提高对公司及社会公众投资者
权益的保护意识和履职能力
权益的保护意识和履职能力。
持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照
监督公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，
法规和公司有关规定 真实、
完整、准确履行信息披露义务
准确履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相
及时地获得相
关信息。
本人通过参加公司业绩说明会积极与中小股东进行沟通交
积极与中小股东进行沟通交
流，解答中小股东针对性的问题
解答中小股东针对性的问题，广泛听取中小股东的意见和建
广泛听取中小股东的意见和建
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
议，切实维护全体股东尤其是中小
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易
公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易
公司的日常关联交易
符合中国证监会、上海证券交易所和
上海证券交易所和《公司章程》的有关规定
的有关规定，
符合公平、公正和公开的要求
公正和公开的要求，有利于公司发展，不存在损害公
不存在损害公
司及股东利益的情况
司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保及资金占用情况
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则
上海证券交易所股票上市规则》》
《
《公司章程》
中关于对外担保的相关规定
中关于对外担保的相关规定，履行相应审议程序，并在决议授权
并在决议授权
范围内具体实施，严格控制对外担保风险
严格控制对外担保风险。
经核查，2024年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对
年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对
外担保，不存在控股股东及关联方资金占用的情形
不存在控股股东及关联方资金占用的情形。。
本人认为，公司遵守有关法律法规及
公司遵守有关法律法规及《公司章程
公司章程》中关于对
外担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定
关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公
不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情况
特别是中小股东利益的情况。
（三）董事、高级管理人员
高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所
公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所
处的行业、规模的薪酬水平
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的
结合公司的实际经营情况制定的，
有利于强化公司董事和高管勤勉
有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及
促进公司提升工作效率及
经营效益，相关方案的制定和表决程序合法
相关方案的制定和表决程序合法、有效，
，不存在损害
公司及股东利益的情形
公司及股东利益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照相关规定及时合规披露业绩预告
公司按照相关规定及时合规披露业绩预告
公司按照相关规定及时合规披露业绩预告，并确
保业绩预告数据的真实准确
保业绩预告数据的真实准确，未发生业绩更正情形。
。
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
（五）续聘会计师事务所情况
会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会建议
公司董事会审计委员会建议续聘中兴华会计师事
续聘中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）
）为2024年度财务报告及内部控制审计机构
年度财务报告及内部控制审计机构。
上述议案经公司董事会审议后
上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过
提交股东大会审议通过。
（六）内部控制的执行情况
内部控制的执行情况
报告期内，公司持续推进内部控制制度建设
公司持续推进内部控制制度建设，强化内控执行
强化内控执行
的检查与监督，根据《
《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所
上海证券交易所
上市公司内部控制指引
上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，完成年度内部控制
年度内部控制
评价报告，并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计
并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计
并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。
通过对公司内控完善及执行情况的核查
司内控完善及执行情况的核查，本人认为：
：公司内部控
制体系总体有效，并建议
并建议公司管理层持续完善内部控制机制
公司管理层持续完善内部控制机制，确
保内控执行与监督的有效性
保内控执行与监督的有效性。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《
《上市公司监管指引第 3 号——
——上市公司现
金分红》《公司章程
公司章程》等相关文件的规定，报告期内
报告期内，公司董事
会提出了年度利润分配预案
利润分配预案，鉴于母公司报告期末未分配利润为
鉴于母公司报告期末未分配利润为
负数，公司不进行利润分配
公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本
也不进行资本公积转增资本。本人
认为，上述预案是基于公司实际经营情况所做出的
上述预案是基于公司实际经营情况所做出的，，符合相关利
润分配政策，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形
不存在损害股东特别是中小股东利益的情形
不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
信息披露的执行情况
公司在指定信息披露媒体共发布定期报告和临时公
告35批次。本人持续关注公司的信息披露情况
持续关注公司的信息披露情况，要求公司对公告
要求公司对公告
信息的及时披露进行有效监督和核查
信息的及时披露进行有效监督和核查，确保信息披露真实、
确保信息披露真实 准确、
完整、及时，内容简明清晰
内容简明清晰，通俗易懂，切实维护公司股东的合
切实维护公司股东的合
法权益。
四、总体评价和建议
总体评价和建议
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
严格按照相关法律法规和《公司章程
公司章程》等规定，
忠实勤勉地履行职责
忠实勤勉地履行职责，密切关注公司治理运作和经营决策
密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、管理层之间保持良好有效的沟通
管理层之间保持良好有效的沟通，利用自身专业
利用自身专业
知识和实践经验为公司提供决策参考
知识和实践经验为公司提供决策参考，并独立、客观
客观、公正地发
表意见，切实维护公司和全体股东的合法权益
切实维护公司和全体股东的合法权益。
将继续秉承诚信与勤勉的精神，认真学习法律
认真学习法律
法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责
忠实履行独立董事的职责，继续加强同公司董
继续加强同公司董
事会、监事会、管理层之间的沟通与合作
管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
发挥独立董事的作用
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
的建议，提高
公司董事会的科学决策水平
董事会的科学决策水平，促进公司稳健经营、规范运作
规范运作，切
实维护公司及全体股东的合法权益
维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘战尧
刘战尧
日
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
附件 3
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号
编号：临 2025-012
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
关于 2025 年度为全资子公司提供担保的
年度为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性
并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人情况：被担保人上海三进进出口有限公司为上海三毛
被担保人上海三进进出口有限公司为上海三毛
企业（集团）股份有限公司
股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公
）
司。
? 本次担保金额：为上述被担保人提供的担保额度不超过共计人
为上述被担保人提供的担保额度不超过共计人
民币 2000 万元。
? 本次担保无反担保
本次担保无反担保。
? 公司无逾期的对外担保
公司无逾期的对外担保。
? 本次担保对象资产负债率超过 70%，敬请广大投资者注意担保
风险。
一、本次担保情况概述
（一）基本情况
为满足公司全资子公司上海三进进出口有限公司
为满足公司全资子公司上海三进进出口有限公司（以下简称
“三进进出口公司”）
）日常经营和业务发展资金需要，
，保证其业务
顺利开展，公司拟根据该公司实际资金需求
公司拟根据该公司实际资金需求，在保证规范运作和
在保证规范运作和
风险可控的前提下，
，为其向民生银行、交通银行申请综合授信额
交通银行申请综合授信额
度提供担保，担保范围为开立进口信用证
担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇
免保证金远期结售汇
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
及开立非融资性保函三项业务
及开立非融资性保函三项业务，担保总额度为不超过人民币 2,000
万元。
（二）已履行的决策程序
已履行的决策程序
本担保事项已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过
本担保事项已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施
尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
二、被担保人基本情况
名称：上海三进进出口有限公司
进进出口有限公司
统一社会信用代码
统一社会信用代码：91310101062597041L
成立时间：2013
住所：上海市黄浦区斜土路
上海市黄浦区斜土路 791 号 B 幢三楼（301 301-307 室）、
四楼
法定代表人：万季涛
万季涛
注册资本：1200
经营范围：从事货物与技术的进出口业务
从事货物与技术的进出口业务，纺织制品 纺织制品，橡塑
制品，机电产品，五金交电
五金交电，电子产品，化工产品批发 化工产品批发（除危险
化学品、监控化学品、 、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
易制毒化学品 ，
服装面料，鞋帽，电脑
电脑，玻璃制品，工艺品（象牙及其制品除外
象牙及其制品除外） 、
化妆品、美容美发用品
美容美发用品、文体用品、建筑装潢材料、 、汽车配件、
医疗器械、卫生洁具
卫生洁具、宠物用品、游艇、钢材、食用农产品 食用农产品、食
品添加剂、珠宝首饰
珠宝首饰、家具、木制品、家用电器的销售家用电器的销售，包装设
计，商务信息咨询，实业投资
实业投资，食品销售。 【依法须经批准的项目
依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据情况如下
主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 34,692.35 25,907.11
负债总额 33,199.08 24,528.77
所有者权益 1,493.27 1,378.34
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
资产负债率 95.70% 94.68%
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 85,202.61 75,597.00
净利润 114.93 95.94
净资产收益率 8.00% 6.95%
三、担保协议的主要内容
为上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额度提供担
保，担保范围仅限用于开立进口信用证
担保范围仅限用于开立进口信用证、免保证金远期结售汇及
免保证金远期结售汇及
开立非融资性保函三项业务
开立非融资性保函三项业务。
担保总额度为不超过人民币 2,000 万元，其中：中国民生银行
中国民生银行
股份有限公司担保额度 1,000 万元；交通银行股份有限公司担保
交通银行股份有限公司担保
额度 1,000 万元。
公司尚未签订相关担保协议
公司尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟
上述计划担保总额仅为公司拟
提供的担保额度，具体担保金额以实际签署的协议为准
具体担保金额以实际签署的协议为准
具体担保金额以实际签署的协议为准，最终实
际担保金额不超过本次授权的担保额度
际担保金额不超过本次授权的担保额度。担保期限为合同签署生
担保期限为合同签署生
效日起一年。
四、担保的必要性和合理性
公司为全资子公司提供担保是为了满足其融资需求
公司为全资子公司提供担保是为了满足其融资需求，有利于
子公司增强相关业务的开展能力
子公司增强相关业务的开展能力，促进其经营业务的稳健发展
促进其经营业务的稳健发展，
符合公司实际经营情况和发展需要
符合公司实际经营情况和发展需要。本次担保对象为公司全资子
本次担保对象为公司全资子
公司，担保风险可控
担保风险可控。
五、董事会意见
董事会认为，本次担保对象为公司全资子公司
本次担保对象为公司全资子公司，，公司在本次
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
担保期内有能力对其经营管理风险进行控制
担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司
财务风险处于公司
可控范围之内。董事会同意公司为全资子公司上海三进进出口有
董事会同意公司为全资子公司上海三进进出口有
限公司向银行申请综合授信额度提供担保
限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口
担保范围为开立进口
信用证、免保证金远期结售汇及开立非融资性保函三项业务
免保证金远期结售汇及开立非融资性保函三项业务
免保证金远期结售汇及开立非融资性保函三项业务，担
保总额度为人民币 2,000 万元，其中：中国民生银行股份有限公
中国民生银行股份有限公
司担保额度 1,000 万元
万元；交通银行股份有限公司担保额度 1,000 万
元。担保期限：合同签署生效日起一年
合同签署生效日起一年。
董事会提请公司股东大会审议
董事会提请公司股东大会审议，并提请授权公司经营层具体
并提请授权公司经营层具体
办理相关事宜，授权有效期限为股东大会审议通过本议案之日起
授权有效期限为股东大会审议通过本议案之日起
六、累计对外担保数量及其逾期担保的数量
截至 2024 年 12 月 31 日，董事会授权为全资子公司上海三进
进出口有限公司担保金额 2,000 万元，占公司最近一期经审计净
占公司最近一期经审计净
资产的 4.33%；实际发生约定担保金额为
实际发生约定担保金额为 2,000 万元， ，占公司最近
一期经审计净资产的 4.33%；实际使用金额为 33.00 万元。
以上担保均符合中国证监会的有关规定
以上担保均符合中国证监会的有关规定，公司不存在对合并 公司不存在对合并
报表范围以外的担保对象提供担保的情形
报表范围以外的担保对象提供担保的情形。公司无逾期担保情况，
公司无逾期担保情况
亦无为股东及其关联方提供担保的情况
亦无为股东及其关联方提供担保的情况。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
二〇二五年四月十六
四月十六日
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