股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2025-036
中国铝业股份有限公司
关于拟取消监事会并修订《中国铝业股份有限公司章程》
《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》及《中国铝业股份有
限公司董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日召开的第八届董
事会第三十四次会议审议通过了《关于公司拟取消监事会并修订<中国铝业股份有限公
司章程><中国铝业股份有限公司股东会议事规则>及<中国铝业股份有限公司董事会议
事规则>的议案》。根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监
会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年
》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际
情况，公司拟修订《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国铝
业股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）及《中国铝业股份
有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”），主要修订内容包括：
（1）
取消监事、监事会设置，监事会职权由董事会审核委员会行使；（2）调整董事会结构，
新设一名职工董事；（3）其他修订。有关修订详情请见附件。
上述事项尚需提交公司股东会审议、批准。待获股东会批准后，《中国铝业股份有
限公司监事会议事规则》将相应废止。
特此公告。
附件：《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订案
中国铝业股份有限公司董事会
备查文件：中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议
附件：
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
修订案
一、《公司章程》修订案
条款序号 修订前 修订后
整体修订内容：
《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，删除《公司章程》中有关监事、监事会相
关内容；
、“高级副总经理”相关内容。
上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变
化（包括引用的各条款序号）
，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
为维护中国铝业股份有限公司（以下简称公司）、股 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称公司）
、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
） 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《中 司法》
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
国共产党章程》
（以下简称《党章》
）《上市公司章程 法》
）《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）
《上市
第一条
指引》
《上市公司治理准则》及公司股票上市的证券 公司章程指引》
《上市公司治理准则》及公司股票上
交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有 市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合
限公司）的股票或证券上市规则（以下简称有关上 交易所有限公司）的股票或证券上市规则（以下简
市规则）以及其他有关法律法规，制定本章程。 称有关上市规则）以及其他有关法律法规，制定本
章程。
公司董事长是公司法定代表人。董事长辞任的，视为 公司董事长是公司法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表 在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。 人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
第五条 果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和 公司章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高
其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依 级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司
第九条 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章 依据公司章程，股东可以起诉其他股东，股东可以
条款序号 修订前 修订后
程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员； 起诉公司董事、总经理及其他高级管理人员，股东
股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理
司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 及其他高级管理人员。
人员。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资
第十一条 或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，以及 或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，以及
有抵押或质押其财产的权力。 有抵押或质押其财产的权利。
公司设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股 公司的股份采取股票的形式。
和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的审
公司设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股
批部门批准，可以设置其他种类的股份。
和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的审
批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
经国务院授权的审批部门批准，公司可以发行的普通 经国务院授权的审批部门批准，公司可以发行的普通
股总数为 114.5 亿股，设立时向发起人发行 80 亿股 股总数为 114.5 亿股，设立时向发起人发行 80 亿股
（均为内资股）
。经国务院同意及国家主管部门批准， （均为内资股）
。
发起人之一中国铝业集团有限公司向中国信达资产
公司设立时发行的股份数及出资情况如下：
管理公司、中国东方资产管理公司和国家开发银行转
让部分股份。其中向中国信达资产管理公司转让 发起人名称 发行的股份数 出资方式 出资时间
广西投资集团有限公司 196,800,000 净资产 2001 年 6 月 28 日
亿股；向国家开发银行转让 5.7284 亿股。
贵州省物资开发投资有限 129,430,000 净资产 2001 年 6 月 28 日
第二十一条 责任公司
公司设立时发行的股份数及出资情况如下：
合计 8,000,000,000
发起人名称 发行的股份 出资方式 出资时间
中国铝业集团有限公司 7,673,770,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 经国务院同意及国家主管部门批准，发起人之一中国
广西投资集团有限公司 196,800,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 铝业集团有限公司向中国信达资产管理公司、中国东
贵州省物资开发投资有 129,430,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 方资产管理公司和国家开发银行转让部分股份。其中
限责任公司
向中国信达资产管理公司转让 16.6228 亿股；向中国
合计 8,000,000,000
东方资产管理公司转让 6.2167 亿股；向国家开发银
行转让 5.7284 亿股。
公司成立后公开发行境外上市外资股（H 股） 公司成立后公开发行境外上市外资股（H 股）
分股东出售存量股份 249,989,815 股。 分股东出售存量股份 249,989,815 股。
…… ……
第二十二条
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注 部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注
销手续。回购注销后，公司的股本结构为：普通股 销手续。回购注销后，公司的股本结构为：普通股
条款序号 修订前 修订后
股，占公司已发行普通股总数的 22.99%。 股，占公司已发行普通股总数的 22.99%。
划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购
注销手续。回购注销后，公司的股本结构为：普通
股 17,156,498,909 股 ， 其 中 A 股 股 东 持 有
股，占公司已发行普通股总数的 22.99%。
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注
销手续。回购注销后，公司的股本结构为：普通股
股，占公司已发行普通股总数的 22.99%。
第二十五条 公司注册资本为人民币 17,158,381,228 元。 公司注册资本为人民币 17,155,632,078 元。
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本
有关规定批准增加资本。 章程的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
第二十六条 （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可以及证券监管机构批准
（五）法律、行政法规许可以及证券监管机构批准
的其他方式。
的其他方式。
公司增资发行新股获得批准后，应根据国家有关法
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，
律、行政法规规定的程序办理。
根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应
第二十八条 当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
公司减少注册资本时，
应当编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本时，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
第二十九条
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
条款序号 修订前 修订后
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低
限额。 限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少股份，法律、公司章程另有规定的除外。 相应减少出资额或者股份，法律、公司章程另有规
定的除外。
公司不得回购本公司股份。但是，有下列情形之一 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第三十条
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
…… ……
公司购回对外发行的股份时应当按本章程第三十一 公司购回对外发行的股份时应当按本章程第三十一
条至第三十二条的规定办理。 条至第三十二条的规定办理。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、
第三十一条 第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
第二款 过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规
定的情形购回本公司股份的，应当经股东会决议。 定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六） 因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形购回本公司股份的，应当依照本章程 项规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出 的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议同意。 席的董事会会议决议同意。
公司购回本公司股份后，属于本章程第三十条第（一） 公司收购本公司股份后，属于本章程第三十条第（一）
第三十二条 项情形的，应当自购回之日起 10 日内予以注销；属于第 项情形的，应当自收购之日起 10 日内予以注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当自购回之日起 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起 6 个
月内予以转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、 月内予以转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当自购回之日 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当自收购之日
起三年内予以转让或注销。 起三年内予以转让或注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。 减。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时
时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司 候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本公司或
第三十三条 股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计 者其母公司的股份的人提供任何财务资助，公司实施
第一款 划的除外。前述购买公司股份的人，包括因购买公 员工持股计划的除外。前述购买公司股份的人，包括
司股份而直接或者间接承担义务的人。 因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
条款序号 修订前 修订后
公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定
第三十七条
第一款 转让、赠与、继承和抵押。 转让、赠与、继承和质押。
股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由 股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由
法定代表人签名。公司股票上市的证券交易所要求 法定代表人（董事长）签名。公司股票上市的证券
公司其他高级管理人员签署的，还应当由该等其他 交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当
有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包 由该等人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司
第三十八条 括公司证券印章）或以印刷形式加盖印章后生效。 证券印章）或以印刷形式加盖印章后生效。在股票
在股票上加盖公司印章（包括公司证券印章）或以 上加盖公司印章（包括公司证券印章）或以印刷形
印刷形式加盖公司印章应当有董事会的授权。公司 式加盖公司印章应当有董事会的授权。公司法定代
董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字 表人（董事长）或者其他有关高级管理人员在股票
也可以采取印刷形式。 上的签字也可以采取印刷形式。
第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当 公司董事、总经理和其他高级管理人员应当向公司
第四十条 向公司申报所持有的本公司股份（含优先股股份） 申报所持有的本公司股份及其变动情况。转让时应
第二款 及其变动情况。转让时应受限于法律、法规、规章、 受限于法律、法规、规章、规范性文件及公司股票
规范性文件及公司股票上市地交易所的规定进行。 上市地交易所的规定进行。
公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员、 公司的董事、总经理及其他高级管理人员、持有公
持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股 司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买
票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日 入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个
起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所 月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当 公司董事、总经理及其他高级管理人员在就任时确
向公司申报所持有的公司股份及变动情况，在就任 定的任职期间内和任期届满后 6 个月内，每年转让
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其持有 的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%，因司
本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内不得 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的， 份变动的除外；上述人员所持本公司股份自公司股
第四十一条 在其原定任期届满前和原定任期届满后 6 个月内每 票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职
年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数 后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在任期
的 25%。 届满前离职的，在其原定任期届满前和原定任期届
满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有的
前款所称董事、监事、总经理及其他高级管理人员、
本公司股份总数的 25%。
自然人股东持有的股票包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 前款所称董事、总经理及其他高级管理人员、自然
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 人股东持有的股票包括其配偶、父母、子女持有的
接向人民法院提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
条款序号 修订前 修订后
的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上
市地证券监管机构对股东会召开前或者公司决定分
配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间
有规定的，从其规定。
暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变
原第四十二条 更登记的期间，在 1 年之内合计不得超过 30 日，但 【删除此条】
经股东会审议批准后可至多再延长 30 日。公司在前
述暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅股东名
册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘
书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记
的批准机构及期间。
【新增第四十二条】
公司依据境内外证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人 确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人
决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记 决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为公司享有相关权益的股东。
在册的股东为公司享有相关权益的股东。
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上
市地证券监管机构对股东会召开前或者公司决定分
配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间
第四十三条 有规定的，从其规定。
暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变
更登记的期间，在 1 年之内合计不得超过 30 日，但
经股东会审议批准后可至多再延长 30 日。公司在前
述暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅股东名
册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘
书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记
的批准机构及期间。
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式 （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式
第四十五条 的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股
条款序号 修订前 修订后
理人参加股东会，并依照其所持有的股份份 东代理人参加股东会，并依照其所持有的股
额行使表决权； 份份额行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出 （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者
建议或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、 （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东 （五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅、复制公司有
……
关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等
法律、行政法规的规定；
……
公司普通股股东承担下列义务： 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
第四十六条 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
第一款 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
……
……
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 规、证券监管机构及证券交易所的规定行使权利、
应当承担赔偿责任。 履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
关联关系损害公司或者其他股东的合法权
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
益；
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
第四十七条 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
条款序号 修订前 修订后
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、证券监管机构、证券交易
所相关规则和本章程的其他规定。
公司控股股东、实际控制人因违反上述规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司控股股东、实际控制人指示公司董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所
的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股 的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股
东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作 东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作
出有损于全体或部分股东的利益的决定： 出有损于全体或部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益 （一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发
为出发点行事的责任； 点行事的责任；
第四十八条 （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任 （二）批准董事（为自己或他人利益）以任何形式
何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任 剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公
何对公司有利的机会； 司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺 （三）批准董事（为自己或他人利益）剥夺其他股
其他股东的个人权益，包括（但不限于）任 东的个人权益，包括（但不限于）任何分配
何分配权、表决权，但不包括根据公司章程 权、表决权，但不包括根据公司章程提交股
提交股东会通过的公司改组。 东会通过的公司改组。
【新增第四十九条】
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
条款序号 修订前 修订后
控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份，应当遵守法律、行政法规、证券监管机构和证券交易所相关规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的股东：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出 （一）该股东单独或者与他人一致行动时，可以选
半数以上的董事； 出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使 （二）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行
公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制 使或控制行使公司 30%以上（含 30%）的表决
公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使； 权；
现第五十条
（原第四十九条） （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司 （三）该股东单独或者与他人一致行动时，持有公
发行在外 30%以上（含 30%）的股份； 司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方 （四）该股东单独或者与他人一致行动时，以其他
式在事实上控制公司。 方式在事实上控制公司。
本章程所称实际控制人是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
原第五十条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 【删除此条】
股东会行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
【删除原第（二）
、第（四）项，其他序号相应调整】
（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有
关监事的报酬事项； （一）选举和更换董事（职工董事除外）
，决定有关
董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
第五十一条 （五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决
（七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决
第一款 议；
议；
（六）对公司发行债券作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审
（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
计业务的会计师事务所作出决议；
所作出决议；
（八）修改公司章程；
（十）修改公司章程；
（九）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过
（十一）对公司一年内购买、出售重大资产金额超
公司最近一期经审计总资产 30%的交易作出
过公司最近一期经审计总资产 25%的交易
决议；
作出决议；
（十）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东
（十二）对法律、行政法规及公司章程规定须由股
条款序号 修订前 修订后
东会审批的担保事项作出决议； 会审批的担保事项作出决议；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准员工持股计划、股权激励计划或 （十二）审议批准员工持股计划、股权激励计划或
其他授予员工的与股份相关的报酬（如配 其他授予员工的与股份相关的报酬（如配
股或股票选择权等）事项； 股或股票选择权等）事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规 （十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定应当由股东会作出决议的其他事项。 定应当由股东会作出决议的其他事项。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起
时股东会： 两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少
于公司章程要求的数额的三分之二时； 于公司章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上（含 10%）股份 （三）单独或合并持有公司 10%以上（含 10%）股份
第五十五条
的股东请求时（股份数按股东提出书面要求 的股东请求时（股份数按股东提出书面要求
第二款 日计算）
； 日计算）；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 （五）董事会审核委员会（以下简称审核委员会）提
的其他情况。 议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
其他情况。
公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持 公司召开股东会，董事会、审核委员会、单独或合
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在
第五十八条 人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补 股东会召开前提出临时提案并书面提交召集人；召
第一款、第二款 充通知，公告临时提案。但临时提案违反法律、行 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 公告临时提案，并将该临时提案提交股东会审议，
权范围的除外。 公告临时提案的时间至少应在股东会召开 10 个交易
日前。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东会的通知应当符合下列要求： 股东会的通知应当符合下列要求：
…… ……
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理 （五）如任何董事、总经理和其他高级管理人员与
人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当 将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其
第六十条
披露其利害关系的性质和程度； 利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其 如果将讨论的事项对该董事、总经理和其他
他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
同类别股东的影响，则应当说明其区别； 同类别股东的影响，则应当说明其区别；
条款序号 修订前 修订后
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的
全文； 全文；
（七）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表 （七）以明显的文字说明，全体普通股股东、持有
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会， 特别表决权股份的股东等均有权出席股东
并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
决。有权出席和表决的股东有权委任一位或 表决。有权出席和表决的股东有权委任一位
一位以上的股东代理人代为出席和表决，而 或一位以上的股东代理人代为出席和表决，
该股东代理人不必为公司的股东； 而该股东代理人不必为公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东会股东的股权登记日。股
（九）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
（十）载明会务常设联系人姓名、电话号码； 7 个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；
（十）载明会务常设联系人姓名、电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。
个人股东委托代理人出席股东会的，代理人应当出 个人股东亲自出席股东会的，应当出示本人有效身
示本人身份证明及由委托人签署的委托书和持股凭 份证件；个人股东委托代理人出席股东会的，代理
证。法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会 人应当出示本人有效身份证件及由委托人签署的股
的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人 东授权委托书。
签署的委托书和持股凭证。法人股东董事会、其他
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
决策机构决议授权的人出席股东会的，该代理人应
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示
当出示本人身份证明和法人股东的董事会或者其他
本人有效身份证件、能够证明其具有法定代表人资
权力机构的决议授权书和持股凭证，并应加盖法人
格的有效证明；委托代理人出席股东会的，代理人
印章。委托书应规定签发日期。
应当出示本人有效身份证明及由法定代表人签署的
授权委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议
授权的人出席股东会的，该代理人应当出示本人有
第六十八条 效身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构
的决议授权书，并应加盖法人印章。
股东出具的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
条款序号 修订前 修订后
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程 代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程
第九十八条关于董事或监事选举采用累积投票制度 第九十八条关于董事选举采用累积投票制度的规定
的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本 外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股
公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
第七十一条 东会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
…… 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
……
下列事项由股东会的普通决议通过： 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 【删除原第（二）、第（四）项，其他序号相关调整】
（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有 （一）选举和更换董事（职工董事除外），决定有关
关监事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
第七十四条 案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； （四）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所作出决议； （五）审议批准变更募集资金用途事项；
（七）审议批准变更募集资金用途事项； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以
特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股 【删除原第（七）项，其他序号相应调整】
证和其他类似证券；
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股
（二）发行公司债券或授权董事会对发行公司债券 证和其他类似证券；
作出决议；
第七十五条 （二）发行公司债券或授权董事会对发行公司债券
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及 作出决议；
重大收购或出售；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改；
（五）修订任何类别股东的权利；
条款序号 修订前 修订后
（六）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过 （五）修订任何类别股东的权利；
公司资产总额 25%的交易作出决议；
（六）对公司一年内购买、出售重大资产或者向他
（七）法律、行政法规及公司章程规定须由股东会 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
审批的担保事项； 总资产 30%的交易作出决议；
（八）员工持股计划、股权激励计划或其他授予员 （七）员工持股计划、股权激励计划或其他授予员
工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择 工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择
权等）事项； 权等）事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议通过认为会对公司产生重大影 会以普通决议通过认为会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法 股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法
规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
第七十六条
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，公司应及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一） 未召开股东会作出决议；
（二） 股东会未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者公司章程规定的人数或者所
持表决权数；
条款序号 修订前 修订后
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者公司章程规定的人数或
者所持表决权数。
独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立
份的股东要求召集临时股东会或类别股东会，应当 董事、审核委员会、单独或合并持有公司 10%以上股
按下列程序办理： 份的股东要求召集临时股东会或类别股东会，应当
按下列程序办理：
……
……
（四） 董事会不同意监事会召开临时股东会提议
的，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的， （四） 董事会不同意审核委员会召开临时股东会
视为董事会不能履行或者不履行召集股东 提议的，或在收到请求后 10 日内未作出反
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
召集的程序应尽可能与董事会召集股东会 股东会会议职责，审核委员会可以自行召集
的程序相同。 和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集
股东会的程序相同。
（五） 董事会不同意股东召开临时股东会请求，或
者在收到请求后的 10 日内无故未作出反馈， （五） 董事会不同意单独或合并持有公司 10%以上
股份的股东召开临时股东会请求，或者在收
股东应以书面形式向监事会提议召开临时
到请求后的 10 日内未作出反馈的，单独或
股东会。
合并持有公司 10%以上股份的股东应以书面
（六） 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 形式向审核委员会提议召开临时股东会。
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
（六） 审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到
原请求的变更，应征得原提议人的同意。
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
第七十七条
（七） 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 原请求的变更，应征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东会，连续九十
（七） 审核委员会未在规定期限内发出股东会通
日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份
知的，视为审核委员会不召集和主持股东
的股东可以自行召集和主持。召集的程序应
会，连续九十日以上单独或者合并持有公司
尽可能与董事会召集股东会的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议 召集的程序应尽可能与董事会召集股东会
的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管 的程序相同。在股东会决议公告前，召集股
部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议 东持股比例不得低于 10%。
予以配合，董事会应当提供股东名册。会议所发生 审核委员会或者股东依前款规定自行召集并举行会
的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的 议的，应书面通知董事会并按适用的规定向证券交
款项中扣除（如有）。 易所备案。审核委员会或者股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
对于审核委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提
供股权登记日的股东名册。会议所发生的合理费用
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除
（如有）
。
条款序号 修订前 修订后
股东会召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止股东会，并及时公告。同时，
召集人应向中国证监会相关派出机构及证券交易所
报告。
股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能 股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履
履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事 行职务或者不履行职务出席会议的，由过半数董事共
长主持并担任会议主席；未设副董事长或副董事长 同推举一名董事主持并担任会议主席。如果过半数董
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会
同推举一名董事主持并担任会议主席。如果过半数 议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股
董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出 东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股
席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理 份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多
审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会主任
第七十八条 表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主
委员主持。主任委员不能履行职务或不履行职务时，
席。
由过半数审核委员会委员共同推举一名委员主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数
主持。
监事共同推举一名监事主持。
……
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
……
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。召集人
录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
人或其代表、主持人（会议主席）签名。 录应由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、主持人（会议主席）签名。
股东会通过的决议应当作成会议决议。会议记录和
会议决议采用中文，会议记录、会议决议并连同现 股东会通过的决议应当作成会议决议。会议记录和
场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及 会议决议采用中文，会议记录、会议决议并连同现
第八十一条 其他方式表决情况（如有）的效资料应当在公司住 场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及
所保存，保存期限不少于 10 年。 其他方式表决情况（如有）的效资料应当在公司住
所保存，保存期限不少于 10 年。
公司股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印
件。股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司
应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
原第八十二条 任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司 【删除此条】
应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
【新增第八十二条】
公司召开股东会应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
条款序号 修订前 修订后
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司设董事会。董事会是公司常设权力机构和经营 公司设董事会。董事会是公司常设执行机构和经营
决策机构，接受公司监事会和全体股东的监督，对 决策机构，接受审核委员会和全体股东的监督，对
股东会负责并向其报告工作。董事会通过完善公司 股东会负责并向其报告工作。董事会通过完善公司
依法治企、授权放权、合规内控、风险管控、内部 依法治企、授权放权、合规内控、风险管控、内部
监督监控体系，发挥定战略、作决策、防风险的职 监督监控体系，发挥定战略、作决策、防风险的职
责。 责。
第九十三条 根据需要，董事会设立审核委员会、换届提名委员 根据需要，董事会设立审核委员会、换届提名委员
会、薪酬委员会、发展规划委员会、ESG 委员会等专 会、薪酬委员会、发展规划委员会、ESG 委员会等专
门委员会。前述各专门委员会的具体人员构成、职 门委员会。前述各专门委员会的具体人员构成、职
权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等 权以及董事、高级管理人员薪酬考核机制等事项详
事项详见《中国铝业股份有限公司董事会专门委员 见《中国铝业股份有限公司董事会专门委员会工作
会工作细则》及公司制定的其他相关制度。 细则》及公司制定的其他相关制度。
审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会由九名董事组成。外部董事（指除执行 公司董事会由九名董事组成。外部董事（包括非执
董事以外的其他董事，下同）应占董事会人数的二 行董事和独立董事，下同）应占董事会人数的二分
分之一以上，独立董事（指不在公司担任除董事外 之一以上；独立董事（指不在公司担任除董事外的
的其它职务，并与公司及主要股东、实际控制人不 其它职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存
存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
第九十四条
行独立客观判断关系的，且被公司上市地证券交易 独立客观判断关系的，且被公司上市地证券交易所
第一款、第二款
所认可为独立董事的董事，下同）至少三名且应占 认可为独立董事的董事，下同）至少三名且应占董
董事会人数的三分之一或以上，且至少包括一名会 事会人数的三分之一或以上，且至少包括一名会计
计专业人士。 专业人士；公司设职工董事一名。
董事会设董事长一人，视需要设副董事长一人。 董事会设董事长一人。
董事由股东会选举产生，任期三年（从选举产生之 非职工董事由股东会选举产生，职工董事由职工代
日起至股东会选举产生新一届董事会之日止）
。董事 表大会选举产生。董事每届任期三年（从选举产生
任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不 之日起至股东会、职工代表大会选举产生新一届董
得超过六年。 事会之日止）。董事任期届满，可以连选连任。但独
立董事连任时间不得超过六年。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。除独立
董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会决
第九十六条
者合并持有公司 1%以上股份的股东提名，由公司股东会 议。非职工董事候选人由董事会、审核委员会、单
选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名。有关
愿意接受提名的书面通知，以及该董事候选人的基本信 提名非职工董事候选人的意图以及候选人表明愿意
息，应当在股东会召开前合理的时间内发给公司，使公 接受提名的书面通知，以及该董事候选人的基本信
司能够在股东会召开前不少于 10 个交易日将有关通知 息，应当在股东会召开前合理的时间内发给公司，
和资料向股东发出或提供。 使公司能够在股东会召开前不少于 10 个交易日将有
条款序号 修订前 修订后
关通知和资料向股东发出或提供。
董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职
责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的办 职工董事候选人可以由公司工会根据自荐、推荐情
公条件和信息。其中，独立董事可直接向股东会、 况，在充分听取职工意见的基础上提名，也可以由
国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。 三分之一以上的职工代表或者十分之一以上的职工
联名推举，还可以由职工代表大会联席会议提名。
职工董事由职工代表大会以无记名投票方式差额选
举，并经职工代表大会全体代表过半数同意方可当
选。职工董事经职工代表大会选举产生后应进行任
前公示，与其他董事一样履行相关手续，并报上级
工会和有关部门备案。
董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职
责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的办
公条件和信息。其中，独立董事可直接向股东会、
国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
职工董事在董事会研究决定公司重大问题时应充分
发表意见，在决定公司高级管理人员聘任、解聘时，
应如实反映民主评议高级管理人员情况；对涉及职工
合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案
提出意见和建议；就涉及职工切身利益的规章制度或
者重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会
会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益。
职工董事应遵守法律法规和公司章程及各项规章制
度，执行股东会、董事会的决议，保守公司秘密，
认真履行职责；及时了解企业管理和发展状况，经
常深入职工群众广泛听取意见和建议，在董事会真
实准确、全面充分地反映职工的合理诉求；执行职
工代表大会的决议，在董事会会议上，按照职工代
表大会的相关决议或在充分考虑职工代表大会决议
和意见的基础上发表意见，行使表决权；建立履职
档案，对履行职责情况进行书面记录并妥善保存；
每年至少一次向公司职工代表大会报告工作，接受
监督、质询、民主评议。
选举非独立董事前应履行以下程序： 选举非独立董事（职工董事除外）应履行以下程序：
（一） 非独立董事候选人的提名人在提名前应当 （一） 非独立董事候选人的提名人在提名前应当征
征得被提名人的同意，充分了解被提名人的 得被提名人的同意，充分了解被提名人的基
基本信息，包括但不限于被提名人的教育背 本信息，包括但不限于被提名人的教育背景、
第九十七条
景、工作经历、兼职等个人情况；与公司董 工作经历、兼职等个人情况；与公司董事、
事、监事、高级管理人员、实际控制人及持 高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股
股 5%以上股东是否存在关联关系；是否存在 东是否存在关联关系；是否存在不适合担任
不适合担任公司董事的各类情况，以及持有 公司董事的各类情况，以及持有公司股票的
条款序号 修订前 修订后
公司股票的情况等。公司应当详细披露被提 情况等。公司应当详细披露被提名人的前述
名人的前述信息。 信息。
…… ……
（五） 公司股东会选举非独立董事，应当实行累积 （五） 公司股东会选举两名及以上非独立董事时，
投票制，并应当对中小股东表决情况进行单 应当实行累积投票制，并应当对中小股东表
独计票和披露。 决情况进行单独计票和披露。
…… ……
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上的，股东会进行董事或监事选举议案 例在 30%及以上时，股东会进行董事选举议案的表
的表决时，应采取累积投票方式，即在股东会选举 决，应采取累积投票方式，即在股东会选举两名及
两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有 以上的董事时（区分非独立董事和独立董事），参与
第九十八条
的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的 投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事
投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人， （区分非独立董事和独立董事）总人数相等的投票
也可以分散选举数人。 权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也
可以分散选举数人。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和解任， 董事长由全体董事的过半数选举和解任。董事长任
第九十九条
董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 期三年，可以连选连任。
董事会对股东会负责，行使下列职权： 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 【增加部分内容，并对事项顺序进行调整】
（二）执行股东会的决议； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司发展战略和规划；
（五）决定公司年度融资计划； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司
减少注册资本、发行公司债券或其他证券的 债券或其他证券及上市的方案；
第一百条
方案；
（七）制订公司的重大收购或出售方案、收购本公
（八）拟定公司的重大收购或出售方案、收购本公 司股票或者公司合并、分立、解散及变更公
司股票或者公司合并、分立、分拆、解散的 司形式的方案；
方案； （八）制订公司章程的修改方案；
（九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定 （九）制定公司的基本管理制度；
须由股东会批准以外的其他担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）审定公司年度社会责任暨环境、社会与管治
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
报告（《香港联合交易所有限公司证券上市规
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
则》下的环境、社会与管治报告，以下简称
总经理、财务总监、总法律顾问；决定高
ESG 报告）；在股东会授权范围内，决定公司
条款序号 修订前 修订后
环境、社会与管治方面的重大事项； 级管理人员的报酬事项和奖惩事项，并按
照劳动合同对其实施契约化管理；
（十一）推进公司法治建设与合规管理，审议公司
法治建设与合规管理年度工作报告，审议 （十二）制订股权激励计划、员工持股计划或其他
公司合规体系建设方案，研究决定合规管 授予员工的与股份相关的报酬（如配股或
理重大事项； 股票选择权等）事项；
（十二）在股东会授权范围内，决定公司的对外投 （十三）决定公司因本章程第三十条第（五）项、
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 第（六）项规定的情形购回本公司股份事
关联交易、对外捐赠事项； 项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）根据股东会的授权，在三年内决定发行不
超过公司已发行股份 50%的股份。但以非货
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 币财产作价出资的应当经股东会决议。
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高
级副总经理、副总经理、财务总监、总法 （十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关
律顾问；决定高级管理人员的报酬事项和
联交易、对外捐赠等事项；
奖惩事项，并按照劳动合同对其实施契约
化管理； （十六）根据法律、行政法规和公司章程规定，决
定须由股东会批准以外的其他担保事项；
（十五）决定公司分支机构的设置；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十六）制订公司章程修改方案；
会计师事务所；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）审定公司年度社会责任暨环境、社会与管
（十八）制订股权激励计划、员工持股计划或其他 治报告（
《香港联合交易所有限公司证券上
授予员工的与股份相关的报酬（如配股或 市规则》下的环境、社会与管治报告，以
股票选择权等）事项； 下简称 ESG 报告）；在股东会授权范围内，
决定公司环境、社会与管治方面的重大事
（十九）除《公司法》和本章程规定由股东会决议
项；
的事项外，决定公司的其他重大事务和行
政事务，以及签署其他的重要协议； （十九）管理公司信息披露事项；
（二十）决定公司因本章程第三十条第（五）项、 （二十）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工
第（六）项规定的情形购回本公司股份事 作；
项； （二十一）推进公司法治建设与合规管理，听取公
司法治建设与合规管理年度工作报告以
（二十一）根据股东会的授权，在三年内决定发行
及合规体系建设方案，研究决定合规管
不超过已发行股份 50%的股份。但以非货
理重大事项；
币财产作价出资的应当经股东会决议。
（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程及
（二十二）股东会及本章程授予的其他职权。
股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（七）
、（八）、
（九）、
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）
、（八）
、
（十六）、（十八）、（二十）、（二十一）项须由三分
（十二）、（十三）、（十四）、（十六）项须由三分之
之二以上的董事表决同意外，其余应由全体董事的
二以上的董事表决同意外，其余应由全体董事的过
过半数表决同意。
半数表决同意。
条款序号 修订前 修订后
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过， 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，
前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事 前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事
项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。 项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交公司股东会审议。 的，应将该事项提交公司股东会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独 【删除原第四款、第五款】
立董事签字后方能生效。
公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法
律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
【将原第一百零四条的内容调整至第一百零一条】
董事会有权对投资额低于公司最近一期经审计总资产（或总市值）25%的投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事
会审批权限的投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司最近一期经审计的总
资产 10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
【将原第一百零一条的内容调整至第一百零二条】
董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
【将原第一百零二条的内容调整至第一百零三条】
经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固
定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的 33％，则董
事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该
原第一百零三条 固定资产。 【删除此条】
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产
权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反
本条第一款而受影响。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
现第一百零四条 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
(原第一百零五条) （二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议实 （二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议实
施情况； 施情况；
条款序号 修订前 修订后
（三）签署公司发行的证券； （三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 的董事共同推举一名董事履行职务。
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召开 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日
临时董事会会议： 内召集召开临时董事会会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时； （一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
现第一百零五条 （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时；
(原第一百零六条) （四）监事会提议时； （四）审核委员会提议时；
第二款
（五）董事长认为必要时； （五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
的其他情形。
（八）公司章程规定的其他情形。
董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出
现第一百零九条 席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托 席，可以书面委托其他董事代为出席会议，委托书
(原第一百一十条) 书中应载明代理人的姓名、代理事项、表决意向、 中应载明代理人的姓名、代理事项、表决意向、授
第一款 授权范围和有效期限。 权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议 董事会应当对董事会会议和采用书面议案所议事项
所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。出 的情况和决定以中文记录，并作成会议记录和会议
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 决议。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
言作说明性记载。独立董事所发表的意见应在董事 议上的发言作说明性记载。独立董事所发表的意见
会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提 应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录
供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董 和会议决议应尽快提供给全体董事审阅，希望对记
事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告 录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内
董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录 将修改意见书面报告董事长。会议记录和会议决议
现第一百一十一条
员应当在会议记录上签名。董事会会议记录在公司 定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录
(原第一百一十二条)
位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一 和会议决议上签名。董事会会议记录和会议决议在
董事。会议记录保存期不少于 10 年。 公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给
每一董事。会议记录和会议决议的保存期限不少于
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会
议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，给公
司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 【删除原第二款】
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的投反对票的董事，可以免除责任。
条款序号 修订前 修订后
【新增第一百一十二条】
有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使
每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董 每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董
事会决议的法律效力。 事会决议的法律效力。
董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股 董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股
东会决议，投赞成票的董事应承担直接责任；对经 东会决议，投赞成票的董事应承担直接责任；对经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反
对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票 对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票
或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任； 或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；
对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对 对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对
票的董事，也不得免除责任。 票的董事，也不得免除责任。
董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求
第一百一十三条
人民法院认定无效。
董事会的会议召开程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下， 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，
可以以普通决议的方式解任任何任期未届满的董事 可以以普通决议的方式解任任何任期未届满的董事
（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），决 （但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）
，决
第一百一十四条 议作出之日解任生效。 议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何 向公司提交书面辞职报告，辞任自公司收到报告之
第一百一十五条 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 日生效，公司应在两个交易日内披露有关情况。独
人注意的情况进行说明。 立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
董事辞职自公司收到辞职报告时生效，但存在以下
条款序号 修订前 修订后
情形的，董事应当继续履行职务：
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原
（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 董事仍应当按照有关法律、法规、规范性文件及公
低人数时，该董事应当继续履行职务。董事 司章程的规定继续履行职责：
会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内
因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事
辞任导致董事会成员人数低于法定最低人数；
选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及
余任董事的职权应当受到合理的限制。 （二） 审核委员会成员辞任导致审核委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（二）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 （三） 独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
务。董事会应当在两个月内召开股东会改选 业人士。
独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事
公司董事辞任，董事会应当尽快召集召开股东会补
可以不再履行职务。
选董事。
公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 公司独立董事候选人由公司董事会、审核委员会、单
或者合并持有公司已发行股份总数 1％以上的股东 独或者合并持有公司已发行股份总数 1％以上的股东
提名，由公司股东会选举产生。依法设立的投资者 提名，由公司股东会选举产生。依法设立的投资者保
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
立董事的权利。 董事的权利。
第一百一十七条 …… ……
（五）公司股东会选举独立董事，应当实行累积投 （五）公司股东会选举两名及以上独立董事，应当
票制，并应当对中小股东表决情况进行单独 实行累积投票制，并应当对中小股东表决情况
计票和披露。在有条件的情况下，公司可以 进行单独计票和披露。在有条件的情况下，公
对独立董事实行差额选举。 司可以对独立董事实行差额选举。
…… ……
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
（二） 具有证券监管部门及证券交易所、有关上市 （二） 符合公司章程规定的独立性要求；
第一百一十八条
规则要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则；
律、行政法规、规章及规则； ……
……
独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规
及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独 及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独
第一百一十九条 立董事： 立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人 （一） 在公司或公司附属企业任职的人员及该等
条款序号 修订前 修订后
员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直 人员的直系亲属或具有主要社会关系的人
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其 者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属； 直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任 的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属； 职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人等； 管理人员及主要负责人等；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其 （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的人员， 各自的附属企业具有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股 或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员； 东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近一年内曾经具有前述第（一）项至第 （七） 最近一年内曾经具有前述第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员； （六）项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、有关上 （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、有关上
市规则或公司章程等规定的不具备独立性 市规则或公司章程等规定的不具备独立性
的其他人员。 的其他人员。
前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
公司应当建立独立董事工作制度，独立董事每年在 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事每年在
第一百二十四条
公司现场的工作时间应当不少于 15 天。 公司现场的工作时间应当不少于 15 天。
条款序号 修订前 修订后
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 【删除原第二款】
的会议（以下简称独立董事专门会议）
，本章程第一
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
百二十一条第（一）项至第（三）项、第一百二十
和人员支持，保证独立董事享有与其他董事同等的
二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实
和人员支持，保证独立董事享有与其他董事同等的 地考察。
知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
地考察。
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管 意见。
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
【新增第一百二十五条】
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制（以下简称独立董事专门会议）
。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司董事会秘书应当是具备履行职责所必需的财 公司董事会秘书应当是具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，并具有良好职业道德 务、管理、法律等专业知识，并具有良好职业道德
和个人品质的自然人。董事会秘书由董事会委任。 和个人品质的自然人。董事会秘书由董事会委任。
…… ……
董事会秘书的职责范围： 董事会秘书的职责范围：
（一） 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材 （一） 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材
料，安排有关会务，负责会议记录，保障记 料，安排有关会务，负责会议记录，保障记
现第一百二十七条
录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌 录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌
(原第一百二十六条) 握有关决议的执行情况。对实施中的重要问 握有关决议的执行情况。对实施中的重要问
题，应向董事会报告并提出建议。 题，应向董事会报告并提出建议。
…… ……
（八） 向所有董事提供相关意见和服务，以确保董 （八） 向所有董事提供相关意见和服务，以确保董
事会程序及所有与之相关的适用规则均获得 事会程序及所有与之相关的适用规则均获
遵守。组织公司董事、监事、高级管理人员 得遵守。组织公司董事、高级管理人员定期
定期进行培训，协助前述人员了解各自在公 进行培训，协助前述人员了解各自在公司治
司治理、信息披露等方面的职责。 理、信息披露等方面的职责。
条款序号 修订前 修订后
（九） 协助董事及高级管理人员在行使职权时切 （九） 协助董事及高级管理人员在行使职权时切
实履行境内外法律、法规、公司章程及其他 实履行境内外法律、法规、公司章程及其他
有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反 有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反
有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有 有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有
权如实向中国证监会及其他监管机构反映 权如实向中国证监会及其他监管机构反映
情况。 情况。
（十） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督 （十） 协调向审核委员会及其他审核机构履行监
职能提供必要的信息资料，协助做好对有关 督职能提供必要的信息资料，协助做好对有
公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信 关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚
责任的调查。 信责任的调查。
…… ……
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经
理任期原则上为三年，可连聘连任。
公司设高级副总经理一名、副总经理若干名、财务
总监一名、总法律顾问一名，协助总经理工作。高 公司设副总经理若干名、财务总监一名、总法律顾
级副总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问由 问一名，协助总经理工作。副总经理、财务总监、
总经理提名，董事会聘任或者解聘。 总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
现第一百三十条 公司总经理、高级副总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
(原第一百二十九条) 董事会秘书、总法律顾问组成公司经理层。经理层 总法律顾问组成公司经理层。经理层是公司的执行
是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接 机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理
受董事会管理和监事会监督。 和审核委员会监督。
董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼
任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司 任总经理或其他高级管理人员的董事以及职工董事
董事总数的二分之一。 不得超过公司董事总数的二分之一。
原第一百三十条 总经理任期原则上为三年，可连聘连任。 【删除此条】
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 【新增第（三）、（四）、（五）项，删除原第（九）
事会决议； 项】
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（二） 拟订公司发展战略和规划、年度经营计划和
第一百三十一条 （四） 拟订公司分支机构设置方案；
投资方案，经批准后组织实施；
（五） 制订公司的基本管理制度，制订公司市场化
（三） 拟订公司年度债券发行计划、融资方案及融
选人用人、劳动用工、薪酬分配制度；
资担保计划；
（六） 制定公司的业务管理制度；
（四） 拟订公司增加或减少注册资本的方案；
（七） 提请聘任或者解聘公司高级副总经理、副总
（五） 拟订公司年度决算方案、利润分配方案和弥
经理、财务总监、总法律顾问；
补亏损方案；
条款序号 修订前 修订后
（八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 （六）拟订公司内部管理机构设置方案；
外的负责管理人员；
（七）决定公司分支机构设置；
（九） 提议召开临时董事会会议；
（八）制订公司的基本管理制度，制订公司市场化
（十） 列席董事会会议； 选人用人、劳动用工、薪酬分配制度；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。 （九）制定公司的业务管理制度；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监、总法律顾问；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（十二）列席董事会会议；
（十三）公司章程和董事会授予的其他职权。
公司总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告
原第一百三十二条 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 【删除此条】
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
公司总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告 公司总经理应当向董事会或者应审核委员会的要求
现第一百三十二条
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
(原第一百三十三条)
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根
原第一百三十五条 据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 【删除此条】
勤勉的义务
总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书 总经理及其他高级管理人员辞职，自公司董事会收
现第一百三十四条
面通知董事会；部门经理辞职应提前二个月书面通 到辞职报告时生效。
(原第一百三十六条)
知总经理。
原第十五章 监事会
公司设监事会，负责对董事会及其成员以及高级管
原第一百三十七条 理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公
司及公司员工的合法权益。
监事会由五名监事组成，包括三名股东代表监事和
两名职工代表监事。监事会中，职工代表担任的监
事不得少于监事会人数的三分之一。
【删除此章（包括原第一百三十七条至
原第一百三十八条 监事任期三年，可以连选连任。 第一百五十条）的全部内容】
监事会设主席一名。监事会主席的任免应当经过半
数的监事会成员表决通过。监事会主席组织执行监
事会的职责。
股东代表监事由股东会选举产生；职工代表监事由
原第一百三十九条 公司职工代表大会选举产生。
根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会
条款序号 修订前 修订后
日常工作。
股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会
决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单
独或者合并持有公司 1％以上股份的股东提名，由公
原第一百四十条 司股东会选举和解任。监事的选举程序比照本章程
第九十七条有关选举非独立董事的程序及本章程第
九十八条关于董事或监事选举采用累积投票制度的
规定执行。
原第一百四十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每
年至少召开四次。监事会会议由监事会主席负责召
集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构
原第一百四十二条
应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知通过专人
送达、传真、电子邮件、邮寄或者其他方式送达全
体监事。需要会议审议的议案及相关材料至少应在
定期会议 7 日前、临时会议 3 日前通过前述方式送
达全体监事。
公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方
式。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托
原第一百四十三条 其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东会或职工代表大会应当予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第十一
原第一百四十四条
章有关董事任职期限和辞职的规定亦适用于监事。
监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：
（一）监督、检查公司的财务，对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见
（书面审核意见应当说明报告编制和审核程
序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、
完整）
；
（二）对公司年度 ESG 报告进行审核并提出书面审
原第一百四十五条
核意见；
（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；
（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司
条款序号 修订前 修订后
的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时
向股东会或国家有关主管机关报告；
（五）核对董事会拟提交股东会的财务报告，营业
报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问
的可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作；
（七）提议召开临时股东会。在董事会不履行召集
和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（八）向股东会提出议案；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）代表公司与执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的董事、
高级管理人员交涉，并依法提起诉讼；
(十一)法律、行政法规和公司章程规定，以及股东
会授予的其他职权。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在
必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查
公司财务，可直接向国务院证券主管机构和其他有
关部门报告情况。
监事会应向股东会报告公司董事、高级管理人员的
诚信及勤勉尽责表现。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
必要时，监事会可要求公司有关董事、高级管理人
原第一百四十六条 员、内部及外部审计人员出席监事会会议，解答有
关问题。
监事会决议的表决，应当一人一票。监事会的决议，
原第一百四十七条
应当经全体监事的过半数通过。
监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席
会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事
原第一百四十八条 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保
存。保存期限不少于 10 年。
条款序号 修订前 修订后
监事会行使职权时聘请律师、会计师、审计师等专
原第一百四十九条 业人员所发生的合理费用，以及监事出席监事会会
议发生的合理费用，由公司承担。
监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，
原第一百五十条
忠实履行监督职责。
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经理
总经理或者其他高级管理人员： 或者其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执 坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
缓刑考验期满之日起未逾二年； 年；
…… ……
现第一百三十五条
(原第一百五十一条) （七） 依据国家法律法规及有关上市规则规定的 （七） 依据国家法律法规及有关上市规则规定的
其他不能担任董事、监事、总经理及其他高 其他不能担任董事、总经理及其他高级管理
级管理人员的。 人员的。
在任董事出现上述情形的，董事会应当自知道有关 在任董事出现上述情形的，董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并 情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并
建议股东会予以撤换。在任总经理出现上述情形的， 建议股东会予以撤换。在任总经理或其他高级管理
董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 人员出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况
有关总经理履行职责，召开董事会予以解聘。在任 发生之日起，立即停止总经理或其他高级管理人员
监事出现上述情形的，监事会应当自知道有关情况 履行职责，并及时召开董事会予以解聘。
发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议
股东会或职工代表大会予以撤换。
公司股东会召开时，全体董事、监事和董事会秘书 公司召开股东会时，全体董事、董事会秘书应当出
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，
席会议，董事、监事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员应当就股东的质
应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
现第一百四十一条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务 审核委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行
(原第一百五十七条) 的报告。 职务的报告。
董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向审核
会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员会
行使职权。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指 公司董事、总经理和其他高级管理人员，不得指使
使下列人员或者机构（以下简称相关人）作出董事、监 下列人员或者机构（以下简称相关人）作出董事、
现第一百四十二条
事、总经理和其他高级管理人员不能做的事： 总经理和其他高级管理人员禁止的行为：
(原第一百五十八条)
…… ……
条款序号 修订前 修订后
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员提出 【新增第一款】
辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的诚信义
公司建立董事及高级管理人员离职管理制度，明确
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
偿的保障措施。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 公司董事、总经理和其他高级管理人员提出辞职或
现第一百四十三条 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
(原第一百五十九条) 公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
条件下结束而定。
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行 【新增第一款】
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
任职尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高 事、总经理和其他高级管理人员存在故意或者重大
级管理人员，对其擅自离职给公司造成的损失，应 过失的，也应当承担赔偿责任。
现第一百四十四条 当承担赔偿责任。
公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职
(原第一百六十条)
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的公司董事、总经理和其他高级管理
人员，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其
原第一百六十四条 【删除此条】
他高级管理人员缴纳税款。
现第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
(原第一百七十三条) 定的有关规定，制定本公司的财务会计制度。 制定本公司的财务会计制度。
现第一百六十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
(原第一百八十条) 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
现第一百七十六条 在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利， 在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，
(原第一百九十三条) 公司可行使没收权力，但该权力仅可在适用的有关 公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关
第三款 时效期届满后才能行使。 时效期届满后才能行使。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 体制、职权职责、人员配备、经费保障、审计结果
现第一百七十七条
运用和责任追究等。
(原第一百九十四条)
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
现第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计机构向董事会负责，对公司业务活动、风
(原第一百九十五条) 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
条款序号 修订前 修订后
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审核委
员会的监督指导。
【新增第一百七十九条】
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
【新增第一百八十条】
审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，公司内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
【新增第一百八十一条】
审核委员会参与对公司内部审计负责人的考核。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名。总
挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用， 法律顾问是公司的高级管理人员，由总经理提名，
推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问是公司 董事会聘任或解聘。
现第一百八十二条 高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
(原第一百九十六条) 公司应发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把
关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾
问应列席董事会会议，董事会审议事项涉及法律问
题的，总法律顾问应提出法律意见。
公司聘任会计师事务所的聘期为一年，自公司本次股东 公司聘任会计师事务所的聘期为一年，自公司本次年度
年会结束时起至下次股东年会结束时止；聘期届满，可 股东会结束时起至下次年度股东会结束时止；聘期届
以续聘，但连续聘任同一会计师事务所原则上不应超过 满，可以续聘，但连续聘任同一会计师事务所原则上不
现第一百八十四条 8 年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超 应超过 8 年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事
(原第一百九十八条) 过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、 务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计
股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序 质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治
及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任 理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连
期限不得超过 10 年。 续聘任期限不得超过 10 年。
经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求
公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供
有关资料和说明；
原第一百九十九条 （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该 【删除此条】
会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知
或与会议有关的其他信息，在任何股东会上就涉
及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开
前，可经审核委员会同意后委任会计师事务所填补该空
原第二百条 【删除此条】
缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事
务所，该等会计师事务所仍可行事。
条款序号 修订前 修订后
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会决 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会决
现第一百八十六条 定。由董事会委任的填补空缺的会计师事务所的报 定。
【删除部分内容】
(原第二百零二条) 酬经审核委员会同意后由董事会确定，报股东会批
准。
公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 10 天 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 10 天
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东 事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东
现第一百八十八条 会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 会陈述意见。
【删除部分内容】会计师事务所提出辞
(原第二百零四条) 不再续聘理由不当的，可以向国务院证券主管机构 聘的，应当向股东会说明有无不当情况。
和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情况。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
合并，合并各方解散。
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 【新增第二款】
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但公司章程另有规定的除外。
保。
公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经
现第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 董事会决议。
(原第二百零六条) 续的公司或者新设的公司承继。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
【新增第二百零一条】
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
【新增第二百零二条】
公司被依法宣造破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依法办 公司章程的修改事项应经主管机关审批的，须报主
现第二百零六条 理变更登记。章程修改事项属于法律、行政法规要 管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理
(原第二百二十条) 求披露的信息的，按规定予以公告。 变更登记。章程修改事项属于法律、行政法规要求
披露的信息的，按规定予以公告。
条款序号 修订前 修订后
公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司股 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司股
现第二百零七条
票上市地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊 票上市地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊
(原第二百二十一条)
（如果有）和/或其它指定媒体（包括网站）上公告。 （如果有）和/或其它指定媒体（包括网站）上公告，
第二款
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师” 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”
相同。 相同。
本章程中所称“其他高级管理人员”包括但不限于 本章程中所称“其他高级管理人员”包括但不限于
本公司的高级副总经理、副总经理、财务总监、董 本公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法
事会秘书、总法律顾问等。 律顾问等。
本章程中所称“执行董事”是指在本公司内部任职 本章程中所称“执行董事”是指在本公司内部任职
的董事。 的董事（职工董事除外）。
现第二百一十二条
本章程中所称“实际控制人”是指虽不一定是公司 【删除部分内容】
(原第二百二十六条)
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
本章程中所称“紧密联系人”与《香港联合交易所
够实际支配公司行为的人。
有限公司证券上市规则》
第 19A.04 条具有相同涵义。
本章程中所称“紧密联系人”与《香港联合交易所
本章程中所称“董事会秘书”与《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》第 19A.04 条具有相同涵义。
有限公司证券上市规则》下的“公司秘书”具有相
本章程中所称“董事会秘书”与《香港联合交易所 同涵义。
有限公司证券上市规则》下的“公司秘书”具有相
同涵义。
现第二百一十三条 本章程经公司股东会以特别决议案批准后自 2024 年 本章程经公司股东会以特别决议案批准后生效。
(原第二百二十七条) 7 月 1 日起生效。
二、《股东会议事规则》修订案
条款序号 修订前 修订后
整体修订内容：
事会相关内容；
“高级副总经理”相关内容。
上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变
化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
为维护中国铝业股份有限公司（以下简称公司）
、股 为规范中国铝业股份有限公司（以下简称公司）行
东及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和
司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》 国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准
《上市公司股东大会规则》、公司股票上市的证券交 则》《上市公司股东会规则》、公司股票上市的证券
易所(包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公 交易所(包括上海证券交易所、香港联合交易所有限
司)的股票或证券上市规则（以下简称有关上市规 公司)的股票或证券上市规则（以下简称有关上市规
第一条
则）等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国 则）等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国
铝业股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的规 铝业股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的规
定，制定本规则。 定，制定本规则。
【新增第二款】
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
股东会是公司最高权力机构，依法行使职权。 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
【新增第二款】
第二条
公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
使权利。
股东会行使下列职权： 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 【删除原第（二）、第（四）项，其他序号相应调整】
（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有 （一）选举和更换董事（职工董事除外）
，决定有关
关监事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
第三条
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出
决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出
决议； （六）对公司发行债券作出决议；
条款序号 修订前 修订后
（八）对公司发行债券作出决议； （七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所作出决议； （八）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （九）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的交易作出
（十一）对公司一年内购买、出售重大资产金额超
决议；
过公司最近一期经审计总资产 25%的交易
作出决议； （十）对法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定须由股东会审批的担保事项作出决议；
（十二）对法律、行政法规、部门规章及公司章程
规定须由股东会审批的担保事项作出决 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议；
（十二）审议批准员工持股计划、股权激励计划或
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 其他授予员工的与股份相关的报酬（如配
股或股票选择权等）事项；
（十四）审议批准员工持股计划、股权激励计划或
其他授予员工的与股份相关的报酬（如配 （十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规
股或股票选择权等）事项； 定应当由股东会作出决议的其他事项。
（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规 股东会可以授权或者委托董事会办理有关事项。股
定应当由股东会作出决议的其他事项。 东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会可以授权或者委托董事会办理有关事项。股
东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起
时股东会： 两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少
于公司章程要求的数额的三分之二时； 于公司章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
第七条 （三）单独或合并持有公司 10%以上（含 10%）股份 （三）单独或合并持有公司 10%以上（含 10%）股份
第二款 的股东请求时（股份数按股东提出书面要求 的股东请求时（股份数按股东提出书面要求
日计算）； 日计算）；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （四）董事会认为必要时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 （五）审核委员会提议召开时；
的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
的其他情形。
董事会应当按照本议事规则及公司章程的规定召集 董事会应当按照本议事规则及公司章程的规定召集
股东会。 股东会。
第九条
【新增第二款】
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股
条款序号 修订前 修订后
东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正
常召开和依法行使职权。
独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上 独立董事、审核委员会、单独或合并持有公司 10%
股份的股东要求召集临时股东会或类别股东会议， 以上股份的股东要求召集临时股东会或类别股东会
应当按下列程序办理： 议，应当按下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求， （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，
提请董事会召集临时股东会或类别股东会 提请董事会召集临时股东会或类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述 议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述
书面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时 书面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 （二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得原提议人的 通知中对原提议的变更，应征得原提议人的
同意。 同意。
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东会提议 （三）董事会不同意独立董事召开临时股东会提议
的，应说明理由并公告。 的，应说明理由并公告。
（四）董事会不同意监事会召开临时股东会提议的， （四）董事会不同意审核委员会召开临时股东会提
或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为 议的，
或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
职责，监事会可以自行召集和主持。召集的 会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。
第十条
程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相 召集的程序应尽可能与董事会召集股东会的
同。 程序相同。
（五）董事会不同意股东召开临时股东会请求，或 （五）董事会不同意单独或合并持有公司 10%以上
者在收到请求后的 10 日内无故未作出反馈 股份的股东召开临时股东会请求，或者在收
的，股东应以书面形式向监事会提议召开临 到请求后的 10 日内未作出反馈的，单独或合
时股东会。 并持有公司 10%以上股份的股东应以书面形
式向审核委员会提议召开临时股东会。
（六）监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 （六）审核委员会同意召开临时股东会的，应在收
原请求的变更，应征得原提议人的同意。 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
（七）监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，股东可以 （七）审核委员会未在规定期限内发出股东会通知
自行召集和主持（股东会决议公告前，召集 的，视为审核委员会不召集和主持股东会，
股东持股比例不得低于 10%）。召集的程序应 连续九十日以上单独或合并持有公司 10%以
尽可能与董事会召集股东会的程序相同。 上股份的股东可以自行召集和主持。召集的
程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议
同。在股东决议公告前，召集股东持股比例
的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管
不得低于 10%。
部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议
予以配合，董事会应当提供股东名册。会议所发生 审核委员会或者股东依前款规定自行召集并举行会议
条款序号 修订前 修订后
的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的 的，应书面通知董事会并按适用的规定向证券交易所办
款项中扣除（如有）。 理备案手续。审核委员会或者股东应在发出股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
对于审核委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提
供股权登记日的股东名册。会议所发生的合理费用
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除
（如有）
。
公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持 公司召开股东会，董事会、审核委员会、单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开前提出临时提案并书面提交召集人，提 股东会召开前提出临时提案并书面提交召集人；召
出临时提案的时间应能够保证公司在股东会召开前 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
不少于 10 个工作日将有关通知和资料发送给股东； 知，公告临时提案，并将临时提案提交股东会审议，
第十二条
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通 公告临时提案的时间至少应在股东会召开 10 个交
知，公告临时提案。 易日前。临时提案违反法律、行政法规、或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
新的提案。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会的通知应当符合下列要求： 股东会的通知应当符合下列要求：
…… ……
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理 （五）如任何董事、总经理和其他高级管理人员与
人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当 将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其
披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项
的事项对该董事、监事、总经理和其他高级 对该董事、总经理和其他高级管理人员作为
管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 股东的影响有别于对其他同类别股东的影
别股东的影响，则应当说明其区别； 响，则应当说明其区别；
…… ……
第十五条
（九）载明有权出席股东会股东的股权登记日； （九）载明有权出席股东会股东的股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
（十）载明会务常设联系人姓名、电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程
（十）载明会务常设联系人姓名、电话号码；
序。
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。
条款序号 修订前 修订后
【新增第十六条】
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
现第二十五条
（原第二十四条） 【新增第二款】
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能 股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能
履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事 履行职务或者不履行职务出席会议的，应由半数以
长主持并担任会议主席；未设副董事长或副董事长 上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议
共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数 主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如
以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席 果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议
的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因 的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）
任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持 担任会议主席。
有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
现第三十条 审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会主任
会议主席。
（原第二十九条） 委员主持。主任委员不能履行职务或不履行职务时，
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监 由半数以上委员共同推举的一名委员主持并担任会
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 议主席。
上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主持 数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主持
人，继续开会。 人，继续开会。
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
现第三十一条
年的工作向股东会作出报告。公司独立董事也应作 向股东会作出报告。公司每名独立董事也应作出述
（原第三十条）
出述职报告。 职报告。
条款序号 修订前 修订后
股东会应当由董事会秘书作出记录。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）
和境外上市外资股股东（包括股东代理人）
原第三十三条 所持有的有表决权的股份数及占公司股份总 【删除此条】
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及内资
股股东和境外上市外资股股东对每一议案的
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及记票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录
原第三十四条 【删除此条】
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
现第三十四条 作出决议的，应采取措施尽快恢复召开股东会或直 作出决议的，应采取措施尽快恢复召开股东会或直
（原第三十五条） 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
及证券交易所报告。 告。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据相关上 股东会就选举两名及以上董事进行表决时，根据相
市规则及公司章程的有关规定，应当采用累积投票 关上市规则及公司章程的有关规定，应当采用累积
制。 投票制。
现第三十六条
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或监事 前款所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以
（原第三十七条）
时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人 上董事时（区分非独立董事和独立董事），股东所持
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的每一股份拥有与应选董事（区分非独立董事和独
立董事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用，也可以分散选举数人。
现第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
（原第三十八条）
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
条款序号 修订前 修订后
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人）
，应当对提交表 出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
【新增第五款】
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
下列事项由股东会的普通决议通过： 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 【删除原第（二）
、第（四）项，其他序号相应调整】
（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有 （一）选举和更换董事（职工董事除外），决定有关
关监事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告; （二）审议批准董事会的报告；
现第四十一条 （四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（原第四十二条）
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所作出决议； （五）审议批准变更募集资金用途事项；
（七）审议批准变更募集资金用途事项； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以
特别决议通过以外的其他事项。
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以
特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股 【删除原第（七）项，其他序号相应调整】
证和其他类似证券；
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股
（二）发行公司债券； 证和其他类似证券；
现第四十二条 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及 （二）发行公司债券或授权董事会对发行公司债券
（原第四十三条） 重大收购或出售； 作出决议；
（四）公司章程的修改； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）修订任何类别股东的权利； （四）公司章程的修改；
（六）对公司一年内购买、出售重大资产或者担保 （五）修订任何类别股东的权利；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
条款序号 修订前 修订后
（七）法律、行政法规及公司章程规定须由股东会 （六）对公司一年内购买、出售重大资产或者向他
审批的担保事项； 人提供担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的交易作出决议；
（八）员工持股计划、股权激励计划或其他授予员
工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择 （七）员工持股计划、股权激励计划或其他授予员
权等）事项； 工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择
权等）事项；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
的，以及股东会以普通决议通过认为会对公 （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 东会以普通决议通过认为会对公司产生重大
其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法 股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法
规和公司章程的有关规定。 规和公司章程的有关规定。
【新增第二、三、四、五、六款】
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式
现第四十三条
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
（原第四十四条）
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
【新增第四十四条】
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
条款序号 修订前 修订后
（一）未召开股东会作出决议；
（二）股东会未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
原第四十七条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 【删除此条】
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”
。
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，并由出 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会计记
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 录记载以下内容：
表、主持人（会议主席）签名。
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
股东会通过的决议应当作成会议决议。会议记录和
（二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、总经
会议决议采用中文。会议记录、会议决议并连同现
理和其他高级管理人员姓名；
场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况（如有）的有效资料，应当在公 （三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）
司住所保存，保存期限不少于 10 年。 和境外上市外资股股东（包括股东代理人）
人数、所持有的有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点以及内资
股股东和境外上市外资股股东对每一议案
现第四十八条 的表决结果；
（原第四十九条） （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容的真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
主持人（会议主席）应当在会议记录上签名。
股东会通过的决议应当作成会议决议。会议记录和
会议决议采用中文。会议记录、会议决议并连同现
场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况（如有）的有效资料，应当在公
司住所保存，保存期限不少于 10 年。
条款序号 修订前 修订后
【新增第五十三条】
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履
第六十四条
行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以 行信息披露义务，并自觉接受公司股东、审核委员
第二款
及相关证券监督管理部门的监督。 会以及相关证券监督管理部门的监督。
股东会就利润分配方案和资本公积转增股本方案形
原第六十五条 成有关决议后，董事会应当在两个月内完成股利（或 【删除此条】
股份）的派发（或转增）事项。
现第六十七条 本规则经公司股东会以特别决议案批准后自 2024 本规则经公司股东会以特别决议案批准后生效。
（原第六十八条） 年 7 月 1 日起生效。
三、《董事会议事规则》修订案
条款序号 修订前 修订后
整体修订内容：
《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，删除《董事会议事规则》中有关监事、监
事会相关内容；
“高级副总经理”相关内容。
上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变
化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
公司董事会是公司常设权力机构和经营决策机构， 公司董事会是公司常设执行机构和经营决策机构，
第二条
对股东会负责并向其报告工作。 对股东会负责并向其报告工作。
公司董事会接受全体股东的监督，公司董事、高级
第三条 公司董事会接受公司监事会和全体股东的监督。 管理人员接受董事会审核委员会（以下简称审核委
员会）的监督。
公司董事会由九名董事组成，外部董事（指除执行 公司董事会由九名董事组成，外部董事（包括非执
董事以外的其他董事，下同）应占董事会人数的二 行董事和独立董事，下同）应占董事会人数的二分
分之一以上；独立董事（指不在公司担任除董事外 之一以上；独立董事（指不在公司担任除董事外的
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或 其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
观判断关系的，且被公司上市地证券交易所认可为 判断关系的，且被公司上市地证券交易所认可为独
第四条 独立董事的董事，下同）至少三名且应占董事会人 立董事的董事，下同）至少三名且应占董事会人数
数的三分之一或以上，且至少有一人应是会计专业 的三分之一或以上，且至少有一人应是会计专业人
人士。 士；公司设职工董事一名。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事会设董事长一名，视需要设副董事长一名，由 董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举和
第五条 全体董事的过半数选举和解任，董事长、副董事长 解任，董事长每届任期三年，可以连选连任。
（如有）每届任期三年，可以连选连任。
董事由股东会选举或更换。董事任期届满，可以连 非职工董事由股东会选举产生，职工董事由职工代
第八条 选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事 表大会选举产生。【删除部分内容】
在任期届满以前，股东会不得无故免除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至股东会 董事每届任期三年，从股东会、职工代表大会选举
选举产生新一届董事会之日止。 通过之日起计算，至股东会、职工代表大会选举产
第九条
生新一届董事会之日止。董事任期届满，可以连选
连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第十一条
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期 坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
条款序号 修订前 修订后
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
考验期满之日起未逾二年；
……
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、有关上市规则
（八）法律、行政法规、有关上市规则或公司章程 或公司章程规定的其他不得担任公司董事的
规定的其他不得担任公司董事的情况。 情况。
董事应积极履行法律法规、证券交易所相关规定、 董事应积极履行法律法规、证券交易所相关规定、
公司章程及本规则规定的忠实勤勉义务，从公司最 公司章程及本规则规定的忠实勤勉义务，从公司最
佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下 佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下
可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险 可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险
做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对 做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对
第十三条
相关事项不了解为由主张免除责任，以确认： 相关事项不了解为由主张免除责任，以确认：
…… ……
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 （五）接受审核委员会对其履行职责的合法监督和
建议。 合理建议。
【新增第十七条】
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式解任任何任期未届满的董事（但据任何合同可提出的索
偿要求不受此影响），决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事辞职自公司收到辞职报告时生效，但存在以下 董事辞职自公司收到辞职报告时生效，公司应在两
情形的，董事应当继续履行职务： 个交易日内披露有关情况。
（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原
低人数时，该董事应当继续履行职务。董事 董事仍应当按照有关法律、法规、规范性文件及公
会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补 司章程的规定继续履行职责：
因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及
内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
现第十九条 余任董事的职权应当受到合理的限制。
(原第十八条) （二）审核委员会成员辞任导致审核委员会成员低
（二）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在
补选的独立董事就任前，该提出辞职的独立 （三）独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会
董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
的规定履行职务。董事会应当在两个月内召 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
开股东会补选独立董事，逾期不召开股东会 业人士。
的，独立董事可以不再履行职务。
公司董事辞任，董事会应当尽快召集召开股东会补
选董事。
条款序号 修订前 修订后
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有 【新增第一款】
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
公司应建立董事及高级管理人员离职管理制度，明
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有
现第二十条
移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
（原第十九条）
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 【新增第一款、第三款】
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
公司董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
赔偿责任。
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
现第二十一条
（原第二十条） 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
任职尚未结束的公司董事，对其擅自离职给公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、 公司应为董事提供持续培训。董事应积极参加有关
现第二十三条 义务和责任，熟悉有关法律、行政法规，掌握作为 培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉
（原第二十二条） 董事应具备的相关知识。 有关法律、行政法规，掌握作为董事应具备的相关
知识。
公司董事会决议违反法律、行政法规和公司章程的
规定，给公司造成损失的，参与决议的董事对公司
原第二十三条 【删除此条】
承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的投反对票的董事除外。
公司应为董事提供持续培训，以使董事了解、掌握、
原第二十四条 熟悉公司适用的公司监管及治理方面的法律、行政 【删除此条】
法规及相关监管规则。
公司应当建立起规范、透明的董事选聘程序，保证 公司应当建立起规范、透明的董事选聘程序，保证
董事选聘公开、公平、公正、独立。 董事选聘公开、公平、公正、独立。
现第二十四条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。非 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会决
（原第二十五条）
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并 议。非职工董事候选人由董事会、审核委员会、单
持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名， 独或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的
由公司股东会选举产生。 股东提名，由公司股东会选举产生。
条款序号 修订前 修订后
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
决时，应采取累积投票方式，即在股东会选举两名 独立董事）选举议案的表决，应采取累积投票方式，
以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每 即在股东会选举两名及以上的董事（区分非独立董
一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票 事和独立董事）时，参与投票的股东所持有的每一
权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也 股份都拥有与应选董事（区分非独立董事和独立董
可以分散选举数人。 事）总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投
票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
董事应有足够的时间和必要的知识能力能履行其职
责。董事履行职责时，公司必须提供必要的办公条 【新增第四款、第五款】
件和信息。其中，独立董事可直接向股东会、中国
职工董事候选人可以由公司工会根据自荐、推荐情况，
证监会和其他有关部门报告情况。
在充分听取职工意见的基础上提名，也可以由三分之一
以上的职工代表或者十分之一以上的职工联名推荐，还
可以由职工代表大会联席会议提名。职工董事由职工代
表大会以无记名投票方式差额选举，并经职工代表大会
全体代表过半数同意方可当选。
职工董事经职工代表大会选举产生后应进行任前公
示，与其他董事一样履行相关手续，并报上级工会
和有关部门备案。
董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职
责。董事履行职责时，公司必须提供必要的办公条
件和信息。其中，独立董事可直接向股东会、中国
证监会和其他有关部门报告情况。
选举非独立董事应履行以下程序： 选举非独立董事（职工董事除外）应履行以下程序：
…… ……
（三）若符合公司章程规定条件的股东或者监事会 （三）若符合公司章程规定条件的股东或者审核委
向公司股东会提出选举非独立董事的临时提 员会向公司股东会提出选举非独立董事的临
案，则有关提名董事候选人的意图以及被提 时提案，则有关提名董事候选人的意图以及
名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本 被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以
条前述第（一）项所述的被提名人情况的书 及本条前述第（一）项所述的被提名人情况
面材料及承诺，应在股东会召开前合理的时 的书面材料及承诺，应在股东会召开前合理
现第二十六条
间内发给公司，使公司能够在股东会召开前 的时间内发给公司，使公司能够在股东会召
（原第二十七条） 不少于 10 个交易日将有关通知和资料发送或 开前不少于 10 个交易日将有关通知和资料发
提供给股东。 送或提供给股东。
（四）董事候选人应在审议其选任事项的股东会上 （四）董事候选人应在审议其选任事项的股东会上
接受股东质询。 接受股东质询。
（五）公司股东会选举非独立董事，应当实行累积 （五）公司股东会选举两名及以上非独立董事，应
投票制，并应当对中小股东表决情况进行单 当实行累积投票制，并应当对中小股东表决
独计票和披露。 情况进行单独计票和披露。
…… ……
条款序号 修订前 修订后
担任独立董事的人士应当符合下列基本条件： 担任独立董事的人士应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
现第二十九条 担任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
（原第三十条）
（二） 具有证券监管部门及证券交易所要求的独 （二）符合公司章程规定的独立性要求；
立性；
……
……
独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地进 独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地进
行： 行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 （一）公司董事会、审核委员会、单独或者合并持
司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独
事候选人，并经股东会选举产生。提名人不 立董事候选人，并经股东会选举产生。提名
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
可能影响独立履职情况的关系密切人员作为 其他可能影响独立履职情况的关系密切人员
独立董事候选人。依法设立的投资者保护机 作为独立董事候选人。依法设立的投资者保
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
立董事的权利； 名独立董事的权利；
…… ……
（四）若单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的 （四）若单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的
现第三十二条 股东或者监事会提出选举独立董事的临时提 股东或者审核委员会提出选举独立董事的临
（原第三十三条） 案，则有关提名董事候选人的意图以及被提 时提案，则有关提名董事候选人的意图以及
名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本 被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以
条前述第（二）项所述的被提名人情况的书 及本条前述第（二）项所述的被提名人情况
面材料及承诺，应在股东会召开前合理时间 的书面材料及承诺，应在股东会召开前合理
内向公司发送相关通知及文件，使公司能够 时间内向公司发送相关通知及文件，使公司
在股东会召开前不少于 10 个交易日将有关通 能够在股东会召开前不少于 10 个交易日将有
知及资料发送或提供给股东； 关通知及资料发送或提供给股东；
…… ……
（六）公司股东会选举独立董事，应当实行累积投 （六）公司股东会选举两名及以上独立董事，应当
票制，并应当对中小股东表决情况进行单独 实行累积投票制，并应当对中小股东表决情
计票和披露。在有条件的情况下，公司可对 况进行单独计票和披露。在有条件的情况下，
独立董事实行差额选举； 公司可对独立董事实行差额选举；
…… ……
公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）
。本规则第三十 会议（以下简称独立董事专门会议）
。本规则第三十
八条第一款第（一）项至第（三）项、第三十九条 七条第一款第（一）项至第（三）项、第三十八条
现第四十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董
（原第四十一条）
事专门会议也可根据需要研究讨论公司其他事项。 事专门会议也可根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 持。
条款序号 修订前 修订后
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。 名代表主持。
【新增第三款】
独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
董事会对股东会负责，行使下列职权： 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 【新增第（三）项，删除原第（十五项），并对项目
顺序进行调整】
（二）执行股东会决议；
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会决议；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司发展战略和规划；
（五）决定公司年度融资计划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者
减少注册资本、发行公司债券或其他证券的 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司
方案； 债券或其他证券及上市方案；
（八）拟定公司的重大收购或出售方案、收购本公 （七）制订公司的重大收购或出售方案、收购本公
司股票或者公司合并、分立、分拆、解散的 司股票或者公司合并、分立、解散及变更公
现第四十一条 方案； 司形式的方案；
（原第四十二条）
（九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定 （八）制订公司章程的修改方案；
须由股东会批准以外的其他担保事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
（十）决定公司内部管理机构的设置；
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易、对外捐赠事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十一）审定公司年度社会责任暨环境、社会与管
总经理、财务总监、总法律顾问；决定高
治报告（香港联交所上市规则下的环境、
级管理人员的报酬事项和奖惩事项，并按
社会与管治报告，以下简称 ESG 报告）；在
照劳动合同对其实施契约化管理；
股东会授权范围内，决定公司环境、社会
与管治方面的重大事项； （十二）制订股权激励计划、员工持股计划或其他
授予员工的与股份相关的报酬（如配股或
（十二）推进公司法治建设与合规管理，审议公司
股票选择权等）事项；
法治建设与合规管理年度工作报告，审议
公司合规体系建设方案，研究决定合规管 （十三）决定公司因公司章程第三十条第（五）项、
理重大事项； 第（六）项规定的情形购回本公司股份的
事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
条款序号 修订前 修订后
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十四）根据股东会的授权，在三年内决定发行不
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高 超过公司已发行股份 50%的股份。但以非
级副总经理、副总经理、财务总监、总法 货币财产作价出资的应当经股东会决议。
律顾问；决定高级管理人员的报酬事项和
（十五）在股东会授权范围内，决定公司的对外投
奖惩事项，并按照劳动合同对其实施契约
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
化管理；
关联交易、对外捐赠事项；
（十五）决定公司分支机构的设置；
（十六）根据法律、行政法规和公司章程的规定，
（十六）制订公司章程修改方案； 决定须由股东会批准以外的其他担保事
项；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十八）制订股权激励计划、员工持股计划或其他
会计师事务所；
授予员工的与股份相关的报酬（如配股或
股票选择权等）事项； （十八）审定公司年度社会责任暨环境、社会与管
治报告（香港联交所上市规则下的环境、
（十九）除《公司法》和公司章程规定由股东会决
社会与管治报告，以下简称 ESG 报告）；在
议的事项外，决定公司的其他重大事务和
股东会授权范围内，决定公司环境、社会
行政事务，以及签署其他的重要协议；
与管治方面的重大事项；
（二十）决定公司因公司章程第三十条第（五）项、第
（十九）管理公司信息披露事项；
（六）项规定的情形购回本公司股份的事项；
（二十）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）根据股东会的授权，在三年内决定发行不
超过公司已发行股份 50%的股份。但以非货 （二十一）推进公司法治建设与合规管理，审议公
币财产作价出资的应当经股东会决议。 司法治建设与合规管理年度工作报告，
审议公司合规体系建设方案，研究决定
（二十二）股东会及公司章程授予的其他职权。
合规管理重大事项；
董事会做出前款决议事项，除第（七）
、（八）、
（九）、
（二十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程
（十六）、（十八）、（二十）、（二十一）项须由三分
及股东会授予的其他职权。
之二以上董事表决同意外，其余应由全体董事的过
半数表决同意。 董事会做出前款决议事项，除第（六）、
（七）、
（八）
、
（十二）、（十三）、（十四）、（十六）项须由三分之
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司（企
二以上董事表决同意外，其余应由全体董事的过半
业）或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
数表决同意。
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司（企
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 业）或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
数通过，前述经董事会三分之二以上董事表决通过 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 数通过，前述经董事会三分之二以上董事表决通过
的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
立董事签字后方能生效。
三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法
条款序号 修订前 修订后
律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
【新增第四款、第五款】
职工董事在董事会研究决定公司重大问题时应充分
发表意见，在决定公司高级管理人员的聘任、解聘
时，应如实反映民主评议高级管理人员情况；对涉
及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议
案、方案提出意见和建议；就涉及职工切实利益的
规章制度或者重大事项，提出董事会议题，依法提
请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工
合法权益。
职工董事应遵守法律法规和公司章程及各项规章制
度，执行股东会、董事会的决议，保守公司秘密，
认真履行职责；及时了解企业管理和发展状况，经
常深入职工群众广泛听取意见和建议，在董事会上
真实准确、全面充分地反映职工的合理诉求；执行
职工代表大会的决议，在董事会会议上，按照职工
代表大会的相关决议或在充分考虑职工代表大会决
议和意见的基础上发表意见，行使表决权；建立履
职档案，对履行职责情况进行书面记录并妥善保存；
每年至少一次向公司职工代表大会报告工作，接受
监督、质询、民主评议。
公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法
律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资 董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投
等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公 资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达
现第四十五条
司总资产 10%以上的项目，应聘请咨询机构提供专业意 到公司最近一期经审计的总资产 10%以上的项目，应
（原第四十六条）
见，作为董事会决策的重要依据。 聘请咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重
要依据。
公司董事会按照需要，下设审核委员会、换届提名 公司董事会按照需要，下设审核委员会、换届提名
委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、ESG 委员会 委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、ESG 委员会
等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业 等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策 性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策
现第五十一条
参考。各专门委员会的主要职责和议事程序参见《中 参考。各专门委员会的主要职责和议事程序参见《中
（原第五十二条）
国铝业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》
。 国铝业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。
【新增第二款】
审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
有下列情况之一的，董事长应在接到提议后的 10 个 有下列情况之一的，董事长应当自接到提议后的 10
现第五十九条 工作日内召开临时董事会会议： 日内召集召开临时董事会会议：
（原第六十条）
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时； 【删除原第（六）项，其他序号相应调整】
第二款
（二）三分之一以上董事联名提议时； （一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
条款序号 修订前 修订后
（三）二分之一以上独立董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）董事长认为必要时； （四）审核委员会提议时；
（六）总经理提议时； （五）董事长认为必要时；
（七）证券监管部门要求召开时； （六）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 （七）公司章程规定的其他情形。
由股东、监事会、总经理或董事（包括独立董事）联名 由股东、审核委员会或董事（包括独立董事）联名提议
提议召开临时董事会会议的，应当通过证券事务管理部 召开临时董事会会议的，应当通过证券事务管理部门或
门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
提议。书面提议中应当载明下列事项： 书面提议中应当载明下列事项：
现第六十一条 （一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（原第六十二条）
第一款 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持； 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
现第六十九条
未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职 一名董事召集和主持。
（原第七十条）
务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主
持。
每一董事享有一票表决权。公司董事会做出决议， 每一董事享有一票表决权。公司董事会做出决议，
现第七十条
必须经全体董事的过半数通过（特别议案须经全体 必须经全体董事的过半数通过（特别议案须经全体
（原第七十一条）
董事三分之二以上通过）。当反对票和赞成票相等 董事三分之二以上通过）。
【删除部分内容】
第二款
时，董事长有权多投一票。
下列决议事项须由董事会三分之二以上董事表决同意： 下列决议事项须由董事会三分之二以上董事表决同意：
（一）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者 （一）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司
减少注册资本、发行公司债券或者其他证券 债券或者其他证券及上市方案；
方案；
（二）制订公司重大收购或出售方案、收购本公司
现第七十一条 （二）拟定公司的重大收购或者出售方案、收购本 股票或者公司合并、分立、解散及变更公司
（原第七十二条） 公司股票或者公司合并、分立、分拆、解散 形式的方案；
的方案；
（三）由董事会决定的公司担保事项；
（三）由董事会决定的公司担保事项；
（四）制订公司章程修改方案；
（四）制定公司章程修改方案；
（五）制订员工持股计划、股权激励计划或其他授
（五）制订员工持股计划、股权激励计划或其他授 予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票
条款序号 修订前 修订后
予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票 选择权等）事项；
选择权等）事项；
（六）决定因公司章程第三十条第（五）项、第（六）
（六）决定因公司章程第三十条第（五）项、第（六） 项规定的情形购回本公司股份事项。
项规定的情形购回公司股份事项。
（七）根据股东会的授权，在三年内决定发行不超
过公司已发行股份 50%的股份。但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议。
董事应当对公司董事会的决议承担责任。公司董事 事应当对公司董事会的决议承担责任。公司董事会
会决议违反法律、行政法规或者公司章程，给公司 决议违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议，
造成损失的，投赞成票的董事应当承担直接责任； 给公司造成损失的，投赞成票的董事应当承担直接
对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃 记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决
权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责 中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投 免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未
反对票的董事，也不得免除责任。 明确投反对票的董事，也不得免除责任。
【新增第二款、第三款、第四款】
董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
现第八十八条
请求人民法院认定无效。
（原第八十九条）
董事会的会议召开程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。
【新增第八十九条】
有下列情形之一的，公司董事会决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
本规则经公司股东会以特别决议案批准后自 2024 年 本规则经公司股东会以特别决议案批准后生效。
第九十六条
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