广东电力发展股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东电力发展股份有限公司（以下简称“公
司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维
护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所
业务规则及公司章程有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及
《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
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第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解
除职务、退休及其他导致董事实际离职的情形。
第五条 公司董事可在任期届满前辞职，董事辞职时应向公司
提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职
报告之日起辞职生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履
行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后二个交易日内披露董事辞
职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说
明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公
司应当尽快完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条
规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
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股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日起解
任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职
务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其
有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，
也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股
东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事
的申辩后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及
董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及
补偿的合理数额。
第十条 公司董事应在离职后二个交易日内委托公司通过证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时
间等个人信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第十一条 董事应于正式离职后五个工作日内，应向董事会办
妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的
涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件。
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第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离
职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施
督促离职董事履行承诺。
第十三条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的
合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范
性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司
法机关追究刑事责任。
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第四章 离职董事的持股管理
第十八条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：
份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
第二十条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司
章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行。
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第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
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