上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
部分限制性股票作废事项之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
限制性股票作废事项之法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《监管指南 4 号》”）等有关法律、法规、规范性文件及
《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件暨部
分限制性股票作废事项（以下简称“本次实施”）相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保
证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所
有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律
师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
《限制性股票激励计 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023
指
划》 年限制性股票激励计划（草案）》
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
《考核管理办法》 指
法》
符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的公司股票
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年限
本次实施 指 制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废相关事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《监管指南 4 号》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
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正 文
一、本次实施的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次实施，公司已履
行如下批准和授权程序：
（1）2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2022 年年度股
东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
（3）2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 14 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（5）2023 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
（6）2023 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见。
（7）2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（8）2024 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个
归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2025 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归
属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规以及《限制性股票激励计划》的规定。
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二、授予的限制性股票第二个归属期的归属条件及成就情况
（一）限制性股票第二个归属期
根据《限制性股票激励计划》规定，授予的限制性股票的第二个归属期为“自
授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止”。本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 12 日，因此本次授予的限制性股票
第二个归属期为 2025 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11 日。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师查验，授予的限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，具体
如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
情形的；
（三）归属期任职期限要求 公司 2023 年限制性股票激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 计划仍在职的激励对象符合
以上的任职期限。 归属任职期限要求。
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（四）公司层面业绩考核要求
以 2022 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入
根据普华永道中天会计师事
累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各
务所（特殊普通合伙）对公
年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。
司 2023 年年度报告出具的审
第二个归属期考核年度为 2024 年，考核年度对应归属批次的
计报告（普华永道中天审字
业绩考核目标如下：
（2024）第 10095 号）、对
对应 该考核年
归属 业绩考核目 公司层面 公司 2024 年年度报告出具的
考核 度使用的
期 标 归属比例 审计报告（普华永道中天审
年度 营业收入
字（2025）第 10015 号）：
X≧对标企业
算术平均增 100%
长率
公司实现营业收入
对标企业算
第二 473,983.10 万元，2023 年、
个归 2024 80% 2024 年两年累计营业收入增
年营业收 对标企业算
属期 长率为 223.40%，大于对标企
入累计值 术平均增长
业算术平均增长率，业绩考
率
核达标，公司层面归属比例
X＜对标企业 0
算术平均增
长率*0.8
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理
（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考
核 MBO 0.9≦ 0.8≦ 0.7≦
MBO<0.7 本次激励计划仍在职的 1210
评 ≧1 MBO<1 MBO<0.9 MBO<0.8
名激励对象绩效考核评级均
级
为 MBO≧1，其获授的限制
个
性股票第二个归属期对应的
人
个人层面归属比例为 100%。
层
面
归
属
比
例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
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综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入
第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于作废处理部分限制性股票的原因及数量
根据《限制性股票激励计划》《考核管理办法》，由于 88 名激励对象因离
职及不符合激励对象资质，不再具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归
属的限制性股票 31.8432 万股。
本所律师认为，本次作废理部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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