证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2025-52
天津泰达股份有限公司
关于出售扬州万运 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日召开了第
十一届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于出售扬州万运 100%股
权暨关联交易的议案》。现专项公告如下：
一、关联交易概况
（一）本次关联交易主要内容
为进一步聚焦公司生态环保主业，逐步推动区域开发非主业资产剥离，公司
拟以非公开协议转让方式将区域开发非主业资产——全资子公司扬州万运建设
发展有限公司（以下简称“扬州万运”）100%股权转让至天津泰达资产运营管理
有限公司（以下简称“泰达资管”）。
根据天津国信资产评估有限公司出具的资产评估报告（津国信评报字（2025）
第 0042 号），截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，扬州万运净资产评估值为
履行完成国资备案程序。公司拟以经备案的净资产评估值 259,264.32 万元为对价
将所持扬州万运 100%股权以非公开协议转让方式转让至公司关联方泰达资管。
本次股权转让顺利实施后，扬州万运将不再纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系
因泰达资管控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）
为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，泰达资管
为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司第十一届董事会第十八次（临时）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
权审议通过该议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的
规定，关联董事王卓先生、徐阳雪先生和赵忱先生回避表决，全体独立董事同意。
独立董事专门会议对该关联交易事项进行了审议，同意该议案并将该议案提报董
事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组和重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）基本信息
间
理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产
租赁；房地产经纪；物业管理；居民日常生活服务。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
天津泰达投资控股有限公司
天津泰达资产运营管理有限公司
天津国宇商业有限公司
泰达资管控股股东为天津泰达投资控股有限公司，实际控制人为天津市人民
政府国有资产监督管理委员会。
（二）与公司及公司前 10 名股东的关系说明
泰达资管为公司控股股东泰达控股的控股子公司，属于公司关联法人；除泰
达控股外泰达资管与公司的前 10 名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在相关关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
（三）历史沿革及主要业务最近三年发展状况
泰达资管成立于 2016 年 8 月，注册资本 14.09 亿元人民币，是泰达控股为
推进“四个一批”国企改革工作，全资组建的国有资产管理公司。2022 年泰达资
管整合系统内资产管理业务单元，成立泰达资管子集团，作为泰达控股 5+5 子集
团之一，聚焦资产接收、运营、盘活处置重点工作，服务泰达控股“3+2”战略
目标，实现了从平台公司向业务总部的转变。泰达资管服务于泰达控股战略目标，
进一步发挥专业化资产管理功能，以“发挥专业化资产管理功能，打造有影响力
的区域资产运营管理公司”为主责，助力泰达控股高质量发展。
正式组建成立后的三年间，泰达资管基于主责主业，在提高存量资产盘活效
率、提升不动产经营质效、加强重点项目建设、推动“两非两资”出清止血等重
点工作领域均取得了显著成果。截至目前，泰达资管在管资产数量 267 件，在管
资产规模 146.34 亿元，资产土地面积 1194.37 万平方米，资产建筑面积 151.05 万
平方米，在管资产板块包含公寓、商业、酒店、写字楼、产业园区等多种业态，
资产年经营收入规模超 3 亿元。在特殊资产投资方面，已主导打造泰达荟·京东
MALL 全生命周期资产盘活项目、中国（北方）商用车产业园项目等多个优质项
目，持续拓展存量资产盘活业务；在资产盘活处置方面，以债权挂牌转让、催收
等途径完成多笔债权回收，并实现盘活房产土地 7.3 万平米；推动下属两非两资
企业完成分立、转让及破产重整，取得显著成果。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,106,063.77
负债总额 374,206.10
净资产 731,857.67
- 2024 年度
营业收入 46,736.97
利润总额 -1,358.13
净利润 -1,799.12
注：2024 年度数据经审计。
（五）其他情况说明
经查询，泰达资管不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次拟出售资产为公司持有扬州万运 100%股权，交易类别为股权。
（二）基本信息
家有专项规定的除外）。房地产开发与经营；自有房屋出租；房产中介；物业服
务；楼盘代理；房屋征收（拆迁）服务；道路与土石方工程施工；室内装修工程
施工；机电工程施工；水电安装；酒店企业管理；自有资产管理；建筑设备、装
饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次交易前股权结构
天津泰达股份有限 100% 扬州万运建设发展
公司 有限公司
（四）主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 4 月 30 日
资产总额 400,887.25 407,533.27
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 4 月 30 日
应收账款 309,446.07 311,940.16
负债总额 301,447.84 148,423.96
净资产 99,439.41 259,109.31
- 2024 年度 2025 年 1~4 月
营业收入 11,844.23 3,913.21
营业利润 8,630.56 2,095.25
净利润 6,435.84 1,570.68
经营活动产生的现金流量净额 -16,034.52 -16,221.16
注：上述数据经审计。
（五）权属情况
本次交易标的扬州万运股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
（六）交易标的及其核心资产的历史沿革
扬州万运成立于 2008 年，主要从事房地产开发管理工作。2009 年 8 月 21
日，公司收购扬州泰达发展建设有限公司持有的扬州万运 100%股权，公司实缴
出资金额 29,976.84 万元，持股 100%。2025 年 4 月 24 日，公司对扬州万运进行
债转股增资，持股比例仍为 100%，扬州万运注册资本增加至 248,186.808463 万
元。
扬州万运目前负责开发运营扬州 Y-MSD 项目。扬州 Y-MSD 项目位于扬州
市广陵新城，文昌路北侧，地处广陵新城的核心地段，项目用地面积 116.4 亩，
规划建筑面积 51.74 万平米，实际建成面积 51 万平米。整体业态包含：国际高
端商务酒店、5A 甲级写字楼、SOHO 办公、酒店式精装公寓、全生活商业广场。
扬州 Y-MSD 项目于 2018 年 12 月完成项目竣工备案。目前，扬州万运与国
内排名前列的银泰商业管理集团完成签约，推动扬州 Y-MSD 项目的招商和运营
工作。
（七）交易标的的审计和评估情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具的
中审亚太审字（2025）007417 号审计报告，截至 2025 年 4 月 30 日，扬州万运
资产总额 407,533.27 万元、负债总额 148,423.96 万元、净资产 259,109.31 万元。
公司委托天津国信资产评估有限公司（具有证券从业资格）对扬州万运的股
东全部权益价值进行了评估，并出具了津国信评报字（2025）第 0042 号评估报
告。
因扬州万运建设发展有限公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负
债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础
法。截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，总资产账面价值为 407,533.27 万元，评
估价值为 407,688.28 万元，增值额为 155.01 万元，增值率为 0.04%；总负债账面
价值为 148,423.96 万元，评估价值为 148,423.96 万元，无评估增减值；净资产账
面价值为 259,109.31 万元，净资产评估价值为 259,264.32 万元，增值额为 155.01
万元，增值率为 0.06%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
流动资产 1 326,486.59 326,446.77 -39.82 -0.01
非流动资产 2 81,046.68 81,241.51 194.83 0.24
其中：债权投资 3 - -
其他债权投资 4 - -
长期应收款 5 - -
长期股权投资 6 - -
其他权益工具投资 7 - -
其他非流动金融资
产
投资性房地产 9 45,053.47 44,879.52 -173.95 -0.39
固定资产 10 17.34 32.48 15.14 87.31
在建工程 11 34,122.69 35,045.06 922.37 2.70
生产性生物资产 12 - -
油气资产 13 - -
使用权资产 14 - -
无形资产 15 0.04 18.32 18.28 45,700.00
开发支出 16 - -
商誉 17 - -
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
长期待摊费用 18 - -
递延所得税资产 19 773.14 773.14 - -
其他非流动资产 20 1,080.00 493.00 -587.00 -54.35
资产总计 21 407,533.27 407,688.28 155.01 0.04
流动负债 22 145,666.92 145,666.92 - -
非流动负债 23 2,757.04 2,757.04 - -
负债总计 24 148,423.96 148,423.96 - -
股东全部权益 25 259,109.31 259,264.32 155.01 0.06
（1）评估人员取得经扬州市广江资产经营管理有限公司以及扬州万运共同
委托的第三方审计江苏东衡会计师事务所审计并出具的苏东会专审字（2023）第
专项审计报告，本次评估对相应的往来款按照账面值确认。资产评估人员对往来
款准确性及合理性进行了必要的关注，但不作为能够未来实际收回的保证。
（2）评估人员出于谨慎性考虑对于账面预提的未来公寓涉及的赔付金额按
照账面值确认，未来实际发生的赔付金额应以对应房产诉讼判决以及和解协议为
准。
（3）扬州泰达 Y-MSD 现代产业服务区项目部分存货房地产、部分投资性房
地产和部分在建工程未办理不动产权证，被评估单位出具声明其权属归被评估单
位所有，且不存在抵押、担保、涉诉等权属瑕疵，未来不影响其正常销售。
（4）对于纳入评估范围内的企业计提的应交税费涉及的应交增值税以及所
得税，本次评估取得相关的所得税汇算清缴资料，同时核实其税项计提明细账，
按照核实后的账面价值确认，实际税负应以税局最终核定为准。
（5）纳入评估范围内的政府回购资产对应的土地增值税，企业按照已取得
政府回购本金部分进行了预缴，被评估单位未与企业进行关于政府回购资产的结
算，且部分资产尚未与政府办理移交手续，无法准确计算政府回购资产涉及的土
地增值税，故回购部分资产对应的土地增值税额应以最终结算后税局审核认定为
准。
（八）债权债务情况
截至 2025 年 4 月 30 日，扬州万运主要债权情况如下：
单位名称 款项内容 期末金额（元）
扬州市广江资产经营管理有限公司 项目回购款 3,153,840,024.36
江苏恒通不动产物业服务有限公司广陵分公司 代收物业费 16,046,686.21
天津泰达股份有限公司 应收资金往来款 33,638,643.12
中建六局建设发展有限公司 应收资金往来款 17,714,520.57
扬州泰达发展建设有限公司 应收资金往来款 13,835,913.07
扬州市广江资产经营管理有限公司 应收资金往来款 13,434,378.01
扬州德泰资产管理有限公司 应收资金往来款 7,190,000.00
截至 2025 年 4 月 30 日，扬州万运负债合计 148,423.96 万元，包括应付账款
（为应付工程款）32,467.11 万元、其他应付款 65,731.81 万元，一年内到期的非
流动负债 3,262.55 万元，长期应付款 816.44 万元等。主要债务明细如下：
（1）应付账款
单位名称 款项内容 期末金额（元）
中建六局建设发展有限公司 工程款 295,058,850.74
（2）一年内到期的非流动负债和长期应付款
一年内到期的非流动负债 长期应付款
项目
期末余额（元） 期末余额（元）
其他借款 32,625,479.14 8,164,436.38
本次股权转让，不涉及扬州万运的债权债务处置，扬州万运原债权债务由其
继续履行。
（九）公司为标的公司提供担保等情况
截至 2025 年 4 月 30 日，公司对扬州万运担保余额 4,166.67 万元，担保将在
公司股东大会审议通过扬州万运股权转让事项前予以解除。此外，公司对扬州万
运无其他担保事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格为截至 2025 年 4 月 30 日扬州万运的经评估备案后的净资产
评估值，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合《企业国有资产交易监
督管理办法》规定，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易各方
转让方（甲方）：天津泰达股份有限公司
受让方（乙方）：天津泰达资产运营管理有限公司
（二）主要内容
本次转让标的为扬州万运建设发展有限公司，甲方将所持有的扬州万运 100%
股权转让给乙方，本次转让的基准日为 2025 年 4 月 30 日。
双方确认，本次转让标的已完成评估，并由天津国信资产评估有限公司出具
编号为“津国信评报字(2025)第 0042 号”的《天津泰达股份有限公司拟转让股权
所涉及的扬州万运建设发展有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》。
截至 2025 年 4 月 30 日，扬州万运净资产评估价值 259,264.32 万元。
本次转让的标的的交易价格以上述评估报告的净资产评估价值作为股权转
让价格。
（1）甲乙双方确认本次标的股权转让对价为人民币（大写）贰拾伍亿玖仟
贰佰陆拾肆万叁仟贰佰元整。本次股权转让以现金方式支付。
（2）本协议项下股权转让过程中所产生的有关税费，依照国家有关规定由
甲乙双方各自承担。
（3）乙方在协议生效后十五日内支付全部股权转让款。
（4）乙方应在收到股权转让款后三十个工作日内，与甲方共同完成扬州万
运股权变更登记手续。
（1）职工安置
本次股权转让不涉及职工安置事项，标的公司原有劳动合同关系不变。
（2）债权、债务处置
本次股权转让完成后，标的公司的债权、债务以及其他或有负债原则上仍由
标的公司享有或承担，如另有约定的，按约定履行。
（3）过渡期安排
甲乙双方同意，本次股权转让基准日至工商变更登记（含当日）期间形成的
扬州万运期间损益由乙方享有。
过渡期间，甲方不得与任何第三人就标的股权的处置进行协商，不得就该等
事项达成意向或签署任何协议、合同或其他关于处置标的股权的文件，确保标的
股权在工商变更登记日前不被冻结、查封或以其他任何形式加以处置或任何第三
人对该等股权享有权利。
过渡期间，甲方应确保标的公司不存在法院依法受理重整、破产申请的情形
或潜在风险，不存在依据有关法律、法规以及公司章程规定需要解散、清算、破
产的情形或潜在风险，亦不存在可能导致清算、解散、重组、破产的情形或潜在
风险；
标的股权的转让价款已经包括标的公司应分配未分配的累积利润，过渡期间，
标的公司产生的未分配利润归属于乙方所有。过渡期间，甲方应当确保标的公司
不进行利润分配。
（1）甲方持有的扬州万运 100%股权不存在任何抵押、质押或其他任何影响
标的股权权属的情形。
（2）本协议签署生效后，双方保证积极配合，办理扬州万运转让的一切手
续。
（3）为促进扬州万运对广陵区政府（广江资管）的应收债权尽快回收，在
该债权收回之前，甲方协助乙方管理扬州万运；甲方在符合公司战略、市场运营
需求和上市公司监管要求的原则下，采取多种方式与乙方进行业务合作。
（4）乙方保证按本协议规定方式支付股权转让价款。
（5）本次股权转让完成日后，因国家政策调整、历史沿革、市场状况等原
因导致标的公司资产、负债、权利、义务和责任等发生任何变化的，乙方自愿承
担相应的全部风险，甲方对此不再承担任何责任，乙方不再向甲方提出任何索赔
和其他主张。
本协议经甲、乙双方加盖公章且法定代表人或授权代表签章后，并经甲乙双
方国家出资企业批准后生效。
六、涉及资产转让的其他安排
扬州万运现有员工 31 人，本次股权转让不涉及职工安置事项，扬州万运的
职工劳动合同继续履行。
七、可行性及必要性
（一）可行性
别为国有实际控制企业和国有全资企业，具备非公开协议转让国有股权的主体资
格；股权转让价格以经备案的净资产评估值为依据，并由具备相关资质的律师事
务所出具了标准无保留的法律意见书，符合非公开协议转让国有股权的相关规定。
质押或其他形式的担保，具备可转让条件。
交所股票上市规则》等法律法规实施，交易合法合规。
（二）必要性
通过股权转让实现资产剥离，可有效优化资本布局，将有限的资源集中配置
到更具竞争优势的环保领域，强化技术研发和市场拓展能力，既符合国家政策要
求，也契合公司长期发展战略，有助于提升企业长期竞争力和可持续发展能力。
通过盘活沉淀资产，有利于公司优化合并报表资产结构；扬州万运出表后，
资产负债率预计可降低 1.4 个百分点，财务状况获得改善，提升资本市场对公司
估值预期。
泰达资管作为资产管理公司，具备丰富的商业管理经验和专业的运营团队，
同时具有独立的物业管理公司，扬州万运项下资产主要为商业地产、公寓等，与
泰达资管现有业务可实现业务协同，充分发挥泰达资管的运营管理优势，提升资
产经营效益。
八、交易目的和对上市公司的影响
为促进公司聚焦生态环保主业，公司拟转让扬州万运 100%股权，逐步剥离
非主业资产，本次交易有利于公司盘活存量资产，提高资产利用率，优化资产结
构，降低资产负债率，对公司财务状况和经营成果的影响最终以公司 2025 年度
经审计的财务报告为准。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,371.37 万元，为与该
关联人累计发生的保险费和渗沥液处理费等，未达到《深圳证券交易所股票上市
规则》的信息披露和审议标准。
十、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事于 2025 年 5 月 27 日召开第十一届独立董事专门会议 2025 年
第三次会议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：公司逐步推动区
域开发非主业资产剥离，以非公开协议转让方式将扬州万运 100%股权转让至关
联方天津泰达资产运营管理有限公司，有助于公司集中优势资源聚焦主业，有助
于公司盘活资产，提高资产利用率，优化资产结构，降低公司整体负债率，关联
交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东合法利益情形。同意该议案并将该
议案提报董事会审议。
全体独立董事同意本次公司出售扬州万运 100%股权暨关联交易的事项，并
同意将该议案提交公司董事会审议。
十一、备查文件
（一）
《天津泰达股份有限公司第十一届董事会第十八次（临时）会议决议》
（二）《天津泰达股份有限公司第十一届独立董事专门会议 2025 年第三次
会议决议》
（三）《天津泰达股份有限公司与天津泰达资产运营管理有限公司关于扬州
万运建设发展有限公司 100%股权的转让协议》
（四）《天津泰达股份有限公司拟转让股权所涉及的扬州万运建设发展有限
公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》
（五）《扬州万运建设发展有限公司 2024 年度财务报表审计 审计报告》
《扬州万运建设发展有限公司 2025 年 1-4 月财务报表审计 审计报告》
（六）
特此公告。
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