湖南启元律师事务所
关于
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
二〇二五年五月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005
电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779
网站：www.qiyuan.com
致：东莞市鼎通精密科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市鼎通精密科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“鼎通科技”）的委托，作为公司 2024 年限制性
股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次
激励计划提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权
激励信息披露》等现行法律、法规和规范性文件以及《东莞市鼎通精密科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次激励计划授予价格调整（以
下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本
次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法
律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。
正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，鼎通科技为本次调整、本次归属及本次
作废已履行如下程序：
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），并将该草案提交第二届董事会第二十九次会议审议。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司独立董事已就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行
本次激励计划。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象
提出的异议。2024 年 3 月 27 日，公司披露了《东莞市鼎通精密科技股份有限公
司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
司已对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况
进行了自查，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买
卖行为的情形。公司已披露《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于 2024 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并
发表了相关核查意见。
开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整
授予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公
司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了相关核
查意见。
第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整
计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及
《关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效的议案》。公司监
事会对归属名单进行了核实并发表了相关核查意见。
据此，本所认为，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全
体股东每股派发现金红利 0.50 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红
股；2025 年 5 月 16 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》。
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，若本次激励计划公
告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量与授予价格
进行相应的调整。据此，公司将本次激励计划首次授予及预留授予价格调整为
据此，本所认为，公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》和
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个
归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2024 年 4 月 8 日，因此首次
授予部分限制性股票的第一个归属期为 2025 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日。
（二）归属条件及成就情况
根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，以及《激励计划（草案）》和《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予
部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如
下：
序
归属条件 成就情况说明
号
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
满足归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求： 本次可归属的激励对象
月以上的任职期限。 求。
（四）公司层面业绩考核要求： 公司层面业绩考核情
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度 况：
对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以 根据公司 2024 年年度报
达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条 告，公司 2024 年归属于
件。考核各年度的净利润增长率（A），根据上述指标完成 上市公司股东的净利润
情况核算各年度公司层面归属比例（X）。 为 110,336,433.07 元，
净利润增长率% 2023 年归属于上市公司
对应
归属 （A） 股 东 的 净 利 润 为
考核 业绩考核目标
期 目标值 触发值 66,570,396.43 元，2024
（Am） （An） 年 净 利 润 增 长 率
第一 以 2023 年度净利润 65.74%。
个归 2024 为基数，2024 年净 50% 40% 剔除本激励计划考核期
属期 利润增长率 内因实施股权激励计划
公司层面归属比例（X）的计算方式如下： 等激励事项产生的激励
公司层面归属比例 成本的影响后，2024 年
考核指标 业绩完成度
（X） 归属于上市公司股东的
净利润增长 A≧Am X=100% 净利润为 120,983,830.55
率%（A） An≦A
A
注：上述“净利润”指标指经审计的公司合并财务报表中归 66,570,396.43 元，2024
属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实 年净利润增长率为
施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本 82.74%。
的影响，下同。 综上，第一期归属条件
成就，公司层面归属比
例 100%。
（五）个人层面绩效考核要求 励对象因离职已不符合
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 激励资格，其已获授但
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数 尚未归属的 126,000 股
量。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C” 第二类限制性股票全部
比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 2、首次授予的 48 名激
考核评级 A B C 励对象个人考核评价结
个人层面归属比例 100% 80% 0% 果均为“A”，个人层面
归属比例为 100%。
（三）本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合归属条件的激励对象为 48
人，可归属的限制性股票数量为 472,080 股，具体如下：
已获授予的 可归属数量占已获
可归属数
序号 姓名 职务 限制性股票 授予的限制性股票
量（股）
数量（股） 总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
董事长、总经理、核心
技术人员
小计 365,400 146,160 40%
二、其他激励对象
小计 814,800 325,920 40%
总计 1,180,200 472,080 40%
据此，本所认为，激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，
第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》和《上市规则》
等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，本次作废的具体情
况如下：
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。”
公司本次激励计划中 4 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。据此，公司董事会决定作废
前述离职激励对象已授予但尚未归属的 126,000 股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“预留权益的授予对象应当在本激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。”
公司本次激励计划于 2024 年 3 月 16 日经 2024 年第一次临时股东大会审
议通过，即预留的限制性股票应于 2025 年 3 月 15 日前授予激励对象，截至本补
充法律意见书出具日，公司尚有 37,800 股限制性股票未授予。据此，该部分尚未
授予的限制性股票预留权益失效。
据此，本所认为，公司本次作废限制性股票的原因及数量符合《管理办法》
和《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》和《上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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