国浩律师（深圳）事务所
关 于
深圳诺普信作物科学股份有限公司
第二个解锁期解锁条件成就、回购价格调整
及 2023 年限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件成就、回购价格调整相关事项
的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405
电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666 传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090
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法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、诺普信 指 深圳诺普信作物科学股份有限公司
《2022年第一期股 《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股票
指
票激励计划》 激励计划》
《2022年第二期股 《深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限制
指
票激励计划》 性股票激励计划》
《2023年股票激励 《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年限制性
指
计划》 股票激励计划》
本次激励计划、 《股 公司2022年第一期及第二期、2023年限制性股票激
指
票激励计划》 励计划
本次解锁 指 解锁期解锁条件成就及2023年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就相关事宜
本次调整 指 格调整及2023年限制性股票激励计划回购价格调整
相关事宜
根据《股票激励计划》，激励对象被授予的存在限
限制性股票 指
制性条件的公司股票
《公司章程》 指 《深圳诺普信作物科学股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信作物科学股份有限公司
条件成就、回购价格调整及 2023 年限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件成就、回购价格调整相关事项的
法律意见书
GLG/SZ/A7090/FY/2025-612
致：深圳诺普信作物科学股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任诺普
信本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《公司章程》等相关规定，就公司
价格调整及 2023 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、回购价格
调整所涉相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出
承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是
真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授
权。
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
法律意见书
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、本次解锁及本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解锁及本次调
整相关事项已履行如下程序：
（一）2022 年 3 月 24 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2022 年 12 月 12 日，公司
召开 2022 年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第
二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023 年 12 月 4 日，公司召开 2023
年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（草案）及其摘要》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。综上，公司通过前述程序授权董事会办理与本次解锁及本次调整有关
的事项。
（二）2025 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司 2022 年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就
的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》。
（三）2025 年 5 月 28 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过《关
于公司 2022 年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就
法律意见书
的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解锁及本
次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
和《股票激励计划》的相关规定。
二、本次解锁及本次调整的具体情况
（一）2022 年第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况
根据《2022 年第一期股票激励计划》的相关规定，2022 年第一期限制性股
票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第一个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60
第三个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
根据公司第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临
时）审议通过的《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司2022
年第一期限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，第二个限售
期于2025年3月25日届满。
况如下表所示：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足解锁条
件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解
锁条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
期：以2021年归属上市公司股东的净利润为基数， 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公 长91.46%。满足2024年归母净利润
司股东的净利润。 相比2021年度增长不低于60%的解
锁条件。
个人层面绩效考核要求：
根据《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激 10名激励对象2024年度绩效考核均
励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除 合格，满足解锁条件。
限售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。具体考核内容根据《实施考核
管理办法》执行。
综上所述，公司2022年第一期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁
条件已经成就。
（二）2022 年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况
法律意见书
根据《2022 年第二期股票激励计划》的相关规定，2022 年第二期限制性股
票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后 25%
一个交易日当日止
根据公司第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议
（临时）审议通过的《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》，
公司2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票登记完成之日为2022年12月
况如下表所示：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解锁条
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当 条件。
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
期：以 2021 年归属上市公司股东的净利润为基数， 上市公司股东的净利润为
以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公 增长 91.46%。满足 2024 年归母净
司股东的净利润。 利润相比 2021 年度增长不低于
个人层面绩效考核要求：
根据《深圳诺普信农化股份有限公司 2022 年第二期
限制性股票激励计划实施考核办法》，若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为“不及格 C”，则公司按照 9 名激励对象 2024 年度绩效考核均
激励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解 合格，满足解锁条件。
除限售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行
同期定期存款利息。具体考核内容根据《实施考核办
法》执行。
综上所述，公司2022年第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁
条件已经成就。
（三）2023 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
根据《2023 年股票激励计划》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易 25%
法律意见书
日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后 25%
一个交易日当日止
根据公司第六届董事会第二十二次会议（临时）、第六届监事会第十九次会
议（临时）审议通过的《关于向激励对象授予2023年限制性股票的议案》，公司
一个限售期于2025年1月25日届满。
表所示：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解锁条
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 激励对象未发生前述情形，满足解锁
为不适当人选； 条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
法律意见书
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
年归属上市公司股东的净利润不低于 4.89 亿元。 为 584,590,497.99 元。满足 2024 年
以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公 归属上市公司股东的净利润不低于
司股东的净利润。 4.89 亿元的解锁条件。
个人层面绩效考核要求：
根据《深圳诺普信作物科学股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象当年是
否可解除限售，由对应考核期内激励对象个人所在业
务板块的考核排名决定。
（1）农药制剂业务板块：
在本次对应授予人员的范围内，每年考核成绩排名后
人资中心出具具体考核方案，经其经营管理委员会确 效考核均合格，满足解锁条件。
认实施。 （2）1 名激励对象 2024 年度绩效
（2）特色生鲜消费业务板块： 考核未达标，其所获授但不符合解
在本次对应授予人员的范围内，每年考核排名后 除限售条件的 7,500 股限制性股票
中心出具具体考核方案，经其经营管理委员会确认实
施。
以上具体考核内容根据《实施考核办法》执行。当公
司层面和个人层面考核指标同时满足，公司按规定办
理解除限售事宜。否则，公司按照激励计划将当期拟
解除限售份额回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息。
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已
经成就。
（四）2022 年限制性股票激励计划授予股份回购价格调整情况
度权益分派方案：以公司最新总股本 1,005,191,310 股，向全体股东每 10 股派发
现金红利 3.5 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本
公积金转增股本。
法律意见书
根据《管理办法》《2022 年第一期股票激励计划》与《2022 年第二期股票
激励计划》的相关规定，对 2022 限制性股票激励计划授予股份回购价格调整如
下：
（1）2022 年第一期限制性股票激励计划
派息
P＝P0-V=2.68 元/股-0.35 元/股=2.33 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司按《2022 年第一期股票激励计划》的相关规定回购注销限制性股票的，
回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
经过本次调整后，公司 2022 年第一期限制性股票激励计划授予股份的回购
价格调整为每股 2.33 元加银行同期定期存款利息。
（2）2022 年第二期限制性股票激励计划
派息
P＝P0-V=2.47 元/股-0.35 元/股=2.12 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司按《2022 年第二期股票激励计划》的相关规定回购注销限制性股票的，
回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
经过本次调整后，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划授予股份的回购
价格调整为每股 2.12 元加银行同期定期存款利息。
（五）2023 年限制性股票激励计划授予股份回购价格调整情况
度权益分派方案：以公司最新总股本 1,005,191,310 股，向全体股东每 10 股派发
现金红利 3.5 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本
法律意见书
公积金转增股本。
根据《管理办法》《2023 年股票激励计划》的相关规定，对 2023 限制性股
票激励计划授予股份回购价格调整如下：
派息
P＝P0-V=3.88 元/股-0.35 元/股=3.53 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司按《2023 年股票激励计划》的相关规定回购注销限制性股票的，回购价
格为授予价格加银行同期定期存款利息。
经过本次调整后，公司 2023 年限制性股票激励计划授予股份的回购价格调
整为每股 3.53 元加银行同期定期存款利息。
综上，本所律师认为，公司本次解锁及本次调整符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁及本次调整
已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁及本次调整符合《公司法》《证券
法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。
公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次解锁及本
次调整相关手续。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限
公司 2022 年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、
回购价格调整及 2023 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、回购
价格调整相关事项的法律意见书》之签署页
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
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