中信建投证券股份有限公司
关于浙江海正生物材料股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为
浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海正生材”）首次公开发行
股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海
正生材2024年度利润分配涉及的差异化分红事项进行了核查，并发表核查意见如
下：
一、本次实施差异化权益分派的原因
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中
竞价交易方式回购公司股份。回购股份用于公司股权激励或员工持股计划，回购
价格不超过人民币12.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），
不超过人民币3,000万元（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十
二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，
公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司本次权益分配实施差
异化分红。
二、本次差异化分红方案
润分配预案》。公司2024年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣除回购专户持有股份数为基数，公司拟向全体股东每10股派发
现金0.60元（含税）。截至公司2024年度利润分配方案披露日，公司总股本
年度不送股、不实施资本公积金转增股本。如在公司2024年度利润分配方案披露
之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。
自公司2024年年度利润分配方案披露之日至本核查意见出具日，公司通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，公司回购专用证券账户中
的股份数由1,256,874股增至1,422,364股，因此，扣减公司回购专用证券账户的股
份数量后，公司本次实际参与权益分派的股份数量为201,255,704股。公司按照现
金分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，每股派发现金红利由0.06元（含
税）调整至0.06005元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本；
由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例
根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公司本次仅进
行现金分红，不进行资本公积转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生
变化，故流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（201,255,704×0.06005）÷202,678,068≈0.05963元/股（保留五位小数）。
综上，公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.05963元/股。
以2025年5月12日（即海正生材差异化权益分派特殊除权除息的业务申请日
的前一个交易日，以下简称“申请日前一交易日”）的收盘价10.23元测算：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=10.23-0.06005=10.16995
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.23-0.05963）÷（1+0）=10.17037元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|10.16995-10.17037|÷10.16995≈0.00413% <1.00%
因此，公司本次差异化权益分派符合以下条件：
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在1%以下（含）。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有限
公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
魏尚骅 张兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
