上海剑桥科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
上海剑桥科技股份有限公司
（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步建立健全上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬与考核管理体系，完善公司治理机制，提高董事会决
策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海剑桥
科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、
《上海剑桥科技股份有限公司
董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下
简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的拟定公司高级管理
人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，对高级管理人员进行业绩考核，并依
据考核结果，向董事会提出考核结果和薪酬兑现建议等工作的专门工作机构，对
董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。
第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；
“高
级管理人员”是指按照公司章程规定需由董事会研究决定聘任的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准
产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期
届满,可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章程
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等对薪酬与考核委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和工作经
验。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，应主动辞职或者
由公司董事会予以调整。委员在任期内出现以下情形之一的，应及时按程序调整：
（一）委员本人申请辞去职务；
（二）委员在未请假的前提下，连续两次不参加委员会会议；
（三）委员发生严重渎职或者严重违反法律法规、公司章程和本议事规则的
情况；
（四）半数以上的董事提议撤销其委员职务；
（五）委员在董事会任期届满。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或者其他原因而导致人数低
于本工作细则规定人数的三分之二时，董事长应尽快提名新任人选，董事会应在
三十个工作日内确定新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三
分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十条 薪酬与考核委员会主任委员主持专门委员会工作，并履行以下职
责：
（一）领导薪酬与考核委员会，确保薪酬与考核委员会有效运作并履行职责；
（二）提议召开、召集、主持委员会会议，根据本工作细则的规定确定每次
委员会会议议程；
（三）确保委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获
得完整、可靠的信息；
（四）确保委员会及时就所有事项进行讨论，并且所讨论的每项议题都有清
晰明确的结论；
（五）监督、检查委员会决议执行情况；
（六）签署委员会重要文件；
（七）法律法规、公司章程、董事会和本议事规则规定的其他职权。
第十一条 薪酬与考核委员会主任委员不能履行职责或者不履行职责时，由
半数以上委员共同推举一名由外部董事担任的委员履行其职责。
第十二条 薪酬与考核委员会下设薪酬及考核工作组，为日常办事机构，专
门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与
考核委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议；薪酬及考核工作组的成员由薪酬
与考核委员会选定。
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第三章 职责权限
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或者方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。
第四章 工作关系
第十六条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作；经董事会
授权可以聘请外部专家或者中介机构为其决策提供专业意见，支出的合理费用由
公司承担。
第十七条 薪酬与考核委员会应以书面提案形式向董事会提交意见和建议，
并由主任委员在董事会会议上按预定议程进行解释和说明。若主任委员不能参加
董事会，则由其按照相关程序委托其他委员解释和说明。
第十八条 薪酬与考核委员会向董事会提交的属于调研论证性质的意见和建
议，仅供董事会审议相关提案时作为重要参考，不单独构成提案，董事会不对该
意见和建议单独做出决议。
第十九条 薪酬与考核委员会应将需要董事会其他专门委员会了解的本委员
会相关事项的审议意见或者结论，通过薪酬及考核工作组转送董事会其他专门委
员会。
第二十条 薪酬与考核委员会有权要求公司高级管理人员对薪酬与考核委员
会的工作提供充分的支持，并对薪酬与考核委员会提出的问题尽快做出全面的回
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答。高级管理人员和相关部门应支持和协助薪酬与考核委员会工作，及时向薪酬
与考核委员会提供其履行职责所必需的信息。向薪酬与考核委员会提供的信息应
及时、准确、真实、完整、规范，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料
的情况下做出决定。如有必要，经董事会同意后，薪酬与考核委员会可直接听取
高级管理人员的实际履职情况报告。
第二十一条 薪酬与考核委员会在公司章程和董事会授权范围内履行职
责，不得以董事会名义做出任何决定。
第五章 工作程序
第二十二条 董事会决策事项属于薪酬与考核委员会职责范围的，应由薪
酬与考核委员会先行研究讨论，形成书面意见或者建议后再提请董事会审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会下设的薪酬及考核工作组负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。
第六章 议事规则
第二十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。召开薪酬
与考核委员会会议的次数，应当确保满足薪酬与考核委员会履行职责的需要。定
期会议每年至少召开一次；经主任委员或者二分之一以上的委员提议时，可以召
开临时会议。
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第二十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委
员因故不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委
员负责召集并主持。
第二十七条 召开薪酬与考核委员会会议，应当将会议召开的时间、地点
和审议的事项于会议召开三日前通知全体委员。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议，应当由委员本人出席；委员因故不
能出席，可以书面授权委托其他委员代为出席并行使表决权。授权委托书应载明
委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权期限等事项。每名
委员不能同时接受两名以上委员委托。
第三十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席的，视为未出席相关会议，自动放弃在该次会议上的表决权。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；
薪酬与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第三十二条 出席薪酬与考核委员会会议的委员在审议和表决有关事项
或者提案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项独立、充分表达意见和
建议，并对本人的表决承担责任。
第三十三条 根据审议事项内容，薪酬与考核委员会会议可要求公司高级
管理人员、部门负责人和子企业主要负责人等议题涉及人员列席会议，对审议事
项进行陈述并接受询问，必要时可请公司其他董事及专业人士列席会议。列席会
议的人员无表决权。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议
题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员
出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的
无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事
项提交董事会审议。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
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会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第三十七条 会议结束后，薪酬与考核委员会主任委员或者会议主持人应
尽快将会议召集和举行情况向未出席的委员通报。薪酬与考核委员会会议通过的
结论意见、表决结果及会议纪要等，应以书面形式报公司董事会。
第三十八条 除非基于法定原因或者有权机关的强制命令，出席会议的委
员、列席会议的人员及相关人员均对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任
和义务，在未获股东会或者董事会审议通过并公开披露之前，不得向任何人擅自
披露有关信息。
第三十九条 薪酬与考核委员会委员应当持续跟踪其职责范围内公司相
关事项的变化及其影响，并及时提请薪酬与考核委员会予以关注。
第七章 附 则
第四十条 本工作细则及修订稿自董事会决议通过之日起实施。
第四十一条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。
第四十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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