上海剑桥科技股份有限公司
利益冲突管理制度
（H 股发行上市后适用）
（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）
第一章 总则
第一条 为切实防范上海剑桥科技股份有限公司（连同其下属子公司，统称
“公司”或“本公司”）公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进
公司业务的规范发展，根据《上海剑桥科技股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》等有关规定制定本制度。
第二章 适用范围及定义
第二条 本制度适用于公司及下属子公司的董事、高级管理人员。
第三条 本制度所称利益冲突指当公司董事、高级管理人员在履行公司职务
所代表的公司利益与其自身的利益之间存在冲突，可能损害公司和其股东权利的
情形。
第三章 利益冲突常见情形
第四条 董事、高级管理人员拥有其他公司的权益：
（一）持有与公司存在竞争的公司的任何权益（通过证券市场取得权益，且
仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）；
（二）持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的
任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的
投资除外）。
董事、高级管理人员或其关联（连）人与公司存在关联（连）交易：
（一）向与公司有业务往来的个人或机构（如供应商、客户或代理商）提供
贷款、为其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正
常借贷除外）；
（二）与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联（连）人与公司形
成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受
劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、
签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使董监高或其关联（连）人成为
公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。
与公司竞争方之间存在聘任关系或活动：
（一）在受聘于公司期间，董监高销售任何对公司现有或潜在商业活动构成
竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。
（二）同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联（连）
（包括咨询或其他类似身份从事的活动），而损害公司利益的活动，包括但不限
于成为该竞争方的供应商、客户或代理商。
第四章 防范利益冲突的具体安排
第五条 对于公司的董事及高级管理人员防范利益冲突的具体安排包括且不
限于：
（一）个人投资
公司董事及高级管理人员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济
实体中投资或入股。
（二）关联（连）交易
公司董事、高级管理人员所涉及的关联（连）方及关联（连）交易均按照《上
海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中相
关规定界定。
公司董事、高级管理人员及其关联（连）方应尽量避免发生关联（连）交易，
发生关联（连）交易的，应当主动向公司说明，并按照《上海剑桥科技股份有限
公司关联交易管理办法》的规定处理。
（三）职务行使
公司的董事、高级管理人员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济
实体中担任董监高或咨询顾问职务，以避免在其行使职务时产生职责冲突，且不
得从事与公司有竞争的活动。
公司的董事、高级管理人员不得利用公司资源、信息或地位以获取私人利益
或相应的机会，也不得与公司相互竞争。
（四）礼金
公司的董事、高级管理人员不得接受或付出可能影响其业务决策和独立判断
的礼金，也不得允许其关联（连）人接受或付出该类礼金。公司禁止接受现金或
现金等价物的礼金，如无法拒绝，应按照公司制度规定上交内审部。
第六条 利益冲突的管理
（一）管理部门
公司董事会审计委员会为利益冲突的主管部门，负责统筹公司利益冲突的日
常管理工作，具体如下：
情形；
（二）申报方式
每年 12 月 31 日前 5 个工作日内由董事、高级管理人员填写利益冲突申报
表，签字确认后向公司董事会审计委员会申报。
（三）审批及反馈：
公司董事会审计委员会对公司董事、高级管理人员的利益冲突申报表进行审
批，对于其中需要进一步调查的，应提请申报人补充说明，由董事会审计委员会
进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。
董事会审计委员会应将利益冲突的报表存档，同时，将批示结果反馈给申报
人。
（四）督促落实
申报人收到反馈结果后，应于规定时间内按审批意见对利益冲突进行处理，
董事会审计委员会对申报人的落实情况进行跟踪督促。
（五）申报时间
在本制度发布前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度发布之日起 1
个月内向董事会审计委员会进行申报。对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，
公司董事、高级管理人员在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突可能发
生时，应于 3 个工作日之内进行申报。
（六）利益冲突咨询
如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本
人有责任咨询公司董事会审计委员会并说明有关该未确定利益冲突的所有情况。
（七）公司主动审查机制
公司董事会审计委员会应对公司董事、高级管理人员进行每年不少于一次的
利益冲突审查。
第七条 违反利益冲突的处分
公司董事、高级管理人员违反本制度未按照规定进行申报、或违反规定拒不
解决利益冲突，则视情节轻重由公司分别给予警告、通报批评、解除劳动合同等
处分或追究其法律责任。
第五章 附则
第八条 本制度经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交
易所有限公司挂牌上市之日起生效，本制度的解释权属于董事会。
第九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布
的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修
改后的《公司章程》的规定相抵触，应按照有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》的规定，并需
尽快对本制度进行修订。
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