上海剑桥科技股份有限公司 独立董事专门会议制度
上海剑桥科技股份有限公司
（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）
第一条 为充分发挥独立董事在上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善公司的治理
结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法
律、法规和规范性文件的有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，
并且形成讨论意见。
第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召
开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；独立董事专门会
议召集人认为有必要时，或者过半数独立董事提议时，可以召开独立董事专门会
议。
第六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，
方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录
中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管
理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况等相关资料，组织
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或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等部门和人员协助独立董事专门会议召
开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规范性文件
的有关规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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