迪哲（江苏）医药股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》及其他有关规定，由迪哲（江苏）
医药有限公司整体变更成立的股份有限公司。
公司依法在无锡市市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为：91320214MA1T6H5736。
第三条 公司于 2021 年 11 月 3 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币
普通股 4,000.01 万股，于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：迪哲（江苏）医药股份有限公司
英文名称：Dizal (Jiangsu) Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 404、405、
第六条 公司注册资本为人民币 459,412,894 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，法定代表人的产生或更换需经
全体董事的过半数表决通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人（财务总监）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于创新药物研发和商业化利用，不断
追求卓越，造福人类健康。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：“化学药品制剂、化学药品
原料药、生物药品的研发、批发；技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；经济与商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可展开经营活动） 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。”
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1
元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第二十条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出
资方式和出资时间如下：
序 发起人姓名或 发起人统一社会信用代 认购的股份 持股比 出资方 出资时
号 名称 码或注册号 数（股） 例 式 间
先进制造产业投
% 折股 9.07
伙）
% 折股 9.07
ZYTZ Partners 净资产 2020.0
Limited 折股 9.07
江苏无锡迪喆企
% 折股 9.07
（有限合伙）
LAV Dizal Hong 净资产 2020.0
Kong Limited 折股 9.07
苏州礼康股权投
X 折股 9.07
伙）
苏州礼瑞股权投
E 折股 9.07
伙）
Imagination V 净资产 2020.0
(HK) Limited 折股 9.07
无锡高新区新动
（有限合伙）
三一众志（天津）
净资产 2020.0
折股 9.07
（有限合伙）
Trinity Uppsala 净资产 2020.0
Limited 折股 9.07
序 发起人姓名或 发起人统一社会信用代 认购的股份 持股比 出资方 出资时
号 名称 码或注册号 数（股） 例 式 间
合计 360,000,000 100% - -
公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 459,412,894 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，董事会按照本章程作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司应当根据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
公司股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
(五) 法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司无控
股股东及实际控制人，依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定，相关主体适用本节规定。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议本章程第四十八条规定的交易事项；
（十二） 审议批准本章程第五十条规定的关联交易事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章、上市规则或者本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。
公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第二款第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定的除外。公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过人民币 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且金额超过人民币 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过人民币 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审议事项涉及相关
指标时亦同。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买
低风险银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；提
供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券
交易所认定的其他交易。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事
项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
涉及交易事项的审议，本公司章程未规定的，适用《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定。
第四十九条 交易标的为股权且达到《上市规则》7.1.3 条规定标准的，
公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标
准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据公司章程或者其
他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前款规
定。
公司发生交易达到《上市规则》第 7.1.2 条规定的标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披
露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第五十条 下列关联交易，应当由公司股东会审议：
(一) 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照本章程第四十九
条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（一）项规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
(二) 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
(三) 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的。
上述关联交易金额的计算标准按照《上市规则》的相关规定执行。
第五十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第五十二条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，满
足第五十条标准的，应提交股东会审议：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述股东的持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司
股份计算。
第五十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会在会议通知上
列明的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票和其他方式为
股东参加股东会提供便利。
第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当
日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其
他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、上市规则或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、上市规则或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席
会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由经出席股东会的非关联股东所持表决
权三分之二以上通过方为有效。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司选举董事，将实行累积投票制。独立董事和非独立董事的选举应当分别
进行。
董事候选人应当具备法律、法规规定的任职资格及与履行职责相适应的专业
能力和知识水平。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人（独立
董事除外）的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，
由董事会提交股东会表决。
（二）现任董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以向股东会提出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查
符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。
（三）董事会、审计委员会和有权提名的股东向股东会召集人提交的上述提
案中应当包括董事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会应在
股东会召开前披露董事候选人的详细资料。
除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股
东会决议通过之日。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第八节 累积投票制
第一百〇三条 累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每位股东拥有的表
决票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可
以将其拥有的全部表决票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举
的所有董事候选人，得票多者当选。
第一百〇四条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告
知与会股东对候选董事实行累积投票方式。股东会会议召集人必须置备适合实行
累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、
代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”
项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方
法作出明确的说明和解释。
第一百〇五条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦
可委托他人代为投票。
第一百〇六条 选举非独立董事时，每位股东有权拥有的表决票数等于其
所持有的有表决权的股份数乘以该次股东会待选出的非独立董事的乘积数，该票
数只能投向公司的非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东有权拥有的表
决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东会待选出的独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
第一百〇七条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人
数重新计算股东累积表决票数。
第一百〇八条 董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的
累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布
结果有异议时，应立即进行核对。
第一百〇九条 每位股东所投的董事人数不能超过应选董事人数，否则，
该股东的所有投票无效。
每位股东所投的董事票数不得超过其累积表决票数的最高限额，否则，该
股东的所有投票无效。
如果选票上的表决票总数小于或等于其合法拥有的有效表决票数，该选票
有效，差额部分视为放弃表决权。
第一百一十条 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事
候选人的得票情况，依照本章程确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多
少，决定董事人选。当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权
股份数量的二分之一。若获得出席股东会股东所持有效表决权股份数量二分之一
以上选票的董事候选人多于应选董事时，则按照得票数量排序，得票多者当选。
第一百一十一条 两名或两名以上董事候选人得票总数相等，其全部当选
将导致当选人数超过该次股东会应选人数的，股东会应就上述得票总数相等的董
事候选人按本章程规定的程序进行第二轮选举，以所得票数较多并且所得票数占
出席股东会股东所持股份总数二分之一以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决
定全部的当选者，则差额董事在下次股东会上选举填补；若由此导致董事会成员
不足本章程规定人数的三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开
股东会对差额董事进行选举。
第一百一十二条 若当选人数少于应选董事，但超过本章程规定人数的三
分之二时，则差额董事在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且
不足本章程规定人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
若经第二轮选举仍未达到本章程规定人数的三分之二，则应在本次股东会结束后
两个月内再次召开股东会对差额董事进行选举。
第一百一十三条 再次选举应以实际差额为基数实行累积投票制。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一百一十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司
的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事连续 2 次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事
会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百二十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后十二个月内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、上市规则或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，
职工董事 1 人，独立董事 4 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定报酬和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 决定本章程第二十二条规定的公司提供财务资助事项；
(十六) 决定本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
(十七) 法律、行政法规、部门规章、上市规则或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会对交易（公司提供担保、提供财务资助除外）的
批准权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第四十八条规定标准
的事项；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上，且未达到本章程第四十八
条规定标准的事项；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 10%
以上，且未达到本章程第四十八条规定标准的事项；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过人民币 1,000 万元，且
未达到本章程第四十八条规定标准的事项；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过人民币 100 万元，且未达到本章程第四十八条规定标准的事项；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过人民币 100 万元，且未达到
本章程第四十八条规定标准的事项；
（七） 本章程第四十七条规定的担保事项；
（八） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司
与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计总
资产或市值的 0.1%以上，并且未达到本章程第五十条规定的标准的关联交易事
项；
（九） 前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、上
市规则及本章程规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的
规定执行。
除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低于上述董事会审议标准的交易
由公司总经理审批。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十八条 公司会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由
董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百二十九条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通
知；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，
可以随时通知召开。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、
电子邮件、网络等电子通信方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第一百四十二条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第三节 独立董事
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百四十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十七条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百五十一条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理、
财务总监、董事会秘书。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会秘书由董事
长提名，董事会聘任或解聘。
第一百五十八条 本章程规定不得担任公司董事的情形、离职管理制度的
规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、上市规则或本章程赋予股东会、董事
会的职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十二条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十四条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委
托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权
时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百六十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程的有关规
定。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述报告
按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方
式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和
股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
第一百七十二条 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票两者相
结合或者法律、法规允许的其他方式。在符合现金分红条件的情况下，公司原则
上优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十三条 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正、公司现金流可以满足公
司正常经营和可持续发展的情况下，公司在弥补亏损、足额预留法定公积金、任
意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参
照前款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
其中，重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第一百七十四条 满足下述条件之一的，董事会可以提出股票股利分配预
案，但无论何种情形，公司股利分配均不得超过累计可供分配利润的范围：
（1）如董事会认为公司有扩大股本规模需求时，或公司在经营情况良好并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益；
（2）公司在面临资金需求约束或现金流不足时，可考虑采用发放股票股利
的利润分配方式。
第一百七十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等
原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东会审议，并经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应
当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取中小股东意见。董
事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
第一百七十六条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十
日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真或公告方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送
达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送
达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司选择符合中国证监会规定的指定媒体和网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇四条 公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百一十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 附 则
第二百二十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”“超过”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十七条 本章程经股东会审议通过之日起施行。
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