证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2025-034
上海剑桥科技股份有限公司
关于取消监事会并修订公司发行境外上市
股份后适用的《公司章程》及相关治理制度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日召开
的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于取消监事会并修订公司发行境外上
市股份后适用的<公司章程>及相关治理制度的议案》。本次事项旨在响应《中
华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等境内外法
律、法规的要求，结合公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市的实际需求，完善公司治
理结构，确保合规运作。相关事项需提交公司股东大会审议。
一、取消监事会相关事宜
（一）取消监事会的原因及依据
根据《公司法》及《章程指引》，结合实际经营管理需要，公司决定不再设
置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）行使，
具体包括财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责。《监事会
议事规则》等相关制度同步废止。
（二）审计委员会职责调整
审计委员会成员由 3 名非执行董事组成，其中独立非执行董事占大多数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责审核公司财务信息、监督内部控制、
聘任审计机构等事项。具体职责如下：
的整改；
理体系的有效运行；
不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会
汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；
事宜。
二、《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）修订要点
本次修订主要涉及以下内容（具体条款以工商备案为准）：
（一）修订背景及依据
公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，需依
据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，修订发行上市后
适用的《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草
案）》（H 股发行并上市后适用）”）。
（二）主要修订内容
本次修订删除原章程中“监事会”章节及所有涉及监事、监事会的表述，明
确由董事会审计委员会承接原监事会的财务监督、合规审查及对董事和高级管理
人员的监督等职权，并优化股东会与董事会的职权划分，明确审计委员会等专门
委员会的组成、职责及运作规则，以适应公司治理结构调整需求。同时，章程修
订还涉及完善法定代表人辞任程序、优化利润分配机制等内容，进一步强化中小
股东权益保护，确保公司治理符合境内外法律法规及跨境上市监管要求。
（三）授权安排
提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就公司 H 股发行并上市事项，
根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及公司 H 股发
行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件（包括但不限于对文字、
章节、条款、生效条件等）不时进行调整和修改，并在公司 H 股发行上市完成
后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事
项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），
但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、
《香
港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）在提交股东大会审议通过
后，将于本次发行并上市之日起生效并实施。
《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）全文已于 2025 年 5 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露；《公司章程（草案）》
（H 股发行并上市后适用）的具体修订内容详见本公告附件《上海剑桥科技股份
有限公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）修订对照表》。
三、相关制度修订情况
为衔接《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）及境内外监管要求，
公司拟修订以下 18 项制度，具体如下：
序号 制度名称 类型 决策机构
（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会
（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会
（H 股发行并上市后适用） 修订 董事会
（H 股发行并上市后适用） 修订 董事会
（H 股发行并上市后适用） 修订 董事会
董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适
用）
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适
用）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（草案）（H
股发行并上市后适用）
上述修订的公司治理制度中，第 1、2、4、5、6、7 项需经股东大会审议通
过后于公司 H 股发行并上市之日起生效，其余制度经董事会审议通过后于公司 H
股发行并上市之日起生效。
四、其他事项说明
事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议（需出席股东所持表决权的三分之二
以上通过），并将于本次发行并上市之日起生效并实施。
制度草案全文将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查
阅。
监督管理委员会、香港联交所等境内外监管机构的批准或核准，最终能否实施存
在不确定性，请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
附件
《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》
（H 股发行并上市后适用）修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》
（以下简称“
《香港上市规则》”）和其他有关规定，拟对公司
有限公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护上海剑桥科技股份有限 第一条 为维护上海剑桥科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股公司（以下简称“公司”或“本公司”） 、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人
国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中
民共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
法》”）、《上市公司章程指引》《上海证 券法》”）、《上市公司章程指引》《上海
券交易所股票上市规则》 《境内企业境外
证券交易所股票上市规则》 《境内企业境
发行证券和上市管理试行办法》 《香港联
外发行证券和上市管理试行办法》 《香港
合交易所有限公司证券上市规则》 （以下
联合交易所有限公司证券上市规则》 （以
简称“《香港上市规则》”）和其他有关 下简称“《香港上市规则》”）和其他有
规定，制定《上海剑桥科技股份有限公 关规定，制定《上海剑桥科技股份有限
司章程》 （以下简称“《公司章程》”或“本
公司章程》 （以下简称“《公司章程》”或
章程”）。 “本章程”）。
第二条 “公司系依照《公司法》和其他 第二条 “公司系依照《公司法》和其他
有关法规和规定成立的股份有限公司。 有关法规和规定成立的股份有限公司。
公司由上海剑桥科技有限公司依法变更 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更
设立，上海剑桥科技有限公司的原有股 设立，上海剑桥科技有限公司的原有股
东即为公司发起人；公司在上海市工商 东即为公司发起人；公司在上海市工商
行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6
行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6
日 取 得 营 业 执 照 ， 注 册 号
日取得营业执照，统一社会信用代码为
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
英文全称：CIG Shanghai Co., Ltd.
英文全称：CIG SHANGHAI CO., LTD
第八条 代表公司执行公司事务的董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。董
长为公司的法定代表人。担任法定代表
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
代表人。
新的法定代表人。法定代表人的产生、
变更与公司董事长聘任、解聘方式一致。
增加第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其所持股份为限对公司
东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
债务承担责任。
任。
第十条 《公司章程》自生效之日起，即
第十一条 《公司章程》自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股
即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具
股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理及其他高级管理人
董事、总经理及其他高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据《公司章程》，
章程》，股东可以起诉公司；股东可以起
股东可以起诉公司；股东可以起诉公司
诉公司的董事、监事、总经理和其他高
的董事、高级管理人员；股东可以起诉
级管理人员；股东可以起诉股东；公司
股东；公司可以起诉股东、董事和高级
可以起诉股东、董事、监事、总经理和
管理人员。
其他高级管理人员。
第十二条 《公司章程》所称高级管理人
第十一条 《公司章程》所称其他高级管 员是指公司的总经理（首席执行官）、副
书和财务负责人。 席财务官）以及由董事会明确聘任为公
司高级管理人员的其他人员。
增加第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。公司发行的 A 股股份，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管；公司发行的 H 股股份可以按 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
照公司股票上市地法律、证券监管规则 标明面值。
和证券登记存管的要求，主要在香港中
央结算有限公司属下的受托代管公司存
管，亦可由股东以个人名义持有。
增加第十九条 公司发行的 A 股股份，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管；公司发行的 H 股股份可
规则和证券登记存管的要求，主要在香
港中央结算有限公司属下的受托代管公
司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十七条 公司或者公司的子公司（包括 第二十条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助，但 或者其母公司的股份提供财务资助，公
公司实施员工持股计划的除外。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计金额不得超过已发行股份总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司设立时发行的股份总
第十八条 公司成立时发起人及出资方 数为 7,500 万股，面额股的每股金额为
（发起人出资情况表略） 资方式和时间如下：
（发起人出资情况表略）
第二十条 公司根据经营和发展的需要，
第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、行政法规的规定，经股东会
要，依照法律、行政法规的规定，经股
分别做出决议，可以采取下列方式增加
东会分别做出决议，可以采取下列方式
资本：
增加资本：
（一）公司股票上市地证券监管机构批
（一）向不特定对象发行股份；
准后公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会、公司股票上市地证券监管机构和
监会、公司股票上市地证券监管机构和
证券交易所规定的其他方式。
证券交易所批准的其他方式。
第二十一条 根据《公司章程》的规定， 第二十四条 公司可以减少注册资本。公
公司可以减少注册资本。公司减少注册 司减少注册资本，按照《公司法》以及
资本，按照《公司法》以及其他有关规 其他有关规定和《公司章程》规定的程
定和《公司章程》规定的程序办理。 序办理。
第二十三条 公司收购本公司股份，在符
合适用公司股票上市地证券监管规则的 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
前提下，可以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规、中国证监会和公司股票上市
（二）要约方式； 地证券监管机构和证券交易所认可的其
（三）法律、行政法规和公司股票上市 他方式进行。
地证券监管机构认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十二条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的
形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证
公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》及公司股票上市地证券监管规则
券法》及公司股票上市地证券监管规则 的规定履行信息披露义务。
的规定履行信息披露义务。
第二十四条 因《公司章程》第二十二条 第二十七条 因《公司章程》第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
决议。因《公司章程》第二十二条第一 决议。因《公司章程》第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照《公司章程》的规定，在符合适用 依照《公司章程》的规定或者股东会的
公司股票上市地证券监管规则的前提 授权，在符合适用公司股票上市地证券
下，经三分之二以上董事出席的董事会 监管规则的前提下，经三分之二以上董
会议决议。 事出席的董事会会议决议。
就 A 股而言，公司依据第二十二条第一 就 A 股而言，公司依据第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总数的
就 H 股而言，法律、法规和公司股票上 就 H 股而言，法律、法规和公司股票上
市地证券监管机构对股票回购涉及的相 市地证券监管机构对股票回购涉及的相
关事宜另有规定的，从其规定。 关事宜另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股东以及董事、监事和高级管理人 公司股东以及董事和高级管理人员所持
员所持股份的限售、减持及其他股份变 股份的限售、减持及其他股份变动事宜，
动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》 应当遵守《公司法》《证券法》《上海证
《上海证券交易所股票上市规则》 《香港 券交易所股票上市规则》《香港上市规
上市规则》，以及中国证监会和公司股票 则》 ，以及中国证监会和公司股票上市地
上市地证券交易所及监管机构关于公司 证券交易所及监管机构关于公司股份变
股份变动的相关规定。 动的相关规定。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书 式或任何其他为董事会接受的格式的书
面转让文据（包括香港联交所不时规定 面转让文据（包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格）；而该转让 的标准转让格式或过户表格）；而该转让
文据仅可以采用手签方式或加盖公司有 文据仅可以采用手签方式或加盖公司有
效印章（如出让方或受让方为公司）。如 效印章（如出让方或受让方为公司） 。如
出让方或受让方为依照香港特别行政区 出让方或受让方为依照香港特别行政区
法律不时生效的有关条例所定义的认可 法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所（以下简称“认可结算所”）或其 结算所（以下简称“认可结算所”）或其
代理人，转让文据可采用手签或机印形 代理人，转让文据可采用手签或机印形
式签署。所有转让文据应备置于公司法 式签署。所有转让文据应备置于公司法
定地址或董事会不时指定的地址。 定地址或董事会不时指定的地址。
第二十六条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十七条 公司首次公开发行 A 股前 第三十条 公司首次公开发行 A 股前已
已发行的股份，自公司 A 股股票在证券 发行的股份，自公司 A 股股票在证券交
交易所上市交易之日起一年内不得转 易所上市交易之日起一年内不得转让。
让。法律、行政法规或者国务院证券监 法律、行政法规或者国务院证券监督管
督管理机构对公司的股东、实际控制人 理机构对公司的股东、实际控制人转让
转让其所持有的公司股份另有规定的， 其所持有的公司股份另有规定的，从其
从其规定。公司董事、监事、高级管理 规定。公司董事、高级管理人员应当向
人员应当向公司申报所持有的本公司的 公司申报所持有的本公司的股份及其变
股份及其变动情况，在任职期间每年转 动情况，在就任时确定的任职期间每年
让的股份不得超过其所持有本公司股份 转让的股份不得超过其所持有本公司同
总数的 25%；所持本公司股份自公司股 一类别股份总数的 25%；所持本公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
述人员离职后半年内，不得转让其所持 得转让。上述人员离职后半年内，不得
有的本公司股份。公司股票上市地证券 转让其所持有的本公司股份。公司股票
监管规则对公司股份的转让限制另有规 上市地证券监管规则对公司股份的转让
定的，从其规定。股份在法律、行政法 限制另有规定的，从其规定。股份在法
规规定的限制转让期限内出质的，质权 律、行政法规规定的限制转让期限内出
人不得在限制转让期限内行使质权。 质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、
第二十八条 公司董事、监事、高级管理
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
有的本公司股票或者其他具有股权性质
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
由此所得收益归本公司所有，本公司董
归本公司所有，本公司董事会将收回其
事会将收回其所得收益。但是证券公司
所得收益。但是，证券公司因购入包销
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
售后剩余股票而持有 5%以上的，以及中
上的，以及中国证监会规定的其他情形
国证监会规定的其他情形的，卖出该股
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
票不受 6 个月时间限制。公司股票上市
公司股票上市地证券监管规则另有规定
地证券监管规则另有规定的，从其规定。
的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质
自然人股东持有的股票或者其他具有股
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
的及利用他人账户持有的股票或者其他
女持有的及利用他人账户持有的股票或
具有股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向公司注册地人民法院提起诉讼。
直接向公司注册地人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第二十九条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。在香 是证明股东持有公司股份的充分证据。
港上市的 H 股股东名册正本的存放地为 在香港上市的 H 股股东名册正本的存放
香港，供股东查阅，但公司可根据适用 地为香港，供股东查阅，但公司可根据
法律法规及公司股票上市地证券监管规 适用法律法规及公司股票上市地证券监
则的规定暂停办理股东登记手续。股东 管规则的规定暂停办理股东登记手续。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
发言，并依法行使相应的表决权，除非 会上发言，并依法行使相应的表决权，
个别股东受上市地证券监管规则或适用 除非个别股东受上市地证券监管规则或
法律法规的规定须就个别事宜放弃表决 适用法律法规的规定须就个别事宜放弃
权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章 （四）依照法律、行政法规及《公司章
程》的规定转让、赠与或质押其所持有 程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份； 的股份；
（五）查阅《公司章程》、股东名册、股 （五）查阅、复制《公司章程》、股东名
东会会议记录、董事会会议决议、监事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查
（六）连续 180 日以上单独或者合计持 阅公司的会计账簿、会计凭证；
有公司 3%以上股份的股东可以按照法 （六）公司终止或者清算时，按其所持
律规定要求查阅公司的会计账簿、会计 有的股份份额参加公司剩余财产的分
凭证； 配；
（七）公司终止或者清算时，按其所持 （七）对股东会作出的公司合并、分立
有的股份份额参加公司剩余财产的分 决议持异议的股东，要求公司收购其股
配； 份；
（八）对股东会作出的公司合并、分立 （八）法律、行政法规、部门规章、《公
决议持异议的股东，要求公司收购其股 司章程》或公司股票上市地证券监管规
份； 则规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章、 《公
司章程》或公司股票上市地证券监管规
则规定的其他权利。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
计账簿、会计凭证的，适用《公司法》
第五十七条第二款、第三款、第四款的
规定。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有
件，经核实股东身份后按照股东的要求 等法律、行政法规的规定。
予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求公司注册地人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者《公司章
第三十三条 公司股东会、董事会决议内
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求公司注册地人民法院认定无效。股东
求公司注册地人民法院撤销。但是，股
会、董事会的会议召集程序、表决方式
东会、董事会的会议召集程序或者表决
违反法律、行政法规或者《公司章程》，
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
董事会、股东等相关方对股东会决议的
公司注册地人民法院撤销。但是，股东
效力存在争议的，应当及时向人民法院
会、董事会的会议召集程序或者表决方
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
响的除外。
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当按照法律、行政法规、中
国证监会和公司股票上市地证券监管机
构和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相关信息披露
义务。
增加第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
未达到《公司法》或者《公司章程》规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者《公司章
程》规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
第三十四条 董事、高级管理人员执行公 法律、行政法规、公司股票上市地证券
司职务时违反法律、行政法规、公司股 监管规则或者《公司章程》的规定，给
票上市地证券监管规则或者《公司章程》 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
的规定，给公司造成损失的，连续 180 或合计持有公司 1%以上股份的股东有
日以上单独或合并持有公司 1%以上股 权书面请求审计委员会向公司注册地人
份的股东有权书面请求监事会向公司注 民法院提起诉讼；审计委员会执行公司
册地人民法院提起诉讼；监事会执行公 职务时违反法律、行政法规、公司股票
司职务时违反法律、行政法规、公司股 上市地证券监管规则或者《公司章程》
票上市地证券监管规则或者《公司章程》 的规定，给公司造成损失的，前述股东
的规定，给公司造成损失的，股东可以 可以书面请求董事会向公司注册地人民
书面请求董事会向公司注册地人民法院 法院提起诉讼。
提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股
监事会、董事会收到前款规定的股东书 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 的股东有权为了公司的利益以自己的名
东有权为了公司的利益以自己的名义直 义直接向公司注册地人民法院提起诉
接向公司注册地人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯 理人员执行职务违反法律、行政法规或
公司全资子公司合法权益造成损失的， 者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
定书面请求全资子公司的监事会、董事 合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 依照《公司法》第一百八十九条前三款
义直接向人民法院提起诉讼。 书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、
《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （一）遵守法律、行政法规、
《公司章程》；
得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 纳股款；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （三）除法律、法规规定的情形外，不
立地位和股东有限责任损害公司债权人 得抽回其股本；
（五）法律、行政法规、《公司章程》或 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
公司股票上市地证券监管规则规定的应 立地位和股东有限责任损害公司债权人
当承担的其他义务。 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规、《公司章程》或
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股票上市地证券监管规则规定的应
任。公司股东滥用公司法人独立地位和 当承担的其他义务。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
增加第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
增加第四十二条 公司的控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联（连）关系损害公司或
第三十八条 公司的控股股东、实际控制 者其他股东的合法权益；
人不得利用其关联（连）关系损害公司 （二）严格履行所作出的公开声明和各
利益。违反规定给公司造成损失的，应 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
当承担赔偿责任。 （三）严格按照有关规定履行信息披露
公司控股股东及实际控制人对公司和公 义务，积极主动配合公司做好信息披露
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
股东应严格依法行使出资人的权利，控 的重大事件；
股股东不得利用利润分配、资产重组、 （四）不得以任何方式占用公司资金；
对外投资、资金占用、借款担保等方式 （五）不得强令、指使或者要求公司及
损害公司和社会公众股股东的合法权 相关人员违法违规提供担保；
益，不得利用其控制地位损害公司和社 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
会公众股股东的利益。 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联（连）交
易、利益分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会和
公司股票上市地证券监管机构和证券交
易所规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
增加第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维护公司控制权和生产经营稳
定。
增加第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和公司
股票上市地证券监管机构和证券交易所
的规定中关于股权转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 股东会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成的。股东会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换非由职工代表担任的 行使下列职权：
董事、监事，决定其报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）审议批准董事会的报告； 的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》； （七）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十条 （九）审议批准《公司章程》第四十七
规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售 （十）审议公司在 1 年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项； 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准公司拟与关联（连）
项； 人发生的交易（公司获赠现金资产和提
（十三）审议股权激励计划和员工持股 供担保除外）金额在 1000 万元以上，且
计划； 占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十四）公司年度股东大会可以授权董 5%以上的关联（连）交易；
事会决定向特定对象发行融资总额不超 （十二）审议批准变更募集资金用途事
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净 项；
资产 20%的股票，该项授权在下一年度 （十三）审议股权激励计划和员工持股
股东大会召开日失效； 计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规 （十四）公司年度股东会可以授权董事
章、
《公司章程》或公司股票上市地证券 会决定向特定对象发行融资总额不超过
监管规则规定的应当由股东会决定的其 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
他事项。 产 20%的股票，该项授权在下一年度股
东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章、 《公司章程》或公司股票上市地证券
监管规则规定的应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司进行下列交易，且达到如下标准的，
须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保
等） ；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第四十七条 公司下列对外担保行为，必
须提交股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
第四十条 公司下列对外担保行为，必须
金额超过公司最近一期经审计总资产
提交股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
保总额，超过公司最近一期经审计净资
象提供的担保；
产的 50%以后提供的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（二）公司对外担保总额，超过公司最
净资产 10%的担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（六）为股东、实际控制人及其关联（连）
任何担保；
方提供的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
（七）根据相关法律法规、 《公司章程》
最近一期经审计总资产 30%的担保；
或公司股票上市地证券监管规则的规
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
定，应由股东会决定的其他对外担保事
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
股东会审议前款第（三）项担保事项时，
净资产 10%的担保；
应经出席会议的股东所持表决权的三分
（六）为股东、实际控制人及其关联（连）
之二以上通过。股东会在审议为股东、
方提供的担保；
实际控制人及其关联（连）方提供的担
（七）根据相关法律法规、《公司章程》
保议案时，该股东或者受该实际控制人
或公司股票上市地证券监管规则的规
支配的股东，不得参与该项表决，该项
定，应由股东会决定的其他对外担保事
表决须经出席股东会的其他股东所持表
项。
决权的半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
公司为全资子公司提供担保，或者为控
应当经全体董事的过半数通过外，还应
股子公司提供担保且控股子公司其他股
当经出席董事会会议的三分之二以上董
东按所享有的权益提供同等比例担保，
事同意。
不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项、第（四）项和第（五）项
的规定，但是本章程另有规定除外。
公司对外担保（对控股子公司的担保除
外）应当采用反担保等必要措施防范风
险。公司为控股股东、实际控制人及其
关联（连）方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联（连）方应当提供
反担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在
第四十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或《公司章程》的三分之
法定最低人数或《公司章程》的三分之
二时；
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数
（三）单独或者合并持有公司股份总数
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事提议召开时；
（五）过半数独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、 《公
（七）法律、行政法规、部门规章、 《公
司章程》或公司股票上市地证券监管规
司章程》或公司股票上市地证券监管规
则规定的其他情形。
则规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证
如临时股东会是因应公司股票上市地证
券监管规则的规定而召开，临时股东会
券监管规则的规定而召开，临时股东会
的实际召开日期可根据公司股票上市地
的实际召开日期可根据公司股票上市地
证券交易所的审批进度或公司股票地上
证券交易所的审批进度或公司股票地上
市证券监管规则而调整。
市证券监管规则而调整。
第四十四条公司股东会可以在公司住所 第五十条 公司股东会可以在公司住所
地、股票上市地或公司认为合适的其他 地、股票上市地或公司认为合适的其他
地点召开。股东会将设置会场，以现场 地点召开。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票 会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。股 的方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出 东会除设置会场以现场形式召开外，还
席。 可以同时采用电子通信方式召开。
东参加。发出股东会通知后，无正当理 东参加。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变更。 由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召 确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原 开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。公司股东会的召开采用网络方式的， 因。公司股东会的召开采用网络方式的，
股权登记日登记在册的股东通过网络系 股权登记日登记在册的股东通过网络系
统认证身份并参与投票表决。 统认证身份并参与投票表决。
第四十五条 经全体独立非执行董事过 第五十二条 董事会应当在规定的期限
半数同意，独立非执行董事有权以书面 内按时召集股东会。经全体独立非执行
形式向董事会提议召开临时股东会。对 董事过半数同意，独立非执行董事有权
独立非执行董事要求召开临时股东会的 以书面形式向董事会提议召开临时股东
提议，董事会应当根据法律、行政法规 会。对独立非执行董事要求召开临时股
和《公司章程》的规定，在收到提议后 东会的提议，董事会应当根据法律、行
会的书面反馈意见。董事会同意召开临 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
时股东会的，将在作出董事会决议后的 临时股东会的书面反馈意见。董事会同
不同意召开临时股东会的，将说明理由 决议后的 5 日内发出召开股东会的通
并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会
第四十六条 监事会有权向董事会提议
提议召开临时股东会，并应当以书面形
召开临时股东会，并应当以书面形式向
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和《公司章程》的规定，在收
政法规和《公司章程》的规定，在收到
到提案后 10 日内提出同意或不同意召
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
开临时股东会的书面反馈意见。
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司
第 四 十 七 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
召开临时股东会，并应当以书面形式向 股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会提出。董事会应当根据法律、行 出。董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和《公司章程》的规定，在收到 《公司章程》的规定，在收到请求后 10
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 日内提出同意或不同意召开临时股东会
临时股东会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司 10%以上股份（含表
有权向监事会提议召开临时股东会，并 决权恢复的优先股等）的股东有权向审
应当以书面形式向监事会提出请求。 计委员会提议召开临时股东会，并应当
监事会同意召开临时股东会的，应在收 以书面形式向审计委员会提出请求。
到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原提案的变更，应当征得相关 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
股东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东会通知 相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东会， 审计委员会未在规定期限内发出股东会
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 通知的，视为审计委员会不召集和主持
持。 有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自
集股东会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，
向上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集临时股东会 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
的股东持股比例不得低于 10%。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于
召集临时股东会的股东应在发出股东会 10%。
通知及股东会决议公告时，应当向上海 审计委员会或者召集股东应在发出股东
证券交易所提交有关证明材料。 会通知及股东会决议公告时，应当向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会将提供股权登记日的
东名册。 股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召
第五十条 监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。
承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司
第五十二条 公司召开股东会，董事会、
等）的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
表决权恢复的优先股等）的股东，可以
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
在股东会召开 10 日前提出临时提案并
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
书面提交召集人。召集人应当在收到提
时提案并书面提交召集人。召集人应当
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
临时提案的内容，并将该临时提案提交
知，公告临时提案的内容。如根据公司
股东会审议。但临时提案违反法律、行
股票上市地证券监管规则的规定股东会
须因刊发股东会补充通知而延期的，股
股东会职权范围的除外。如根据公司股
东会的召开应当按公司股票上市地证券
票上市地证券监管规则的规定股东会须
监管规则的规定延期。
因刊发股东会补充通知而延期的，股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股
会的召开应当按公司股票上市地证券监
东会通知公告后，不得修改股东会通知
管规则的规定延期。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东会通知中未列明或不符合《公司章
东会通知公告后，不得修改股东会通知
程》第五十一条规定的提案，股东会不
中已列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合《公司章
程》规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
第五十四条 股东会的书面通知包括以 容：
下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体股东均 股东（含表决权恢复的优先股等股东）、
有权出席股东会，并可以书面委托代理 持有特别表决权股份的股东等股东均有
人出席会议和参加表决，该股东代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人
不必是公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东会股东的股权登记 必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
（七）法律、行政法规、部门规章、公 决程序。
司股票上市地证券监管规则及《公司章 （七）法律、行政法规、部门规章、公
程》规定的其他要求。 司股票上市地证券监管规则及《公司章
程》规定的其他要求。
第五十五条 股东会通知和补充通知中
应包含公司股票上市地证券监管规则及
第六十二条 股东会通知和补充通知中
本章程规定的内容，并应当充分、完整
应包含公司股票上市地证券监管规则及
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
本章程规定的内容，并应当充分、完整
的事项需要独立非执行董事发表意见
披露所有提案的全部具体内容。
的，发布股东会通知或补充通知时将同
股东会网络或其他方式投票的开始时
时披露独立非执行董事的意见及理由。
间，不得早于现场股东会召开前 1 日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
间，不得早于现场股东会召开前 1 日下
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
股东会结束当日下午 3:00。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股东会结束当日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
认，不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中应充分披露董 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
事、监事候选人的详细资料，至少包括 项的，股东会通知中应充分披露董事候
以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联（连）关系； 实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒； 部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门 （五）是否符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地证 规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》等要求的任 券监管规则和《公司章程》等要求的任
职资格以及应当披露的其他详情。 职资格以及应当披露的其他详情。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案 事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十九条 根据公司股票上市地证券 第六十六条 根据公司股票上市地证券
监管规则，股权登记日登记在册的所有 监管规则，股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。 普通股股东（含表决权恢复的优先股
并依照有关法律、法规及《公司章程》 等）、持有特别表决权股份的股东等股东
行使表决权（除非个别股东受公司股票 或者其代理人，均有权出席股东会。并
上市地证券监管规则规定须就个别事宜 依照有关法律、法规及《公司章程》行
放弃投票权）。 使表决权（除非个别股东受公司股票上
根据适用的法律法规及《香港上市规 市地证券监管规则规定须就个别事宜放
则》，若任何股东须就某决议事项放弃表 弃投票权）。
决权、或限制任何股东只能够投票支持 根据适用的法律法规及《香港上市规
（或反对）某决议事项，则该等股东或 则》，若任何股东须就某决议事项放弃表
其代表在违反有关规定或限制的情况投 决权、或限制任何股东只能够投票支持
下的票数不得计算在内。 （或反对）某决议事项，则该等股东或
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 其代表在违反有关规定或限制的情况投
代理人代为出席和表决，该代理人无须 下的票数不得计算在内。
是公司的股东。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
每一股东有权委任一名代理人，但该代 代理人代为出席和表决，该代理人无须
理人无须是公司的股东。该股东代理人 是公司的股东。
依照该股东的委托，可以行使下列权利： 每一股东有权委任一名代理人，但该代
（一）该股东在股东会上的发言权； 理人无须是公司的股东。该股东代理人
（二）自行或者与他人共同要求以投票 依照该股东的委托，可以行使下列权利：
方式表决； （一）该股东在股东会上的发言权；
（三）除有关法律、行政法规和公司股 （二）自行或者与他人共同要求以投票
票上市地证券交易所的上市规则或其他 方式表决；
证券法律法规另有规定外，以举手或者 （三）除有关法律、行政法规和公司股
投票方式行使表决权。 票上市地证券交易所的上市规则或其他
证券法律法规另有规定外，以举手或者
投票方式行使表决权。
第六十条 自然人股东本人亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 第六十七条 个人股东本人亲自出席会
明其身份的有效证件或证明、股票账户 议的，应出示本人身份证或其他能够表
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 明其身份的有效证件或证明；代理他人
本人有效身份证件、股东授权委托书、 出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股票账户卡。 股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议并在会上投 人委托的代理人出席会议并在会上投
票。法定代表人出席会议的，应出示本 票。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、加盖公章的法人股东的营业 人身份证、加盖公章的法人股东的营业
执照、能证明其具有法定代表人资格的 执照、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明、法人股东股票账户卡；委托 有效证明、法人股东股票账户卡；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人 人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依 证、法人股东单位的法定代表人依法出
法出具的书面授权委托书、加盖公章的 具的书面授权委托书、加盖公章的法人
法人股东的营业执照、法人股东股票账 股东的营业执照、法人股东股票账户卡
户卡（股东为香港不时制定的有关条例 （股东为香港不时制定的有关条例所定
所定义的认可结算所（或其代理人）的 义的认可结算所（或其代理人）的除外）。
除外）。 非法人合伙企业股东应当由自然人执行
非法人合伙企业股东应当由自然人执行 事务合伙人或者非自然人执行事务合伙
事务合伙人或者非自然人执行事务合伙 人的委派代表出席会议，或者由前述人
人的委派代表出席会议，或者由前述人 士委托的代理人出席会议并在会上投
士委托的代理人出席会议并在会上投 票。自然人执行事务合伙人或者非自然
票。自然人执行事务合伙人或者非自然 人执行事务合伙人的委派代表出席会议
人执行事务合伙人的委派代表出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有
的，应出示本人身份证、能证明其具有 自然人执行事务合伙人或者非自然人执
自然人执行事务合伙人或者非自然人执 行事务合伙人的委派代表资格的有效证
行事务合伙人的委派代表资格的有效证 明、股东单位股票账户卡；委托代理人
明、股东单位股票账户卡；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
出席会议的，代理人应出示本人身份证、 该股东单位的自然人执行事务合伙人或
该股东单位的自然人执行事务合伙人或 者非自然人执行事务合伙人的委派代表
者非自然人执行事务合伙人的委派代表 依法出具的书面授权委托书、股东单位
依法出具的书面授权委托书、股东单位 股票账户卡（股东为香港不时制定的有
股票账户卡（股东为香港不时制定的有 关条例所定义的认可结算所（或其代理
关条例所定义的认可结算所（或其代理 人）的除外）。
人）的除外）。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人的姓名或名称以及代理人 （一）委托人的姓名或名称、持有公司
的姓名； 股份的类别和数量；
（二）代理人所代表的委托人的股份数 （二）代理人姓名或者名称；
额； （三）代理人所代表的委托人的股份数
（三）是否具有表决权； 额以及是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审 （四）股东的具体指示，包括对列入股
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托书签发日期和有效期限；
非自然人股东的，应当加盖单位印章或 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为
者由合资格人士签署。 法人股东的，应当加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
第六十九条 委托书应当注明如果股东
自己的意思表决。代理投票授权委托书
不作具体指示，股东代理人是否可以按
由委托人授权他人签署的，授权签署的
自己的意思表决。代理投票授权委托书
授权书或者其他授权文件应当经过公
由委托人授权他人签署的，授权签署的
证。经公证的授权书或者其他授权文件
授权书或者其他授权文件应当经过公
和投票代理委托书均需备置于公司住所
证。经公证的授权书或者其他授权文件
或召集会议的通知中指定的其他地方。
和投票代理委托书均需备置于公司住所
委托人为法人的，由其法定代表人或者
或召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
如股东为香港地区不时制定的有关条例
为代表出席公司的股东会。
或法规所定义的认可结算所（或其代理
如股东为香港地区不时制定的有关条例
人），该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会或债权人会议
人），该股东可以授权其认为合适的一个
上担任其代表；但是，如果一名以上的
或以上人士在任何股东会或债权人会议
人士获得授权，则授权书应载明每名该
上担任其代表；但是，如果一名以上的
等人士经此授权所涉及的股份数目和类
人士获得授权，则授权书应载明每名该
别，授权书由认可结算所授权人员签署。
等人士经此授权所涉及的股份数目和种
经此授权的人士可以代表认可结算所
类，授权书由认可结算所授权人员签署。
（或其代理人）行使权利（不用出示持
经此授权的人士可以代表认可结算所
股凭证、经公证的授权和/或进一步的证
（或其代理人）行使权利（不用出示持
据证明其正式授权），且须享有等同其他
股凭证、经公证的授权和/或进一步的证
股东享有的法定权利，包括发言及投票
据证明其正式授权），且须享有等同其他
的权利，如同该人士是公司的个人股东。
股东享有的法定权利，包括发言及投票
的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十五条 股东会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员应当列席会 应当列席会议并接受股东的质询。在符
则的情况下，前述人士可以通过网络、 下，前述人士可以通过网络、视频、电
视频、电话或其他具同等效果的方式出 话或其他具同等效果的方式出席或列席
席或列席会议。 会议。
第六十六条 股东会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过 长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 如过半数的董事仍无法推举出主持人，
席主持。监事会主席不能履行职务或不 则由出席会议的股东共同推举一名股东
履行职务时，由过半数的监事共同推举 主持会议。如果因任何理由，股东无法
的一名监事主持。 主持会议，应当由出席会议的持有最多
股东自行召集的股东会，由召集人推举 表决权股份的股东（或者股东代理人）
代表主持。 主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规 审计委员会自行召集的股东会，由审计
则使股东会无法继续进行的，经现场出 委员会召集人主持。审计委员会召集人
席股东会有表决权过半数的股东同意， 不能履行职务或不履行职务时，由过半
股东会可推举一人担任会议主持人，继 数的审计委员会成员共同推举的一名审
续开会。 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十七条 公司制定股东会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
股东会对董事会的授权原则，授权内容 容，以及股东会对董事会的授权原则，
应明确具体。股东会议事规则应作为《公 授权内容应明确具体。股东会议事规则
司章程》的附件，由董事会拟定，股东 应作为《公司章程》的附件，由董事会
会批准。 拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述
职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第六十八条 年度股东会上，董事会、监
第二十八条所列事项进行审议和行使
事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立非执行董事也应作
条第一款所列独立董事特别职权的情
出述职报告。
况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员 第七十六条 董事、高级管理人员在股东
释和说明。 明。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理 高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份
所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；
总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录
第七十二条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
内容真实、准确和完整。出席会议的董
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
代表、会议主持人应当在会议记录上签
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期
表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
限不少于 10 年。
增加第八十条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
第七十三条 召集人应当保证股东会连 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
力等特殊原因导致股东会中止或不能作 召开股东会或直接终止本次股东会，并
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 及时公告。同时，召集人应向公司所在
开股东会或直接终止本次股东会，并及 地中国证监会派出机构及公司股票上市
时公告。同时，召集人应向公司所在地 地证券交易所报告。
中国证监会派出机构及公司股票上市地 股东会会议期间发生突发事件导致会议
证券交易所报告。 不能正常召开的，公司应当立即向证券
交易所报告，说明原因并披露相关情况，
并由律师出具的专项法律意见书。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享
决权，每一股份享有一票表决权。在投 有一票表决权，类别股股东除外。在投
票表决时，有两票或者两票以上的表决 票表决时，有两票或者两票以上的表决
权的股东（包括股东代理人），不必把所 权的股东（包括股东代理人），不必把所
有表决权全部投赞成票、反对票或者弃 有表决权全部投赞成票、反对票或者弃
权票。 权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。根 入出席股东会有表决权的股份总数。根
据适用的法律法规及《香港上市规则》， 据适用的法律法规及《香港上市规则》，
若任何股东需就某决议事项放弃表决 若任何股东需就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或 权、或限制任何股东只能够投票支持（或
反对）某决议事项，则该等股东或其代 反对）某决议事项，则该等股东或其代
表在违反有关规定或限制的情况投下的 表在违反有关规定或限制的情况投下的
票数不得计入有表决权的股份总数。 票数不得计入有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和持有 1%以上 董事会、独立非执行董事和持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行 有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者公司股票上市地证券监管机 政法规或者公司股票上市地证券监管机
构的规定设立的投资者保护机构可以公 构的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应 开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等 当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司 征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限 不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东会以普通
第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定、
《公司章
（五）除法律、行政法规规定、
《公司章
程》或公司股票上市地证券监管规则规
程》或公司股票上市地证券监管规则规
定应当以特别决议通过以外的其他事
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别
第七十七条 下列事项由股东会以特别 决议通过：
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （三）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算（包括自愿清盘）； 和清算；
（三）《公司章程》的修改； （四）《公司章程》的修改；
（四）股权激励计划； （五）股权激励计划；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规、《公司章程》或 （七）公司回购股份；
公司股票上市地证券监管规则规定的以 （八）法律、行政法规、《公司章程》或
及股东会以普通决议认定，会对公司产 公司股票上市地证券监管规则规定的以
生重大影响的、需要以特别决议通过的 及股东会以普通决议认定，会对公司产
其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公
人员以外的人订立将公司全部或者重要 订立将公司全部或者重要业务的管理交
业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制，并可以实
行差额选举，实行差额选举候选人的人
第八十六条 董事候选人名单以提案的
数应当多于拟选出的人数。
方式提请股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
股东会就选举董事进行表决时，根据《公
事或者监事时，每一股份拥有与应选董
司章程》的规定或者股东会的决议，可
事或者监事人数相同的表决权，股东拥
以实行累积投票制，并可以实行差额选
有的表决权可以集中使用。董事会应当
举，实行差额选举候选人的人数应当多
向股东公告候选董事、监事的简历和基
于拟选出的人数。
本情况。董事、监事候选人的提名方式
上市公司单一股东及其一致行动人拥有
和程序：
权益的股份比例在百分之三十以上的，
（一）董事会可以向股东会提出非职工
或者股东会选举两名以上独立董事时，
代表董事的提名议案。单独或者合并持
有公司股份的 1%以上的股东亦可以向
董事候选人的提名方式和程序：
董事会书面提名推荐非职工代表董事候
（一）董事会可以向股东会提出非职工
选人，由董事会进行资格审核后，提交
代表董事的提名议案。单独或者合并持
股东会选举。
有公司股份的 1%以上的股东亦可以向
（二）监事会可以向股东会提出非职工
董事会书面提名推荐非职工代表董事候
代表监事候选人的提名议案。单独或者
选人，由董事会进行资格审核后，提交
合并持有公司股份的 1%以上的股东亦
股东会选举。
可以向监事会书面提名推荐非职工代表
（二）独立非执行董事的提名方式和程
监事候选人，由监事会进行资格审核后，
序应按照法律、行政法规及部门规章的
提交股东会选举。
有关规定执行。
（三）监事会中的职工监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
（四）独立非执行董事的提名方式和程
序应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
第八十二条 股东会审议提案时，不得对 第八十九条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改。否则，有关变更应当被 提案进行修改。若变更，则应当被视为
视为一个新的提案，不能在本次股东会 一个新的提案，不能在本次股东会上进
上进行表决。 行表决。
第八十四条 股东会对提案进行表决前，
第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联（连）关系
票。审议事项与股东有关联（连）关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东会对提案进行表决时，应当
监票。股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决
并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。通过网络
载入会议记录。通过网络或其他方式投
或其他方式投票的公司股东或其代理
票的公司股东或其代理人，有权通过相
人，有权通过相应的投票系统查验自己
应的投票系统查验自己的投票结果。
的投票结果。
第八十五条 股东会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应 早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。在正 根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东会现场、网络 式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 股东会审议有关关联（连） 第九十五条 股东会审议有关关联（连）
交易事项时，关联（连）股东不应当参 交易事项时，关联（连）股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股 与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议 份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联（连）股东 的公告应当充分披露非关联（连）股东
的表决情况。该关联（连）交易事项由 的表决情况。该关联（连）交易事项由
出席会议的非关联股东投票表决，过半 出席会议的非关联（连）股东投票表决，
数的有效表决权同意该交易事项即为通 过半数的有效表决权同意该交易事项即
席股东会的股东（包括股东代理人）所 由出席股东会的股东（包括股东代理人）
持有效表决权的三分之二以上通过。根 所持有效表决权的三分之二以上通过。
据适用的法律法规及《香港上市规则》， 根据适用的法律法规及《香港上市规
若任何股东需就某决议事项放弃表决 则》 ，若任何股东需就某决议事项放弃表
权、或限制任何股东只能够投票支持（或 决权、或限制任何股东只能够投票支持
反对）某决议事项，则该等股东或其代 （或反对）某决议事项，则该等股东或
表在违反有关规定或限制的情况投下的 其代表在违反有关规定或限制的情况投
票数不得计算在内。 下的票数不得计算在内。
第九十条 股东会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举
举提案的，新任董事、监事就任时间为 提案的，新任董事就任时间为股东会决
议未指明就任时间的，自股东会决议作 就任时间的，自股东会决议作出之日起
出之日起开始。 开始。
第九十三条 公司董事可包括执行董事、 第一百条 公司董事可包括执行董事、非
非执行董事和独立非执行董事。非执行 执行董事和独立非执行董事。非执行董
董事指不在公司担任经营管理职务的董 事指不在公司担任经营管理职务的董
事，独立非执行董事的任职条件、提名 事，独立非执行董事的任职条件、提名
和选举程序、职权等相关事项应按照法 和选举程序、职权等相关事项应按照法
律、中国证监会和公司股票上市地证券 律、中国证监会和公司股票上市地证券
交易所的有关规定执行。董事应具备法 交易所的有关规定执行。董事应具备法
律、行政法规、规章、 《公司章程》及公 律、行政法规、规章、 《公司章程》及公
司股票上市地证券监管规则所要求的任 司股票上市地证券监管规则所要求的任
职资格。 职资格。
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
之日起未逾 2 年； 之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会或香港联交所处以 （六）被中国证监会或香港联交所采取
证券市场禁入处罚，期限未满的； 证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公 （七）被公司股票上市地证券监管机构
司股票上市地证券监管规则或有关监管 和证券交易所公开认定为不适合担任上
机构规定的其他内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未
违反本条规定选举的董事无效。董事在 满的；
任职期间出现本条情形的，公司解除其 （八）法律、行政法规、部门规章或公
职务。 司股票上市地证券监管规则或有关监管
机构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或更
第九十四条 董事由股东会选举或更换， 换，并可在任期届满前由股东会解除其
并可在任期届满前由股东会解除其职 职务。董事任期 3 年，任期届满可根据
务。董事任期 3 年，任期届满可根据公 公司股票上市地证券监管规则的规定连
司股票上市地证券监管规则的规定连选 选连任。董事在任期届满前，可由股东
连任。董事在任期届满前，可由股东会 会以普通决议予以免任，但此类免任并
以普通决议予以免任，但此类免任并不 不影响该董事依据任何合约提出的损害
影响该董事依据任何合约提出的损害赔 赔偿申索。
偿申索。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则和
规章、公司股票上市地证券监管规则和 《公司章程》的规定，履行董事职务。
《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理人 总经理或者其他高级管理人员职务的董
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 事以及由职工代表担任的董事，总计不
理人员职务的董事以及由职工代表担任 得超过公司董事总数的二分之一。董事
的董事，总计不得超过公司董事总数的 会成员中应当有公司职工代表。董事会
二分之一。公司董事会不安排职工代表 中的职工代表由公司职工通过职工代表
担任董事。 大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和《公司章程》，对公司负有下列忠实 法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反《公司章程》的规定， 者其他个人名义开立账户存储；
未经股东会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反《公司章程》的规定或 按照本章程的规定经董事会或者股东会
未履行董事会或股东会报告义务，未经 决议通过，不得直接或者间接与本公司
董事会或股东会决议通过与本公司订立 订立合同或者进行交易；
合同或者进行交易； （五）未向董事会或股东会报告，并按
（六）未经股东会或董事会同意，不得 照本章程的规定经董事会或者股东会决
利用职务便利，为自己或他人谋取本应 议通过，不得直接或者间接与本公司订
属于公司的商业机会，但是，有下列情 立合同或者进行交易；
形之一的除外： （六）不得利用职务便利，为自己或他
司章程》的规定经董事会或者股东会决 有下列情形之一的除外：
议通过； 1、向董事会或者股东会报告，并按照《公
的规定，公司不能利用该商业机会。 议通过；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 2、根据法律、行政法规或者《公司章程》
己有； 的规定，公司不能利用该商业机会。
（八）未向董事会或者股东会报告，并 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
按照《公司章程》的规定经董事会或者 归为己有；
股东会决议通过，不得自营或者为他人 （八）不得擅自披露公司秘密；
经营与本公司同类的业务； （九）不得利用其关联（连）关系损害
（九）不得擅自披露公司商业秘密和尚 公司利益；
未公开的信息； （十）法律、行政法规、部门规章、 《公
（十）不得利用其关联（连）关系损害 司章程》及公司股票上市地证券监管规
公司利益； 则规定的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章、 董事违反本条规定所得的收入，应当归
《公司章程》及公司股票上市地证券监 公司所有；给公司造成损失的，应当承
管规则规定的其他忠实义务。 担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
公司所有；给公司造成损失的，应当承 高级管理人员或者其近亲属直接或者间
担赔偿责任。 接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联（连）关系的关联（连）
方，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉 法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章、《公 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
司章程》及公司股票上市地证券监管规 职权；
则规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、 《公
司章程》及公司股票上市地证券监管规
则规定的其他勤勉义务。
第九十七条 未经《公司章程》规定或者 第一百零四条 未经《公司章程》规定或
董事会的合法授权，董事不得以个人名 者董事会的合法授权，任何董事不得以
义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义代表公司或者董事会行事。董
为该董事在代表公司或者董事会行事的 理地认为该董事在代表公司或者董事会
情况下，该董事应事先声明其立场和身 行事的情况下，该董事应事先声明其立
份。 场和身份。
第一百零六条 董事可以在任期届满以
第九十九条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，董事会将在 2 日内或公司
司股票上市地证券监管规则要求的期限
股票上市地证券监管规则要求的期限内
内披露辞职董事情况。
披露辞职有关情况。
第一百条 如因董事的辞职导致公司董
第一百零七条 如因董事的辞职导致公
事会低于法定最低人数时，或独立非执
司董事会低于法定最低人数时，或独立
行董事辞职导致公司董事会或董事会专
非执行董事辞职导致公司董事会或董事
门委员会中独立非执行董事的人数或占
会专门委员会中独立非执行董事的人数
比不符合法律法规或独立非执行董事中
或占比不符合法律法规或独立非执行董
没有符合监管要求的具备适当的专业资
事中没有符合监管要求的具备适当的专
格或适当的会计或相关财务管理专长的
人士时，该董事的辞职报告应当在下一
长的人士时，该董事的辞职报告应当在
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
下一任董事填补因其辞职产生的缺额后
生效。在改选出的董事就任前，原董事
方能生效。在改选出的董事就任前，原
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
和《公司章程》规定，履行董事职务。
规章和《公司章程》规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
务。
告送达董事会时生效。
第一百零八条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
期结束后并不当然解除，2 年内仍然有
然解除，2 年内仍然有效。董事在任职
效。其对公司商业秘密保密的义务在其
辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘
离任而免除或者终止。其对公司商业秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间
密保密的义务在其辞职或任期结束后仍
应当根据公平的原则决定，视事件发生
然有效，直至该秘密成为公开信息。其
与离任之间时间的长短，以及与公司的
他义务的持续期间应当根据公平的原则
关系在何种情况和条件下结束而定。
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
增加第一百零九条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违 第一百一十条董事执行公司职务时违反
反法律、行政法规、部门规章、公司股 法律、行政法规、部门规章、公司股票
票上市地证券监管规则或者《公司章程》 上市地证券监管规则或者《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担 的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。董事执行职务，给他人造成 赔偿责任。董事执行公司职务，给他人
损害的，公司应当承担赔偿责任；董事 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
存在故意或者重大过失的，也应当承担 事存在故意或者重大过失的，也应当承
赔偿责任。 担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行 公司可以在董事任职期间为董事因执行
公司职务承担的赔偿责任投保责任保 公司职务承担的赔偿责任投保责任保
险。公司为董事投保责任保险或者续保 险。公司为董事投保责任保险或者续保
后，董事会应当向股东会报告责任保险 后，董事会应当向股东会报告责任保险
的投保金额、承保范围及保险费率等内 的投保金额、承保范围及保险费率等内
容。 容。
第一百零五条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组
其中独立非执行董事不应少于 3 名且不 成，其中 4 名为独立董事，1 名为职工
得少于全体董事成员的三分之一，设董 代表董事。董事会的组成和人数须符合
事长 1 名。 公司股票上市地证券监管规则的规定。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报 （一）负责召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大的收购、收购本公 （六）拟订公司重大的收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联（连）交易、 对外担保、委托理财、关联（连）交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员， 副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订、修订公司的基本管理制度； （十）制订、修订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案； （十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为 （十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理及相关人员的 （十四）听取公司总经理及相关人员的
工作汇报并检查总经理的工作； 工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因《公司章程》第二十 （十五）对公司因《公司章程》第二十
二条第一款第（三）项、第（五）项、 五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份
进行审议，并应经三分之二以上董事出 进行审议，并应经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议； 席的董事会会议决议；
（十六）法律、行政法规、《公司章程》 （十六）法律、行政法规、部门规章、
或公司股票上市地证券监管规则规定， 《公司章程》或公司股票上市地证券监
以及《公司章程》授予的其他职权。 管规则规定，以及《公司章程》或者股
超过股东会授权范围的事项，应当经公 东会授予的其他职权。
司全体独立非执行董事过半数同意后， 超过股东会授权范围的事项，应当经公
提交股东会审议。 司全体独立非执行董事过半数同意后，
提交股东会审议。
第一百零九条 董事会设立战略与 ESG、
审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中：
（一）审计委员会成员须全部为非执行
董事，至少要有三名成员，其中又至少
要有一名独立非执行董事符合监管要求
的适当的专业资格或具备适当的会计或
相关的财务管理专长。审计委员会的成
员中独立非执行董事应占大多数，且由
独立非执行董事担任主任委员（召集
人）；
（二）提名委员会的成员中独立非执行
董事应占大多数并至少有一名不同性别
的董事，且由独立非执行董事担任主任
委员（召集人）；及
（三）薪酬与考核委员会的成员中独立
非执行董事应占大多数，且由独立非执
行董事担任主任委员（召集人）。
规范专门委员会的运作。
董事会战略与 ESG 委员会的主要职责权
限：
（一）对公司中长期发展战略进行研究
并提出建议，确保战略规划充分考虑
ESG 因素，推动公司可持续发展战略与
业务战略的有机融合；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议，从 ESG 角度评估投资项目的可
行性和潜在影响；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目、
资产优化进行研究并提出建议，分析其
对公司 ESG 绩效的影响；
（四）对公司可持续发展的战略目标、
规划质量、进展达成负责检审和督促，
监督公司可持续发展工作与整体战略发
展的有机融入，定期评估公司 ESG 工作
的成效，提出改进建议；
（五）组织开展公司 ESG 相关风险和机
遇的识别与评估工作，定期对重大风险
进行监测和预警，研究确定公司 ESG 实
质性议题清单，并根据内外部环境变化
进行动态调整；
（六）审核公司年度 ESG 报告中战略目
标与实际执行情况的契合度，评估报告
内容对公司 ESG 工作重点和成果的反映
程度，对报告中数据的可靠性和指标计
算的合理性进行审查，确保 ESG 报告及
相关信息披露的完整性、准确性；
（七）指导和监督公司与利益相关方（包
括但不限于股东、员工、客户、供应商、
社区等）的沟通机制建设，制定利益相
关方参与公司 ESG 事务的策略和计划，
定期评估利益相关方对公司 ESG 工作的
反馈和期望，并将其纳入公司 ESG 战略
和决策的考量因素；
（八）对其他影响公司发展且涉及 ESG
因素的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
董事会提名委员会的主要职责权限：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
级管理人员；拟订公司董事、高级管理
人员的选择标准、程序及方法，提交董
事会审议，并至少每年检讨董事会的架
构、人数及组成（包括技能、知识及经
验方面），并就任何为配合公司策略而拟
对董事会作出的变动提出建议；
士，对总经理提名的其他高级管理人员
进行考察，并挑选提名有关人士出任董
事或者其他高级管理人员，或就此向董
事会提供意见；
能、知识及经验，评核独立非执行董事
的独立性；
并提出建议，就董事委任或重新委任以
及董事（尤其是董事长和总经理）继任
计划向董事会提出建议；
多元化政策的执行，并定期检讨及在本
公司的企业管治报告内披露有关董事会
多元化政策或政策摘要，检讨及讨论进
行任何必要的修订，以及就任何有关修
订向董事会提出建议以供批准；
券监管规则和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作，监督公司的
内部审计制度及其实施，督促重大问题
的整改；
（三）审阅公司的财务报告；
（四）评估内部控制的有效性，审查并
监督公司财务报告、内控制度和风险管
理体系的有效运行；
（五）负责管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；
（六）就上述事宜及其他《香港上市规
则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其
不时修订的条文）所载的事宜向董事会
汇报，及就委员会的决定或建议向董事
会汇报，除非受到法律或监管限制所限
而不能作此汇报；
（七）负责监督及完善公司治理的原则、
架构、制度；
（八）法律法规、公司股票上市地证券
监管规则规定或公司董事会授予的其他
事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
计划或方案，政策及架构和设立正规而
具有透明度的程序以制定上述薪酬计划
或方案，并向董事会提出建议；
（二）就董事会所订企业方针及目标而
检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）就个别执行董事及高级管理人员
的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金
权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职
或终止聘用或委任而应付的补偿金金
额），向董事会提出建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提
出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付
出的时间及职责以及本集团内其他职位
的雇佣条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管
理人员就任何因彼等离职或终止聘用或
委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿
与合约条款一致；如未能与合约条款一
致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解
雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；如未
能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理
适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如
《香港上市规则》所定义）不得参与厘
定其本身的薪酬；
（九）审议及/或批准《香港上市规则》
第十七章所述有关股份计划的事宜
（十）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》规定的
其他事项。
第一百一十条 董事会应当在符合公司 第一百一十七条 董事会应当在符合公
股票上市地证券监管规则的规定的前提 司股票上市地证券监管规则的规定的前
下确定对外投资、收购出售资产、资产 提下确定对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准并符合公司股票上市地 并报股东会批准并符合公司股票上市地
证券监管规则。 证券监管规则。
第一百一十四条 董事会会议分为定期 第一百二十一条 董事会会议分为定期
会议和临时会议。董事会每年至少召开 会议和临时会议。董事会每年至少召开
四次会议。董事会会议由董事长召集， 四次会议。董事会会议由董事长召集，
前书面通知全体董事和监事。董事会定 前书面通知全体董事。董事会定期会议
期会议并不包括以传阅书面决议方式取 并不包括以传阅书面决议方式取得董事
得董事会批准。 会批准。
第一百一十五条 代表 10%以上表决权
第一百二十二条 代表 10%以上表决权
的股东、三分之一以上董事、过半数独
的股东、三分之一以上董事或者审计委
立非执行董事、董事长或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十四条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
第一百一十七条 董事会会议通知包括 （二）会议期限；
以下内容： （三）事由及议题；
（一）会议日期和地点； （四）发出通知的日期。
（三）事由及议题； 题具体内容等与会议相关的足够资料。
（四）发出通知的日期； 两名及以上独立董事认为资料不完整、
（五）召开方式。 或者论证不充分或者提供不及时的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十九条 董事与董事会议决议 第一百二十六条 董事与董事会议决议
该董事应当及时向董事会书面报告，该 关系的，该董事应当及时向董事会书面
董事不得对该事项行使表决权，也不得 报告，该董事不得对该事项行使表决权，
代理其他董事行使表决权。该董事会会 也不得代理其他董事行使表决权。该董
议由过半数的无关联（连）关系董事出 事会会议由过半数的无关联（连）关系
席方可举行，所作决议须经出席会议的 董事出席方可举行，所作决议须经出席
无关联（连）关系董事过半数通过。出 会议的无关联（连）关系董事过半数通
席董事会议的无关联（连）董事人数不 过。出席董事会议的无关联（连）董事
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
若有大股东或董事在董事会将予考虑的 会审议。
事项中存有董事会认为重大的利益冲 若有大股东或董事在董事会将予考虑的
突，有关事项应以举行董事会会议（而 事项中存有董事会认为重大的利益冲
非书面决议）方式处理。若法律法规和 突，有关事项应以举行董事会会议（而
公司股票上市地证券监管规则对董事参 非书面决议）方式处理。若法律法规和
与董事会会议及投票表决有任何额外限 公司股票上市地证券监管规则对董事参
制的，从其规定。 与董事会会议及投票表决有任何额外限
制的，从其规定。
增加第一百三十二条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、公司股
票上市地的证券监管机构和证券交易所
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
增加第一百三十三条 公司建立独立董
事制度。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
增加第一百三十四条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事；
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
公司股票上市地证券监管机构和证券交
易所和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联（连）关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
增加第一百三十五条 独立董事每届任
期与其他董事任期相同，任届期满可连
选连任，但连任时间不得超过六年。在
公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。首次公开发
行上市前已任职的独立董事，其任职时
间连续计算。
增加第一百三十六条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程及公司股票上市地证
券监管规则规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
公司股票上市地证券监管机构和证券交
易所和本章程规定的其他条件。
增加第一百三十七条 独立董事的提名、
选举和更换
（一）公司董事会单独或者合并持有公
司股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系和担任独立董事
的其他条件发表公开声明。提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。公司应当在选举
独立董事的股东会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容，并将所有
被提名人的有关材料报送证券交易所。
证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东会选举。
（三）独立董事连续两次未亲自出席董
事会会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
（四）除国家法律、法规及规定的不得
担任董事的情形外，独立董事届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应公
开说明免职原因；被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以做出公
开声明。
增加第一百三十八条 如因独立董事辞
职导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例低于国家法律、法
规及其他有关规定的最低要求，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。公司应当自独立董事
提出辞职之日起 60 日内完成补选。
增加第一百三十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
公司股票上市地证券监管规则规定和本
章程规定的其他职责。
增加第一百四十条 独立董事行使下列
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
公司股票上市地证券监管机构的规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
增加第一百四十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
公司股票上市地证券监管规则规定和本
章程规定的其他事项。
增加第一百四十二条 独立董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权所需的费
用由公司承担。
独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应由董事会制定预案，报股东
会审议通过，并在公司年度报告中披露。
此外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或有利害关系的机构和
人员处取得其他利益。
增加第一百四十三条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联（连）交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第百三十条第一款第（一）
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不愿职或者不能职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
增加第一百四十四条 公司董事会设置
事会的职权。
增加第一百四十五条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
增加第一百四十六条 审计委员会的主
要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作，监督公司的
内部审计制度及其实施，督促重大问题
的整改；
（三）审阅公司的财务报告；
（四）评估内部控制的有效性，审查并
监督公司财务报告、内控制度和风险管
理体系的有效运行；
（五）负责管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；
（六）就上述事宜及其他《香港上市规
则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其
不时修订的条文）所载的事宜向董事会
汇报，及就委员会的决定或建议向董事
会汇报，除非受到法律或监管限制所限
（七）负责监督及完善公司治理的原则、
架构、制度；
（八）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（九）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（十）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（十一）向股东会提出提案；
（十二）依照《公司法》的相关规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）法律法规、公司股票上市地证
券监管规则规定或公司董事会授予的其
他事宜。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、
公司股票上市地证券监管规则规定和本
章程规定的其他事项。
增加第一百四十七条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
增加第一百四十八条 公司董事会设置
战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
增加第一百四十九条 战略与 ESG 委员
会的主要职责权限包括：
（一）对公司中长期发展战略进行研究
并提出建议，确保战略规划充分考虑
ESG 因素，推动公司可持续发展战略与
业务战略的有机融合；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
出建议，从 ESG 角度评估投资项目的可
行性和潜在影响；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目、
资产优化进行研究并提出建议，分析其
对公司 ESG 绩效的影响；
（四）对公司可持续发展的战略目标、
规划质量、进展达成负责检审和督促，
监督公司可持续发展工作与整体战略发
展的有机融入，定期评估公司 ESG 工作
的成效，提出改进建议；
（五）组织开展公司 ESG 相关风险和机
遇的识别与评估工作，定期对重大风险
进行监测和预警，研究确定公司 ESG 实
质性议题清单，并根据内外部环境变化
进行动态调整；
（六）审核公司年度 ESG 报告中战略目
标与实际执行情况的契合度，评估报告
内容对公司 ESG 工作重点和成果的反映
程度，对报告中数据的可靠性和指标计
算的合理性进行审查，确保 ESG 报告及
相关信息披露的完整性、准确性；
（七）指导和监督公司与利益相关方（包
括但不限于股东、员工、客户、供应商、
社区等）的沟通机制建设，制定利益相
关方参与公司 ESG 事务的策略和计划，
定期评估利益相关方对公司 ESG 工作的
反馈和期望，并将其纳入公司 ESG 战略
和决策的考量因素；
（八）对其他影响公司发展且涉及 ESG
因素的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
增加第一百五十条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事，聘任或者解
聘高级管理人员；拟订公司董事、高级
管理人员的选择标准、程序及方法，提
交董事会审议，并至少每年检讨董事会
的架构、人数及组成（包括技能、知识
及经验方面） ，并就任何为配合公司策略
而拟对董事会作出的变动提出建议；
人士，对总经理提名的其他高级管理人
员进行考察，并挑选提名有关人士出任
董事或者其他高级管理人员，或就此向
董事会提供意见；
（三）综合评估董事和高级管理人员的
技能、知识及经验，评核独立非执行董
事的独立性；
（四）对董事候选人和总经理人选进行
审查并提出建议，就董事委任或重新委
任以及董事（尤其是董事长和总经理）
继任计划向董事会提出建议；
（五）维持董事会多元化政策，监察董
事会多元化政策的执行，并定期检讨及
在本公司的企业管治报告内披露有关董
事会多元化政策或政策摘要，检讨及讨
论进行任何必要的修订，以及就任何有
关修订向董事会提出建议以供批准；
（六）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
增加第一百五十一条 薪酬与考核委员
会的主要职责权限包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
计划或方案，政策及架构和设立正规而
具有透明度的程序以制定上述薪酬计划
或方案，并向董事会提出建议；
（二）就董事会所订企业方针及目标而
检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）就个别执行董事及高级管理人员
的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金
权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职
或终止聘用或委任而应付的补偿金金
额），向董事会提出建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提
出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付
出的时间及职责以及本集团内其他职位
（六）检讨及批准向执行董事及高级管
理人员就任何因彼等离职或终止聘用或
委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿
与合约条款一致；如未能与合约条款一
致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解
雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；如未
能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理
适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如
《香港上市规则》所定义）不得参与厘
定其本身的薪酬；
（九）审议及/或批准《香港上市规则》
第十七章所述有关股份计划的事宜
（十）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》规定的
其他事项。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
公司股票上市地证券监管规则规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 《公司章程》关于不得
第一百五十三条 《公司章程》关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理
担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
人员。
《公司章程》第九十五条关于董事的忠
《公司章程》关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十六条关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。在公司
员。在公司控股股东单位担任除董事、
控股股东单位担任除董事、监事以外其
监事以外其他职务的人员，不得担任公
他职务的人员，不得担任公司的高级管
司的高级管理人员。公司高级管理人员
理人员。公司高级管理人员仅在公司领
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理工作细则包括 第一百三十一条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程 （一）总经理办公会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管 （二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及分工； 理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、审计委员
报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百三十五条 高级管理人员执行公 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
司职务时违反法律、行政法规、部门规 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
司章程》的规定，给公司造成损失的， 律、行政法规、部门规章、公司股票上
应当承担赔偿责任。 市地证券监管规则或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
增加第一百六十三条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十五条 A 股定期报告披露：公
司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和上海证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和上海证券交易所报送
并披露半年度报告，在每一会计年度前
第一百五十一条 A 股定期报告披露：公 内向中国证监会派出机构和上海证券交
司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 易所报送并披露季度报告。
向中国证监会和上海证券交易所报送并 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报
披露年度报告，在每一会计年度前 6 个 告包括年度报告及中期报告。公司应当
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 在每个会计年度结束之日起 3 个月内披
出机构和上海证券交易所报送并披露半 露年度业绩的初步公告，并于每个会计
年度报告，在每一会计年度前 3 个月和 年度结束之日起 4 个月内且在年度股东
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 会召开日前至少 21 日编制完成年度报
证监会派出机构和上海证券交易所报送 告并予以披露。公司应当在每个会计年
并披露季度报告。 度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披露
中期业绩的初步公告，并在每个会计年
度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编制
完成中期报告并予以披露。
上述财务会计报告、年度报告、年度业
绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、
行政法规、部门规章及公司股票上市地
证券监管机构及证券交易所的规定进行
编制及/或呈交予股东。
第一百五十三条 公司分配当年税后利 第一百六十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前 取。公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金 损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
分配的除外。 分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退
的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负
还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以 润。公司须在香港为 H 股股东委任一名
上的收款代理人。收款代理人应当代有 或以上的收款代理人。收款代理人应当
关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配 代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股
的股利及其他应付的款项，以待支付予 分配的股利及其他应付的款项，以待支
该等 H 股股东。公司委任的收款代理人 付予该等 H 股股东。公司委任的收款代
应当符合法律法规及公司股票上市地证 理人应当符合法律法规及公司股票上市
券监管规则的要求。 地证券监管规则的要求。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥 第一百六十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损， 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
应当先使用任意公积金和法定公积金； 损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。法定公积金转为资本时，所留 公积金。法定公积金转为增加注册资本
存的该项公积金将不少于转增前公司注 时，所留存的该项公积金将不少于转增
册资本的 25%。 前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制 第一百七十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。公司 责权限、人员配备、经费保障、审计结
内部审计制度和审计人员的职责应当经 果运用和责任追究等。
董事会批准后实施。审计负责人向董事 公司内部审计制度经董事会批准后实
会审计委员会负责并报告工作。 施，并对外披露。
增加第一百七十二条 公司内部审计机
制、财务信息等事项进行监督检查。
增加第一百七十三条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
增加第一百七十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
增加第一百七十五条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
增加第一百七十六条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用、解聘或不再
第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师
续聘会计师事务所由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务
东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公 第一百八十三条 公司发出的通知，以公
司公告方式进行的，一经公告，视为所 告方式进行的，一经公告，视为所有相
有相关人员收到通知。 关人员收到通知。
《公司章程》所述“公告”，除文义另有 《公司章程》所述“公告”，除文义另有
有关规定及《公司章程》须于中国境内 有关规定及《公司章程》须于中国境内
发出的公告而言，是指在上海证券交易 发出的公告而言，是指在上海证券交易
所网站和符合中国证监会规定条件的媒 所网站和符合中国证监会规定条件的媒
体上发布信息；就向 H 股股东发出的公 体上发布信息；就向 H 股股东发出的公
告或按有关规定及《公司章程》须于香 告或按有关规定及《公司章程》须于香
港发出的公告而言，该公告必须按有关 港发出的公告而言，该公告必须按有关
《香港上市规则》要求在本公司网站、 《香港上市规则》要求在本公司网站、
香港联交所网站及《香港上市规则》不 香港联交所网站及《香港上市规则》不
时规定的其他网站刊登。 时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地证券监管规则要 就公司按照股票上市地证券监管规则要
求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯 求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯
的方式而言，在符合公司股票上市地证 的方式而言，在符合公司股票上市地证
券监管规则的前提下，公司也可以电子 券监管规则的前提下，公司也可以电子
方式或在公司网站或者公司股票上市地 方式或在公司网站或者公司股票上市地
证券交易所网站发布信息的方式，将公 证券交易所网站发布信息的方式，将公
司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以 司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以
代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资 代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资
已付邮件的方式送出公司通讯。 已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百六十六条 公司召开董事会议和
式或传真方式发出。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各
第一百七十二条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及
各方签订合并协议，并编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出合并决议之
及财产清单。公司应当自作出合并决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在公司指定的中国证监会及公司股票上
内在公司指定的中国证监会及公司股票
市地证券交易所认可的报刊或者国家企
上市地证券交易所认可的报刊或者国家
业信用信息公示系统和香港联交所披露
易网站（www.hkexnews.hk）上或者国家
露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。
企业信用信息公示系统公告。债权人自
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。公司
保。公司股票上市地证券监管规则另有
股票上市地证券监管规则另有规定的，
规定的，应同时符合其相关规定。
应同时符合其相关规定。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方 第一百九十一条 公司合并时，合并各方
者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相
第一百七十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负
应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司自作出分立决议
债表及财产清单。公司应当自作出分立
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
上市地证券交易所认可的报刊或国家企
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家企业信用信息公示系统和香港联交所
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披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百九十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公司指定的中国证监会及公司股票上市 在公司指定的中国证监会及公司股票上
地证券交易所认可的报刊或国家企业信 市地证券交易所认可的报刊或国家企业
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站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人 网站（www.hkexnews.hk）上或者国家企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 业信用信息公示系统公告。债权人自接
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
公司清偿债务或者提供相应的担保。公 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
司减资后的注册资本将不低于法定的最 清偿债务或者提供相应的担保。公司减
低限额。公司股票上市地证券监管规则 资后的注册资本将不低于法定的最低限
另有规定的，应同时符合其相关规定。 额。公司股票上市地证券监管规则另有
违反《公司章程》规定减少注册资本的， 规定的，应同时符合其相关规定。
股东应当退还其收到的资金，减免股东 违反《公司法》及其他相关规定减少注
出资的应当恢复原状；给公司造成损失 册资本的，股东应当退还其收到的资金，
的，股东及负有责任的董事、监事、高 减免股东出资的应当恢复原状；给公司
级管理人员应当承担赔偿责任。 造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者《公司章程》另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照《公司章程》
第一百六十九条的规定弥补亏损后，仍
第一百七十七条 公司依照《公司章程》
有亏损的，减少注册资本弥补亏损的，
第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍
公司不得向股东分配，也不得免除股东
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
缴纳出资或者股款的义务。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
依照前款规定减少注册资本的，不适用
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
前条第二款的规定，但应当自股东会作
者股款的义务。
出减少注册资本决议之日起三十日内公
依照前款规定减少注册资本的，不适用
司指定的中国证监会及公司股票上市地
前条第二款的规定，但应当自股东会作
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司指定的中国证监会及公司股票上市地
站（www.hkexnews.hk）上公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本
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后，在法定公积金和任意公积金累计额
站（www.hkexnews.hk）上公告。
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
公司依照前两款的规定减少注册资本
润。
后，在法定公积金和任意公积金累计额
公司为增加注册资本发行新股时，股东
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
不享有优先认购权，本章程另有规定或
润。
者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十条 有《公司章程》第一百七 第一百九十八条 有《公司章程》第一百
十九条第（一）项、第（二）项情形， 九十七条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，公司可以通 且尚未向股东分配财产的，公司可以通
过修改《公司章程》或者经股东会决议 过修改《公司章程》或者经股东会决议
而存续。依照前款规定修改《公司章程》 而存续。依照前款规定修改《公司章程》
或者经股东会决议，须经出席股东会的 或者经股东会决议，须经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
因《公司章程》第一百七十九条第（一） 因《公司章程》第一百九十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在 15 日内成立清 项规定而解散的，应当清算。
算组，开始清算。清算组由董事或者股 董事为公司清算义务人，应当在解散事
东会确定的人员组成。逾期不成立清算 由出现之日起十五日内组成清算组进行
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算。
院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者董事会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第二百条 清算组应当自成立之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
在公司指定的中国证监会及公司股票上 定的中国证监会及公司股票上市地证券
市地证券交易所认可的报刊或者国家企 交易所认可的报刊或者国家企业信用信
业信用信息公示系统和香港联交所披露 息公示系统和香港联交所披露易网站
易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债 （www.hkexnews.hk）上或者国家企业信
权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 用信息公示系统公告。债权人应当自接
向清算组申报其债权。债权人申报其债 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
权时，应当说明其债权的有关事项，提 其债权。债权人申报其债权时，应当说
供证明材料。清算组应当对债权进行登 明其债权的有关事项，提供证明材料。
记。债权人申报债权期间，清算组不得 清算组应当对债权进行登记。债权人申
对债权人进行清偿。公司股票上市地证 报债权期间，清算组不得对债权人进行
券监管规则另有规定的，应同时符合其 清偿。公司股票上市地证券监管规则另
相关规定。 有规定的，应同时符合其相关规定。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，认为公
第一百八十三条 清算组在清理公司财
司财产不足清偿债务的，应当依法向公
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，报股东会或者公司注
法院受理破产申请后，清算组应当将清
册地人民法院确认。
算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于 第二百零五条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务，不得利用职 责，负有忠实义务和勤勉义务。
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
占公司财产。清算组成员因故意或者重 造成损失的，应当承担赔偿责任。因故
大过失给公司或者债权人造成损失的， 意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
增加第二百零九条 董事会依据股东会
意见修改本章程。
增加第二百一十条 章程修改事项属于
以公告。
第一百九十一条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股份有限公司股本总额超过百分之五十
份的比例虽然不足 50%，但依其所持有 的股东；或者持有股份的比例虽然未超
的股份所享有的表决权已足以对股东会 过百分之五十，但其持有的股份所享有
的决议产生重大影响的股东，或公司股 的表决权已足以对股东会的决议产生重
票上市地证券监管规则定义的控股股 大影响的股东；
东； （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司股 协议或者其他安排，能够实际支配公司
东，但通过投资关系、协议或者其他安 行为的自然人、法人或者其他组织；
排，能够实际支配公司行为的自然人、 （三）关联（连）关系，是指公司控股
法人或者其他组织； 股东、实际控制人、董事、高级管理人
（三）关联（连）关系，是指公司控股 员与其直接或者间接控制的企业之间的
股东、实际控制人、董事、监事、高级 关系，以及可以导致公司利益转移的其
管理人员与其直接或者间接控制的企业 他关系，包括根据企业会计准则或公司
之间的关系，以及可以导致公司利益转 股票上市地证券监管规则等认定的关联
移的其他关系，包括根据企业会计准则 （连）关系。但是，国家控股的企业之
或公司股票上市地证券监管规则等认定 间不仅因为同受国家控股而具有关联
的关联（连）关系。但是，国家控股的 （连）关系。《公司章程》中“关联（连）
企业之间不仅因为同受国家控股而具有 交易”的含义包含《香港上市规则》所定
关联（连）关系。《公司章程》中“关联 义的“关连交易”；“关联（连）方”包含
（连）交易”的含义包含《香港上市规则》 《香港上市规则》所定义的“关连人士”。
所定义的“关连交易”；“关联（连）方” （四）《公司章程》中“会计师事务所”的
包含《香港上市规则》所定义的“关连人 含义与《香港上市规则》中“核数师”的
士”。 含义一致；《公司章程》中“独立董事”的
（四）《公司章程》中“会计师事务所”的 含义与《香港上市规则》中“独立非执行
含义与《香港上市规则》中“核数师”的 董事”的含义一致，独立董事需同时符合
含义一致。 《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立
性。
第一百九十四条 《公司章程》所称“以
第二百一十四条 《公司章程》所称“以
上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ”“ 不 超 过 ”“ 不 得 超
过”“达到”都含本数；“低于”“以外”“以
外”“多于”不含本数。
后”不含本数。
第一百九十五条 《公司章程》由公司董
第二百一十五条 《公司章程》由公司董
事会负责解释。
议通过。
增加第二百一十六条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。
增加第二百一十七条 国家对优先股另
有规定的，从其规定。
第一百九十七条 《公司章程》经股东大 第二百一十九条 《公司章程》经股东会
在香港联交所挂牌上市之日起生效。 香港联交所挂牌上市之日起生效。
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