证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2025-35
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025 年 5 月 28
日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构及废
止监事会议事规则的议案》《关于变更注册资本、修订公司章程及议事规则并
办理工商变更登记的议案》，具体公告如下：
一、公司注册资本的变更情况
公司于 2025 年 4 月 18 日完成向特定对象发行有限售条件流通股，新增股
份 4,176.4808 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中登公司”）的登记，公司注册资本由人民币 417,648,086 元增加至人民币
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委
员会行使原监事会的职权。
三、公司章程、议事规则修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章
程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有关条款进行修订，并
相应废止公司《监事会议事规则》，形成修订版《公司章程》。
具体修订情况如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第一条 为维护迪哲（江苏）医药 第一条 为维护迪哲（江苏）医药股份有限公司
股份有限公司（以下简称“公 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
司”）、股东和债权人的合法权 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的组 织 和 行 为 ， 根据
益，规范公司的组织和行为，根 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
据《中华人民共和国公司法》 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
（以下简称“《公司法》”）、 下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有
《中华人民共和国证券法》（以 关规定，制定本章程。
下简称“《证券法》”）等法律
法规和其他有关规定，制订本章
程。
第三条 公司于 2021 年 11 月 3 日 第三条 公司于 2021 年 11 月 3 日经中华人民共
经中华人民共和国证券监督管理 和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
委员会作出同意注册的决定，首 监会”）作出同意注册的决定，首次向社会公
次向社会公众发行人民币普通股 众发行人民币普通股 4,000.01 万股，于 2021 年
市。
第五条 公司住所：无锡市新吴区 第五条 公司住所：无锡市新吴区和风路 26 号汇
和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 融 商 务 广 场 C 栋 404 、 405 、 416 室 ， 邮 政 编
第六 条 公司注册资本 为人民 币 第六条 公司注册资本为人民币 459,412,894 元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
人。 法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，
视 为 同时 辞 去 法 定 代 表 人 。 法 定 代 表 人 辞 任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人，法定代表人的产生或更
换需经全体董事的过半数表决通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
/ 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
份，股东以其认购的股份为限对 任 ， 公司 以 其 全 部 财 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责
公司承担责任，公司以其全部资 任。
产对公司的债务承担责任。
第十 条 本公司章程 自生效之 日 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
起，即成为规范公司的组织与行 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
修订前内容 修订后内容
间权利义务关系的具有法律约束 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
力的文件，对公司、股东、董 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
事、监事、高级管理人员具有法 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
律约束力。依据本章程，股东可 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
以起诉股东，股东可以起诉公司 理人员。
董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人
员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：“化
营范围：“化学药品制剂、化学 学药品制剂、化学药品原料药、生物药品的研
药品原料药、生物药品的研发、 发、批发；技术开发、技术转让、技术服务；
批发；技术开发、技术转让、技 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
术服务；自营和代理各类商品及 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
技术的进出口业务（国家限定企 外 ） ；经 济 与 商 务 咨 询 （ 不 含 投 资 咨 询 ） 。
业经营或禁止进出口的商品和技 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
术除外）；经济与商务咨询（不 可展开经营活动）许可项目：药品生产；药品
含投资咨询）；药品生产；药品 批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经
批发；药品零售。（依法须经批 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
准的项目，经相关部门批准后方 项目以相关部门批准文件或许可证件为
可开展经营活动，具体经营项目 准）。”
以相关部门批准文件或许可证件
为准）。”
第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公开、公平、公正的原则，同种 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
类的每一股份应当具有同等权 权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
发行条件和价格应当相同；任何 价额。
单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
民币标明面值，每股面值人民币 值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司设立时，公司发起 第二十条 公司设立时，公司发起人及其认购的
人及其认购的股份数、持股比 股 份 数 、 持 股 比 例 、 出 资方 式 和 出 资 时 间如
例、出资方式和出资时间如下： 下：
… …
公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股，
面额股的每股金额为 1 元。
修订前内容 修订后内容
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
第二十一条 公司或者公司的子 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
公司（包括公司的附属企业）不 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
款等形式，对购买或者拟购买公 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
司股份的人提供任何资助。 除外。
为公司利益，董事会按照本章程作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按
展的需要，按照法律、法规的规 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
定，经股东大会分别作出决议， 以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份；
(一) 公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股；
(三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本；
(四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规
(五) 法律、行政法规规定以及 定的其他方式。
中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准的其他方
式。
第二十四条 公司不得收购本公 第二十五条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 份 。 但
司股份。但是，有下列情形之一 是，有下列情形之一的除外：
的除外： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股份的其他 (三) 将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激
公司合并； 励；
(三) 将股份用于员工持股计划 (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立
或者股权激励； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
(四) 股东因对股东大会作出的 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股
公司合并、分立决议持异议，要 票的公司债券；
求公司收购其股份的； (六) 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东 权 益 所 必
(五) 将股份用于转换公司发行 需。
的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
份，可以通过公开的集中交易方 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
式，或者法律法规和中国证监会 监会认可的其他方式进行。
认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
修订前内容 修订后内容
公司因本章程第二十四条第一款 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（三）项、第（五）项、第 司 股 份 的 ， 应 当 通 过 公 开的 集 中 交 易 方 式进
（六）项规定的情形收购本公司 行。
股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
十四条第一款第（一）项、第 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（二）项规定的情形收购本公司 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
股份的，应当经股东大会决议； 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
因第一款第（三）项、第（五） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
项、第（六）项规定的情形收购 以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出
本公司股份的，可以依照本章程 席的董事会会议决议。
的规定或者股东大会的授权，经 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
三分之二以上董事出席的董事会 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
会议决议。 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
公司依照第二十四条第一款规定 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
收购本公司股份后，属于第 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（一）项情形的，应当自收购之 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
日起 10 日内注销；属于第（二） 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
项、第（四）项情形的，应当在 三年内转让或者注销。
（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
法转让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
的股票作为质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
股份，自公司成立之日起一年内 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
不得转让。 一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
份，自公司股票在证券交易所上 有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的
市交易之日起一年内不得转让。 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司董事、监事、高级管理人员 公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持
应当向公司申报所持有的公司股 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
份及其变动情况，在任职期间每 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
年转让的股份不得超过其所持有 其所持有的本公司股份。
本公司股份总数的百分之二十
五；所持公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。
修订前内容 修订后内容
上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
管理人员、持有本公司股份 5% 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
股票或者其他具有股权性质的证 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
券在买入后 6 个月内卖出，或者 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
在卖出后 6 个月内又买入，由此 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
所得收益归本公司所有，本公司 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
董事会将收回其所得收益。但 监会规定的其他情形的除外。
是，证券公司因购入包销售后剩 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
余股票而持有 5%以上股份的， 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
以及有中国证监会规定的其他情 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
形的除外。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
前款所称董事、监事、高级管理 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
人员、自然人股东持有的股票或 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
者其他具有股权性质的证券，包 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
括其配偶、父母、子女持有的及 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
利用他人账户持有的股票或者其 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
他具有股权性质的证券。 负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司应当根据证券 第三十二条 公司应当根据证券登记结算机构
登记机构提供的凭证建立股东名 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
册，股东名册是证明股东持有公 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
司股份的充分证据。股东按其所 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
持有股份的种类享有权利，承担 别 股 份 的 股 东 ， 享 有 同等 权 利 ， 承 担同 种 义
义务；持有同一种类股份的股 务。
东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公 司 召 开 股 东 大 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
会、分配股利、清算及从事其他 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
需要确认股东身份的行为时，由 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
董事会或股东大会召集人确定股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
修订前内容 修订后内容
权登记日，股权登记日收市后登 益的股东。
记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列权利：
权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其
(一) 依照其所持有的股份份额 他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者
配； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
(二) 依法请求、召集、主持、 决权；
参加或者委派股东代理人参加股 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者
东大会，并行使相应的表决权； 质询；
(三) 对公司的经营进行监督， (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转
提出建议或者质询； 让、赠与或者质押其所持有的公司股份；
(四) 依照法律、行政法规及本 (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东
章程的规定转让、赠与或质押其 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议决 议 、 财 务 会 计报
所持有的公司股份； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
(五) 查阅本章程、股东名册、 簿、会计凭证；
公司债券存根、股东大会会议记 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股
录、董事会会议决议、监事会会 份份额参加公司剩余财产的分配；
议决议、财务会计报告； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持
(六) 公司终止或者清算时，按 异议的股东，要求公司收购其股份；
其所持有的股份份额参加公司剩 (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程
余财产的分配； 规定的其他权利。
(七) 对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
所述有关信息或者索取资料的， 料 的 ，应 当 遵 守 《 公 司 法 》 《 证 券 法 》 等 法
应当向公司提供证明其持有公司 律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述
股份的种类以及持股数量的书面 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
文件，公司经核实股东身份后按 明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面
照股东的要求予以提供。 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容
的决议内容违反法律、行政法规 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
的，股东有权请求人民法院认定 院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
序、表决方式违反法律、行政法 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
规或者本章程，或者决议内容违 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
反本章程的，股东有权自决议作 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
修订前内容 修订后内容
出之日起六十日内，请求人民法 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影 响 ，并 在 判 决 或 者 裁 定 生 效 后 积 极 配 合 执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 股 东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
/ （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
员执行公司职务时违反法律、行 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
政法规或者本章程的规定，给公 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
司造成损失的，连续一百八十日 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
以上单独或合计持有公司百分之 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
一以上股份的股东有权书面请求 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
监事会向人民法院提起诉讼；监 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
事会执行公司职务时违反法律、 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
行政法规或者本章程的规定，给 求董事会向人民法院提起诉讼。
公司造成损失的，股东可以书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼。 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
监事会、董事会收到前款规定的 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
股东书面请求后拒绝提起诉讼， 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
或者自收到请求之日起三十日内 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
立即提起诉讼将会使公司利益受 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
到难以弥补的损害的，前款规定 向人民法院提起诉讼。
的股东有权为了公司的利益以自 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
修订前内容 修订后内容
己的名义直接向人民法院提起诉 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
讼。 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
他人侵犯公司合法权益，给公司 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
造成损失的，本条第一款规定的 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
股东可以依照前两款的规定向人 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
民法院提起诉讼。 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义务：
义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(一) 遵守法律、行政法规和本 (二) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股
章程； 款；
(二) 依其所认购的股份和入股 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回
方式缴纳股金； 其股本；
(三) 除法律、法规规定的情形 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
外，不得退股； 东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东
(四) 不得滥用股东权利损害公 有限责任损害公司债权人的利益。
司或者其他股东的利益，不得滥 (五) 法律、行政法规、部门规章、上市规则
用公司法人独立地位和股东有限 及本章程规定应当承担的其他义务。
责任损害公司债权人的利益。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
者其他股东造成损失的，应当依 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
法承担赔偿责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
公司股东滥用公司法人独立地位 的，应当对公司债务承担连带责任。
和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规、部门规
章、上市规则和本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自 删除
该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
制人应当诚实守信，规范行使权 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
利，严格履行承诺，维护公司和 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
全体股东的共同利益。 益。 公 司 无 控 股股 东 及 实 际 控 制 人， 依 照 法
公司的控股股东、实际控制人不 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
得利用其关联关系损害公司利 关规定，相关主体适用本节规定。
益。违反前述规定，给公司造成 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
修订前内容 修订后内容
损失的，应当承担赔偿责任。 遵守下列规定：
公司控股股东及实际控制人对公 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
司和公司社会公众股股东负有诚 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
信义务。控股股东应严格依法行 益；
使出资人的权利，控股股东不得 （ 二 ）严 格 履 行 所 作 出 的 公 开 声 明 和 各 项 承
利用利润分配、资产重组、对外 诺，不得擅自变更或者豁免；
投资、资金占用、借款担保等方 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
式损害公司和社会公众股股东的 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
合法权益，不得利用其控制地位 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
损害公司和社会公众股股东的利 （四）不得以任何方式占用公司资金；
益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（ 六 ）不 得 利 用 公 司 未 公 开 重 大 信 息 谋 取 利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（ 七 ）不 得 通 过 非 公 允 的 关 联 交 易 、 利 润 分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管 理 人员 从 事 损 害 公 司 或 者 股 东 利 益 的 行 为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
/ 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
/ 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
权力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
资计划； 决定有关董事的报酬事项；
修订前内容 修订后内容
（二）选举和更换非由职工代表 （二）审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
事、监事的报酬事项； 损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （ 四 ） 对 公 司 增 加 或 者 减少 注 册 资 本 作 出决
（四）审议批准监事会报告； 议；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）对发行公司债券作出决议；
预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算、或者
（六）审议批准公司的利润分配 变更公司形式作出决议；
方案，弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
资本作出决议； 会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
议； 事项；
（九）对公司合并、分立、解 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
散、清算、或者变更公司形式作 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
出决议； （十一）审议本章程第四十八条规定的交易事
（十）修改公司章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十二）审议批准本章程第五十条规定的关联
师事务所作出决议； 交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
二条规定的担保事项； （十四）审议批准股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购 划；
买、出售重大资产超过公司最近 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、上
一期经审计总资产 30%的事项； 市规则或者本章程规定应当由股东会决定的其
（十四）审议本章程第四十三条 他事项。
规定的交易事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议批准本章程第四十 议。
五条规定的关联交易事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
（十六）审议批准变更募集资金 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
用途事项； 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
（十七）审议批准股权激励计划 代为行使。
和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章、上市规则或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保的， 第四十七条 公司提供担保的，应当提交董事
应当提交董事会或者股东大会进 会或者股东会进行审议。
行审议。 公 司 下 列 对 外 担 保 （ 包 括抵 押 、 质 押 或 保证
公司下列对外担保（包括抵押、 等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东
修订前内容 修订后内容
质押或保证等）行为，应当在董 会审议：
事会审议通过后提交股东大会审 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
议： 资产 10%的担保；
(一) 单笔担保额超过公司最近 (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，
一期经审计净资产 10%的担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
(二) 公司及其控股子公司的对 的任何担保；
外担保总额，超过公司最近一期 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
经审计净资产 50%以后提供的任 的担保；
何担保； (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
(三) 为资产负债率超过 70%的 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
担保对象提供的担保； 保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月 (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经
内累计计算原则，超过公司最近 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产 30%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的
(五) 公司的对外担保总额，超 担保；
过最近一期经审计总资产的 30% (七) 上海证券交易所或者本章程规定的其他
以后提供的任何担保； 担保情形。
(六) 对股东、实际控制人及其 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
关联方提供的担保； 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
(七) 上海证券交易所或者本章 会会议的三分之二以上董事同意；前款第
程规定的其他担保情形。 （四）项担保，应当经出席股东会的股东所持
对于董事会权限范围内的担保事 表决权的三分之二以上通过。
项，除应当经全体董事的过半数 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
通过外，还应当经出席董事会会 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
议的三分之二以上董事同意；前 权 益 提 供 同 等 比 例 担 保 的， 不 损 害 公 司 利益
款第（四）项担保，应当经出席 的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第
股东大会的股东所持表决权的三 （三）项的规定，但是本章程另有规定除外。
分之二以上通过。 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
公司为全资子公司提供担保，或 前述担保。
者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保的，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第
一款至第三款的规定，但是本章
程另有规定除外。公司应当在年
度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
第四十三条 公 司 发 生 的 交 易 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提
（提供担保、受赠现金资产、获 供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免、
得债务减免和资助等单方面获得 接 受 担 保 和 资 助等 单 方 面获 得 利 益的 交 易 除
利益的交易除外）达到下列标准 外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审
之一的，应当提交股东大会审 议：
议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
修订前内容 修订后内容
(一) 交易涉及的资产总额（同 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
时存在账面值和评估值的，以高 审计总资产的 50%以上；
者为准）占公司最近一期经审计 (二) 交 易 的 成 交 金 额 占 公 司 市 值 的 50% 以
总资产的 50%以上； 上；
(二) 交易的成交金额占公司市 (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年
值的 50%以上； 度资产净额占公司市值的 50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最 (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年
近一个会计年度资产净额占公司 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
市值的 50%以上； 审计营业收入的 50%以上，且超过人民币 5,000
(四) 交易标的（如股权）在最 万元；
近一个会计年度相关的营业收入 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年
占公司最近一个会计年度经审计 度经审计净利润的 50%以上，且金额超过人民
营业收入的 50%以上，且超过人 币 500 万元；
民币 5,000 万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年
(五) 交易产生的利润占公司最 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
近一个会计年度经审计净利润的 计净利润的 50%以上，且金额超过人民币 500
(六) 交易标的（如股权）在最 算。董事会审议事项涉及相关指标时亦同。
近一个会计年度相关的净利润占 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资
公司最近一个会计年度经审计净 产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
利润的 50%以上，且金额超过人 售产品或商品等与日常经营相关的交易行
民币 500 万元。 为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的
若公司尚未盈利，可以豁免适用 除外）；转让或者受让研发项目；签订许可使
上述净利润指标，下述董事会审 用协议；提供担保（含对控股子公司担保
议事项涉及净利润指标时亦同。 等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资
上述“交易”包括下列事项：购 产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
买或者出售资产（不包括购买原 组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委
材料、燃料和动力，以及出售产 托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、
品或商品等与日常经营相关的交 优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他
易行为）；对外投资（购买银行 交易。
理财产品的除外）；转让或者受 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
让研发项目；签订许可使用协 体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事
议；提供担保；租入或租出资 会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
产；委托或者受托管理资产和业 披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还
务；赠与或者受赠资产；债权、 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
债务重组；提供财务资助；上海 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
证券交易所认定的其他交易。 期经审计净资产的 10%；
交易安排涉及未来可能支付或者 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
收取对价的、未涉及具体金额或 资产负债率超过 70%；
者根据设定条件确定金额的，预 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
计最高金额为成交金额。 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司分期实施交易的，应当以交 （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其
修订前内容 修订后内容
易总额为基础适用上述规定。 他情形。
公司与同一交易方同时发生同一 资 助 对象 为 公 司 合 并 报 表 范 围 内 的 控 股 子 公
类别且方向相反的交易时，应当 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
按照其中单向金额较高者计算决 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
策标准。除提供担保、委托理财 于适用前款规定。
等事项外，公司进行同一类别且 涉及交易事项的审议，本公司章程未规定的，
与标的相关的交易时，应当按照 适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》
连续 12 个月累计计算的原则，适 （以下简称“《上市规则》”）的相关规定。
用上述规定，交易已履行股东大
会审议程序的，不再纳入连续 12
个月累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指
标作为计算基础，适用上述规
定。前述股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用上述规定。
公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表
的，应当视为出售股权资产，以
该股权所对应公司相关财务指标
作为计算基础，适用上述规定。
公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或增
资权，未导致合并报表范围发生
变更，但公司持股比例下降的，
应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用上述规
定。公司对其下属非公司制主体
放弃或部分放弃收益权的，参照
适用上述规定。
公司提供财务资助，应当以交易
发生额作为成交额，适用本条第
一款第（二）项规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交
额，适用本条第一款第（二）项
规定。
公司发生租入资产或者受托管理
资产交易的，应当以租金或者收
修订前内容 修订后内容
入为计算基础，适用本条第一款
第（四）项规定。公司发生租出
资产或者委托他人管理资产交易
的，应当以总资产额、租金收入
或者管理费为计算基础，适用本
条第一款第（一）项、第（四）
项规定。受托经营、租入资产或
者委托他人管理、租出资产，导
致公司合并报表范围发生变更
的，应当视为购买或者出售资
产。
第四十四条 交易标的为股权且 第四十九条 交易标的为股权且达到《上市规
达到第四十三条规定标准的，公 则》7.1.3 条规定标准的，公司应当提供交易标
司应当聘请符合《证券法》规定 的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易
的中介机构，对交易标的最近一 标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
年又一期财务报告进行审计，经 估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为
审计的财务报告截止日距离审计 标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距
报告使用日不得超过 6 个月；交 离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告
易标的为股权以外的非现金资产 的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1
的，公司当聘请符合《证券法》 年 。 审计 报 告 和 评 估 报 告 应 当 由 符 合 《 证 券
规定的中介机构，对交易标的进 法》规定的证券服务机构出具。
行评估，评估报告的评估基准日 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要
距离评估报告使用日不得超过 1 求，公司依据公司章程或者其他法律法规等规
年。 定 ， 以及 公 司 自 愿 提 交 股 东 会 审 议 的 交 易 事
项，应当适用前款规定。
公司发生交易达到《上市规则》第 7.1.2 条规定
的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价
或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照本条
第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评
估报告。
第四十五条 下列关联交易，应 第五十条 下列关联交易，应当由公司股东会审
当由公司股东大会审议： 议：
(一) 公司与关联方发生的交易 (一) 公司与关联人发生的交易金额（提供担
金额（提供担保除外）占公司最 保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
近一期经审计总资产或市值 1% 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照
以 上 的 交 易 ， 且 超 过 3,000 万 本章程第四十九条的规定提供评估报告或审计
元，应当比照本章程第四十四条 报告，并提交股东会审议。
的规定提供评估报告或审计报 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
告，并提交股东大会审议。 估。
与日常经营相关的关联交易可免 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额
于审计或者评估。 达到本条第一款第（一）项规定的标准，如果
(二) 公 司 为 关 联 方 提 供 担 保 所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
的，应当具备合理的商业逻辑， 比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可
修订前内容 修订后内容
在董事会审议通过后及时披露， 以豁免适用提交股东会审议的规定。
并提交股东大会审议。 (二) 公司为关联人提供担保的，应当具备合
(三) 虽属于董事会有权判断并 理 的 商 业 逻 辑 ， 在 董 事 会审 议 通 过 后 及 时披
实施的关联交易，但出席董事会 露，并提交股东会审议。
的非关联董事人数不足 3 人的。 (三) 虽属于董事会有权判断并实施的关联交
上述关联交易金额的计算标准按 易，但出席董事会的非关联董事人数不足 3 人
照《上海证券交易所科创板股票 的。
上市规则》的相关规定执行。 上 述 关 联 交 易 金 额 的 计 算标 准 按 照 《 上 市规
则》的相关规定执行。
第四十六条 公司应当审慎向关 第五十一条 公 司 不 得 为 关 联 人 提 供 财 务 资
联方提供财务资助或委托理财； 助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
确有必要的，应当以发生额作为 的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
披露的计算标准，在连续 12 个月 的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
内累计计算，满足第四十五条标 的情形除外。
准的，应提交股东大会审议。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
第四十七条 公司应当对下列交
易，按照连续 12 个月内累计计算 第五十二条 公司应当对下列交易，按照连续
的原则，满足第四十五条标准 12 个月内累计计算的原则，满足第五十条标准
的，应提交股东大会审议： 的，应提交股东会审议：
(一) 与 同 一 关 联 方 进 行 的 交 (一) 与同一关联人进行的交易；
易； (二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交
(二) 与不同关联方进行交易标 易；
的类别相关的交易； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际
上述同一关联人，包括与该关联 控制人控制，或者存在股权控制关系的其他关
人受同一实际控制人控制，或者 联人。
存在股权控制关系，或者由同一 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入
自然人担任董事或高级管理人员 累计计算范围。
的法人或其他组织。
第四十八条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度 第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股
股东大会每年召开一次，应当于 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
上一个会计年度结束后的六个月 个会计年度结束后的六个月内举行。
内举行。
第四十九条 有 下 列 情 形 之 一 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实
的，公司应在事实发生之日起两 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
(一) 董事人数不足《公司法》 程所定人数的三分之二时；
规定的法定最低人数五人，或者 (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
少于本章程所定人数的三分之二 时；
修订前内容 修订后内容
时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
(二) 公司未弥补的亏损达实收 股东请求时；
股本总额的三分之一时； (四) 董事会认为必要时；
(三) 单独或者合计持有公司百 (五) 审计委员会提议召开时；
分之十以上股份的股东请求时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
(四) 董事会认为必要时； 其他情形。
(五) 监事会提议召开时； 前述第（三）项所述股东的持股股数按股东提
(六) 法律、行政法规、部门规 出请求当日其所持有的公司股份计算。
章、上市规则或本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项所述股东的持股
股数按股东提出请求当日其所持
有的公司股份计算。
第五十条 本公司召开股东大会的
第五十五条 本公司召开股东会的地点为公司住
地点为公司住所地或董事会在会
所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地
议通知上列明的其他明确地点。
点。
股东大会将设置会场，以现场会
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股
议形式召开。公司还将提供网络
东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
投票的方式为股东参加股东大会
时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络
提供便利。股东通过上述方式参
投票和其他方式为股东参加股东会提供便利。
加股东大会的，视为出席。
第五十一条 公 司 召 开 股 东 大
会，应当聘请律师对以下问题出 第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师
具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
否符合法律、行政法规和公司章 行政法规和本章程的规定；
程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召 合法有效；
集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结 效；
果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
（四）应公司要求对其他有关问 律意见。
题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 股东大会由董事会 第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时
依法召集。 召集股东会。
第五十三条 独立董事有权向董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
事会提议召开临时股东大会。对 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
独立董事要求召开临时股东大会 召 开 临 时 股 东 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据法
的提议，董事会应当根据法律、 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
行政法规和本章程的规定，在收 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
到提议后十日内提出同意或不同 面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
修订前内容 修订后内容
意见。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并
的，应在作出董事会决议后的五 公告。
日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董
第五十八条 审计委员会有权向董事会提议召
事会应当根据法律、行政法规和
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
本章程的规定，在收到提议后十
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
日内提出同意或不同意召开临时
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
股东大会的书面反馈意见。
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
的，应在作出董事会决议后的五
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
日内发出召开股东大会的通知，
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
通知中对原提议的变更，应征得
意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
会，或者在收到提议后十日内未
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
作出反馈的，视为董事会不能履
会可以自行召集和主持。
行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十五条 单独或者合计持有 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十
公司百分之十以上股份的股东有 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
权向董事会请求召开临时股东大 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
会，并应当以书面形式向董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
提出。董事会应当根据法律、行 收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
政法规和本章程的规定，在收到 时股东会的书面反馈意见。
请求后十日内提出同意或不同意 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
召开临时股东大会的书面反馈意 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
见。 通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 时股东会的股东的同意。
的，应当在作出董事会决议后的 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向审
知，通知中对原请求的变更，应 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
当征得提议召开临时股东大会的 式向审计委员会提出请求。
股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知
会，或者在收到请求后十日内未 中 对 原 请 求 的 变 更 ， 应 当征 得 提 议 股 东 的同
作出反馈的，提议股东有权向监 意。
事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通
修订前内容 修订后内容
应当以书面形式向监事会提出请 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
求。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
监事会同意召开临时股东大会 股份的股东可以自行召集和主持。
的，应当在收到请求后五日内发
出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得提议
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开
股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十六条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通 第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东
知董事会，同时向证券交易所备 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
东持股比例不得低于百分之十。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
监事会或召集股东应在发出股东 明材料。
大会通知及股东大会决议公告 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
时，向证券交易所提交有关证明 低于百分之十。
材料。
第五十七条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和 第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集
董事会秘书应予以配合，董事会 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，董
应当提供股权登记日的股东名 事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十八条 监事会或股东自行
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股
召集的股东大会，会议所必需的
东会，会议所必需的费用由公司承担。
费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议 第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权
题和具体决议事项，并且符合法 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
律、行政法规和本章程的有关规 法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第六十条 公司召开股东大会，董 第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计
事会、监事会以及单独或者合计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
持有公司百分之三以上股份的股 上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有公司百分之三 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
以上股份的股东，可以在股东大 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二
修订前内容 修订后内容
会召开十日前提出临时提案并书 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
面提交召集人。召集人应当在收 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
到提案后二日内发出股东大会补 提 案 违反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规
充通知，公告临时提案的内容。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
发出股东大会通知公告后，不得 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
修改股东大会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。
案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
股东大会通知中未列明或不符合 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
本章程第五十九条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。
第六十一条 召集人应在年度股
东大会召开二十日前以公告方式
第六十五条 召集人将在年度股东会召开二十
通知各股东，临时股东大会应于
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开十五日前以公告方式通
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始
公司计算前述“二十日”、“十
期限时，不包括会议召开当日。
五日”的起始期限时，不包括会
议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包
括以下内容：
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项和提
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均
案；
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
(三) 以明显的文字说明：全体
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东均有权出席股东大会，并可
股东；
以书面委托代理人出席会议和参
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
加表决，该股东代理人不必是公
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
司的股东；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程
(四) 有权出席股东大会股东的
序。
股权登记日；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
(五) 会务常设联系人姓名、电
所有提案的全部具体内容。
话号码；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
(六) 网络或其他方式的表决时
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
间及表决程序。
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
股东大会通知和补充通知中应当
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
充分、完整披露所有提案的全部
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
具体内容，以及为使股东对拟讨
七 个 工 作 日 。 股 权 登 记 日一 旦 确 认 ， 不 得变
论的事项作出合理判断所需的全
更。
部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股
修订前内容 修订后内容
东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知或补充
通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3∶00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9∶
东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会
通知和补充通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，
少包括以下内容： 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
(一) 教育背景、工作经历、兼 料，至少包括以下内容：
职等个人情况； (一) 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情
(二) 与本公司或本公司的控股 况；
股东及实际控制人是否存在关联 (二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际
关系； 控制人是否存在关联关系；
(三) 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 (三) 持有公司股份数量；
量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的
(四) 是否受过中国证监会及其 处罚和证券交易所惩戒。
他有关部门的处罚和上海证券交 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
易所惩戒。 人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应 第六十八条 发 出 股 东 会 通 知 后 ， 无 正 当 理
延期或取消，股东大会通知中列 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
期或取消的情形，召集人应当在 形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作
原定召开日前至少二个工作日公 日公告并说明原因。
告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他 第六十九条 公司董事会和其他召集人应采取
召集人应采取必要措施，保证股 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
修订前内容 修订后内容
东大会的正常秩序。对于干扰股 股 东 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯股 东 合 法 权 益 的行
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门
法权益的行为，应采取措施加以 查处。
制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东或其代理 第七十条 股权登记日登记在册的所有普通
人，均有权出席股东大会，并依 股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、行政法规、部门规 照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行
章及本章程行使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
可以委托代理人代为出席和表 代为出席和表决。
决。
第六十七条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
证明、股票账户卡；委托他人代
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
理出席会议的，代理人应出示本
证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理
人有效身份证件、股东授权委托
人 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证件 、 股 东 授 权 委托
书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
定代表人委托的代理人出席会
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
议。法定代表人出席会议的，应
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
出示本人身份证、能证明其具有
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
法定代表人资格的有效证明；委
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
托代理人出席会议的，代理人应
代表人依法出具的书面授权委托书。
出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容： 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会
(一) 代理人的姓名； 的授权委托书应当载明下列内容：
(二) 是否具有表决权； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(三) 分别对列入股东大会议程 类别和数量；
的每一审议事项投赞成、反对或 (二) 代理人姓名或者名称；
弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括分别对列入股东
(四) 委托书签发日期和有效期 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
限； 票的指示等；
(五) 委托人签名（或盖章）。 (四) 委托书签发日期和有效期限；
委托人为法人股东的，应加盖法 (五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按
修订前内容 修订后内容
自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。投票代理委托 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授
书和经公证的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件，均需备置于公司住所或 权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公
者召集会议的通知中指定的其他 证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公
地方。 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通知 中 指 定 的 其 他地
委托人为法人的，由其法定代表 方。
人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公
册应载明会议人员姓名（或单位 司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员
名称）、身份证号码、住所地 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数额 、 被 代 理 人 姓名
份数额、被代理人姓名（或单位 （或者单位名称）等事项。
名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请
的律师应依据证券登记结算机构 第七十五条 召集人和公司聘请的律师应依据
提供的股东名册共同对股东资格 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
的合法性进行验证，并登记股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
姓名（或名称）及其所持有表决 者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
权的股份数。在会议主持人宣布 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
现场出席会议的股东和代理人人 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
数及所持有表决权的股份总数之 当终止。
前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，
公司全体董事、监事和董事会秘 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员
书应当出席会议，总经理及除董 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
事会秘书以外的其他高级管理人 接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不
主持。董事长不能履行职务或不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
履行职务时，由半数以上董事共 共同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
监事会主席主持。监事会主席不 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
能履行职务或不履行职务时，由 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
半数以上监事共同推举的一名监 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
事主持。 代表主持。
修订前内容 修订后内容
股东自行召集的股东大会，由召 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
集人推举代表主持。 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
召开股东大会时，会议主持人违 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
反议事规则使股东大会无法继续 议主持人，继续开会。
进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细
召开和表决程序，包括通知、登
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
记、提案的审议、投票、计票、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
表决结果的宣布、会议决议的形
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
成、会议记录及其签署、公告等
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
内容，以及股东大会对董事会的
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
授权原则，授权内容应明确具
应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
体。股东大会议事规则应作为本
批准。
章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十五条 在 年 度 股 东 大 会
上，董事会、监事会应当就其过 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就
去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职 立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十六条 董事、监事、高级
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上应就
管理人员在股东大会上应就股东
股东的质询和建议作出解释和说明。
的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 股东大会应有会议
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会
记录，由董事会秘书负责。会议
秘书负责。会议记录记载以下内容：
记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
(一) 会议时间、地点、议程和
者名称；
召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级
(二) 会议主持人以及出席或列
管理人员姓名；
席会议的董事、监事、总经理和
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有
其他高级管理人员姓名；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(三) 出席会议的股东和代理人
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表
人数、所持有表决权的股份总数
决结果；
及占公司股份总数的比例；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答
(四) 对每一提案的审议经过、
复或者说明；
发言要点和表决结果；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(五) 股东的质询意见或建议以
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内
及相应的答复或说明；
容。
(六) 律师及计票人、监票人姓
修订前内容 修订后内容
名；
(七) 本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真
出席会议的董事、监事、董事会
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
秘书、召集人或其代表、会议主
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
持人应当在会议记录上签名。会
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
议记录应当与现场出席股东的签
出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络
名册、代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
及其他方式表决情况的有效资料
存期限不少于十年。
一并保存，保存期限不少于十
年。
第八十条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决 第八十四条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 会 连 续 举
议。因不可抗力等特殊原因导致 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
股东大会中止或不能作出决议 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
的，应采取必要措施尽快恢复召 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
开股东大会或直接终止本次股东 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
大会，并及时公告。同时，召集 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机构 及 证 券 交 易 所报
人应向公司所在地中国证监会派 告。
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别
出席股东大会的股东（包括股东 决议。
代理人）所持表决权的二分之一 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
以上通过。 东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
出席股东大会的股东（包括股东 东所持表决权的三分之二以上通过。
代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通
会以普通决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（二）董事会拟定的利润分配方 方案；
案和弥补亏损方案； （ 三 ） 董 事 会 成 员 的 任 免及 其 报 酬 和 支 付方
（三）董事会和监事会成员的任 法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定、上市规则或者
（四）公司年度预算方案、决算 本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
方案； 项。
修订前内容 修订后内容
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门
规章、上市规则或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资
过：
本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合
（ 二 ） 公 司 的 分 立 、 分 拆、 合 并 、 解 散 和清
并、解散、清算或变更公司形
算；
式；
（三）本章程的修改；
（三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司一年内购买、出售重
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
大资产或者担保金额超过公司最
计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、上市规则或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
章、上市规则或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
以及股东大会以普通决议认定会
项。
对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十四条 公司股东所持股份 第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股
均为普通股股份，没有特别表决 份 数 额 行 使 表 决 权 ， 每 一股 份 享 有 一 票 表决
权股份。股东（包括股东代理 权，类别股股东除外。
人）以其所代表的有表决权的股 股 东 会 审 议 影 响 中 小 投 资者 利 益 的 重 大 事项
份数额行使表决权，每一股份享 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
有一票表决权。 票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
益的重大事项时，对中小投资者 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
表决应当单独计票。单独计票结 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
果应当及时公开披露。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
公司持有的本公司股份没有表决 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
权，且该部分股份不计入出席股 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
东大会有表决权的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
反《证券法》第六十三条第一 的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会
款、第二款规定的，该超过规定 的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集
比例部分的股份在买入后的三十 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
六个月内不得行使表决权，且不 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
计入出席股东大会有表决权的股 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
份总数。 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
董事会、独立董事、持有 1%以 例限制。
修订前内容 修订后内容
上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或中国证监会的
规定设立的投资者保护机构（以
下简称“投资者保护机构”），
可以公开征集股东投票权征集股
东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东可以
就该关联交易事项作适当陈述，
但不参与该关联交易事项的投票 第八十九条 股 东 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项
表决，其所代表的有表决权的股 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
份数不计入有效表决总数；该关 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该
联交易事项由出席会议的非关联 关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投
关系股东投票表决，过半数的有 票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易
效表决权赞成该关联交易事项即 事 项 即 为 通 过 ； 如 该 交 易事 项 属 特 别 决 议范
为通过；如该交易事项属特别决 围，应由经出席股东会的非关联股东所持表决
议范围，应由经出席股东大会的 权三分之二以上通过方为有效。股东会决议的
非关联股东所持表决权三分之二 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
以上通过方为有效。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
别决议批准，公司不与董事、总 股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级
经理和其它高级管理人员以外的 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
人订立将公司全部或者重要业务 务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提
名单以提案的方式提请股东大会 请股东会表决。
表决。 公司选举董事，将实行累积投票制。独立董事
公司选举董事或非职工代表监 和非独立董事的选举应当分别进行。
事，将实行累积投票制。独立董 董事候选人应当具备法律、法规规定的任职资
事和非独立董事的选举应当分别 格 及 与 履 行 职 责 相 适 应 的专 业 能 力 和 知 识水
进行。 平。
董事、监事候选人应当具备法 董事候选人提名的方式和程序如下：
律、法规规定的任职资格及与履 （一）现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
行职责相适应的专业能力和知识 以 上 股 份 的 股 东 可 以 按 照不 超 过 拟 选 任 的人
水平。 数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补
修订前内容 修订后内容
董事、监事候选人提名的方式和 董事的候选人（独立董事除外）的议案，由现
程序如下： 任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职
（一）现任董事会、单独或者合 资格的，由董事会提交股东会表决。
计持有公司 3%以上股份的股东 （二）现任董事会、审计委员会、单独或者合
可以按照不超过拟选任的人数， 并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东会提
提名下一届董事会的董事候选人 出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行
或者增补董事的候选人（独立董 资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，
事除外）的议案，由现任董事会 由董事会提交股东会表决。
进行资格审查，经审查符合董事 （三）董事会、审计委员会和有权提名的股东
任职资格的，由董事会提交股东 向股东会召集人提交的上述提案中应当包括董
大会表决。 事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关
（二）现任监事会、单独或者合 资料；董事会应在股东会召开前披露董事候选
计持有公司 3%以上股份的股东 人的详细资料。
可以按照不超过拟选任的人数， 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐
提名由非职工代表担任的下一届 项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案
监事会的监事候选人或者增补监 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
事的候选人的议案，由现任监事 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
会进行资格审查，经审查符合监 股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。
事任职资格的，由监事会提交股
东大会表决。职工代表监事通过
职工代表大会选举产生，直接进
入监事会。
（三）现任董事会、监事会、单
独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东可以向股东大会提出独
立董事候选人的议案，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合
独立董事任职资格的，由董事会
提交股东大会表决。
（四）董事会、监事会和有权提
名的股东向股东大会召集人提交
的上述提案中应当包括董事、监
事候选人的身份证明、简历和基
本情况等有关资料；董事会应在
股东大会召开前披露董事、监事
候选人的详细资料。除累积投票
制外，股东大会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不应对提
案进行搁置或不予表决。
修订前内容 修订后内容
第八十八条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案
则，有关变更应当被视为一个新 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
的提案，不能在本次股东大会上 案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络
择现场、网络或其他表决方式中
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
的一种。同一表决权出现重复表
重复表决的以第一次投票结果为准。
决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当
股东有关联关系的，相关股东及 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
代理人不得参加计票、监票。 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
股东大会对提案进行表决时，应 参加计票、监票。
当由律师、股东代表与监事代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
布表决结果，决议的表决结果载 果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代
通过网络或其他方式投票的公司 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
股东或其代理人，有权通过相应 票结果。
的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十二条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网
会议主持人应当宣布每一提案的
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
表决情况和结果，并根据表决结
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
果宣布提案是否通过。
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
会现场、网络及其他表决方式中
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
人、主要股东、网络服务方等相
均负有保密义务。
关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十三条 出席股东大会的股 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交
东，应当对提交表决的提案发表 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
以下意见之一：同意、反对或弃 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
权。 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未填、错填、字迹无法辨认的表 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
决票、未投的表决票均视为投票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
人放弃表决权利，其所持股份数 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
修订前内容 修订后内容
的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会 第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告
议的股东和代理人人数、所持有 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司有表 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
决权股份总数的比例、表决方 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
式、每项提案的表决结果和通过 通过的各项决议的详细内容。
的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更
者本次股东大会变更前次股东大
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
会决议的，应当在股东大会决议
作特别提示。
公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案
董事、监事选举提案的，新任董
的 ， 新 任 董 事 就 任 时 间 为股 东 会 决 议 通 过之
事、监事就任时间为股东大会决
日。
议通过之日。
第九十八条 股东大会通过有关
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或者
派现、送股或资本公积转增股本
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
提案的，公司将在股东大会结束
束后二个月内实施具体方案。
后二个月内实施具体方案。
第九十九条 累积投票制，是指
股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监
第一百〇三条 累积投票制，是指股东会选举董
事人数相同的表决权，股东拥有
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
的表决权可以集中使用。每位股
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每位
东拥有的表决票数等于其所持有
股东拥有的表决票数等于其所持有的股份数乘
的股份数乘以其有权选出的董
以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东
事、监事人数的乘积数，每位股
可以将其拥有的全部表决票投向某一位董事候
东可以将其拥有的全部表决票投
选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董
向某一位董事、监事候选人，也
事候选人，得票多者当选。
可以任意分配给其有权选举的所
有董事、监事候选人，得票多者
当选。
第一百条 股东大会对董事或监事 第一百〇四条 股东会对董事候选人进行表决
候选人进行表决前，股东大会主 前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选
持人应明确告知与会股东对候选 董事实行累积投票方式。股东会会议召集人必
董事或监事实行累积投票方式。 须置备适合实行累积投票方式的选票，该选票
股东大会会议召集人必须置备适 应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东
合实行累积投票方式的选票，该 姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时
选票应当标明：会议名称、董事 的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项
或者监事候选人姓名、股东姓 和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投
名、代理人姓名、所持股份数、 票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的
累积投票时的表决票数、投票时 说明和解释。
修订前内容 修订后内容
间，选票不设“反对”项和“弃
权”项，并在选票的显著位置就
累积投票方式、选票填写方法、
计票方法作出明确的说明和解
释。
第一百〇一条 公司采用累积投票
第一百〇五条 公司采用累积投票制选举董事
制选举董事、监事时，股东可以
时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投
亲自投票，亦可委托他人代为投
票。
票。
第一 百〇二条 选举 非独立董 事
时，每位股东有权拥有的表决票
数等于其所持有的有表决权的股
份数乘以该次股东大会待选出的
非独立董事的乘积数，该票数只
第一百〇六条 选举非独立董事时，每位股东有
能投向公司的非独立董事候选
权拥有的表决票数等于其所持有的有表决权的
人。选举独立董事时，每位股东
股份数乘以该次股东会待选出的非独立董事的
有权拥有的表决票数等于其所持
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候
有的有表决权的股份数乘以该次
选人。选举独立董事时，每位股东有权拥有的
股东大会待选出的独立董事人数
表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘
的乘积数，该票数只能投向公司
以 该 次 股 东 会 待 选 出 的 独立 董 事 人 数 的 乘积
的独立董事候选人。选举监事
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
时，每位股东有权拥有的表决票
数等于其所持有的有表决权的股
份数乘以该次股东大会待选出的
监事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的监事候选人。
第一百〇三条 股东大会进行多轮
第一百〇七条 股东会进行多轮选举时，应根据
选举时，应根据每轮选举应当选
每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积
举董事或监事人数重新计算股东
表决票数。
累积表决票数。
第一百〇四条 董事会秘书应当在
每轮累积投票表决前，宣布每位 第一百〇八条 董事会秘书应当在每轮累积投票
股东的累积表决票数，任何股 表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何
东、公司独立董事、公司监事、 股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见
本次股东大会监票人或见证律师 证 律 师 对 宣 布 结 果 有 异 议时 ， 应 立 即 进 行核
对宣布结果有异议时，应立即进 对。
行核对。
第一百〇五条 每位股东所投的董 第一百〇九条 每位股东所投的董事人数不能超
事或监事人数不能超过应选董事 过应选董事人数，否则，该股东的所有投票无
或监事人数，否则，该股东的所 效。
有投票无效。 每位股东所投的董事票数不得超过其累积表决
每位股东所投的董事或监事票数 票数的最高限额，否则，该股东的所有投票无
不得超过其累积表决票数的最高 效。
修订前内容 修订后内容
限额，否则，该股东的所有投票 如果选票上的表决票总数小于或等于其合法拥
无效。 有的有效表决票数，该选票有效，差额部分视
如果选票上的表决票总数小于或 为放弃表决权。
等于其合法拥有的有效表决票
数，该选票有效，差额部分视为
放弃表决权。
第一百〇六条 表决完毕后，由股
东大会监票人清点票数，并公布
每个董事或监事候选人的得票情
第一百一十条 表决完毕后，由股东会监票人清
况，依照本章程确定的董事或监
点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，
事总人数，根据董事或监事候选
依照本章程确定的董事总人数，根据董事候选
人所得票数多少，决定董事或监
人所得票数多少，决定董事人选。当选董事的
事人选。当选董事或监事的得票
得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决
数必须超过出席股东大会股东所
权股份数量的二分之一。若获得出席股东会股
持有效表决权股份数量的二分之
东所持有效表决权股份数量二分之一以上选票
一。若获得出席股东大会股东所
的董事候选人多于应选董事时，则按照得票数
持有效表决权股份数量二分之一
量排序，得票多者当选。
以上选票的董事或监事候选人多
于应选董事或监事时，则按照得
票数量排序，得票多者当选。
第一百〇七条 两名或两名以上董
事或监事候选人得票总数相等，
其全部当选将导致当选人数超过
该次股东大会应选人数的，股东
第一百一十一条 两名或两名以上董事候选人得
大会应就上述得票总数相等的董
票总数相等，其全部当选将导致当选人数超过
事或监事候选人按本章程规定的
该次股东会应选人数的，股东会应就上述得票
程序进行第二轮选举，以所得票
总数相等的董事候选人按本章程规定的程序进
数较多并且所得票数占出席股东
行第二轮选举，以所得票数较多并且所得票数
大会股东所持股份总数二分之一
占出席股东会股东所持股份总数二分之一以上
以上者当选。若经第二轮选举，
者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的
仍不能决定全部的当选者，则差
当 选 者 ， 则 差 额 董 事 在 下次 股 东 会 上 选 举填
额董事或监事在下次股东大会上
补；若由此导致董事会成员不足本章程规定人
选举填补；若由此导致董事会、
数的三分之二时，则应在本次股东会结束后两
监事会成员不足本章程规定人数
个月内再次召开股东会对差额董事进行选举。
的三分之二时，则应在本次股东
大会结束后两个月内再次召开股
东大会对差额董事或监事进行选
举。
第一百〇八条 若当选人数少于应 第一百一十二条 若当选人数少于应选董事，但
选董事或监事，但超过本章程规 超过本章程规定人数的三分之二时，则差额董
定人数的三分之二时，则差额董 事在下次股东会上选举填补。若当选人数少于
事或监事在下次股东大会上选举 应选董事，且不足本章程规定人数的三分之二
填补。若当选人数少于应选董事 时 ， 则 应 对 未 当 选 董 事 候选 人 进 行 第 二 轮选
修订前内容 修订后内容
或监事，且不足本章程规定人数 举；若经第二轮选举仍未达到本章程规定人数
的三分之二时，则应对未当选董 的三分之二，则应在本次股东会结束后两个月
事或监事候选人进行第二轮选 内再次召开股东会对差额董事进行选举。
举；若经第二轮选举仍未达到本
章程规定人数的三分之二，则应
在本次股东大会结束后两个月内
再次召开股东大会对差额董事或
监事进行选举。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一 百一十条 公司 董事为自 然
人。有下列情形之一的，不得担
任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制 第一百一十四条 公司董事为自然人。有下列情
民事行为能力； 形之一的，不得担任公司的董事：
(二) 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 (一) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能
产、挪用财产或者破坏社会主义 力；
市场经济秩序，被判处刑罚，执 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
行期满未逾五年，或者因犯罪被 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
剥夺政治权利，执行期满未逾五 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
(三) 担任破产清算的公司、企 逾二年；
业的董事或者厂长、经理，对该 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
公司、企业的破产负有个人责任 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
的，自该公司、企业破产清算完 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
结之日起未逾三年； 未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
照、责令关闭的公司或企业的法 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
定代表人，并负有个人责任的， 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
自该公司、企业被吊销营业执照 闭之日起未逾三年；
之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
(五) 个人所负数额较大的债务 人民法院列为失信被执行人；
到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
(六) 被中国证监会采取证券市 期限未满的；
场禁入措施尚在禁入期的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上
(七) 最近 36 个月内受到中国证 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
监会行政处罚，或者最近 12 个月 (八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其
内受到证券交易所公开谴责； 他内容。
(八) 因涉嫌犯罪被司法机关立 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
案侦查或者涉嫌违法违规被中国 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
证监会立案调查，尚未有明确结 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
论意见；
(九) 法律、行政法规、部门规
章或上市规则规定的其他内容。
修订前内容 修订后内容
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东大会
选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事
任期每届三年，任期届满可连选
连任。 第一百一十五条 董事由 股东会选举或 者更
董事任期从就任之日起计算，至 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
本届董事会任期届满时为止。董 董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
事任期届满未及时改选，在改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
出的董事就任前，原董事仍应当 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
依照法律、行政法规、部门规章 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ， 原董 事 仍 应 当 依 照法
和本章程的规定，履行董事职 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
管理人员兼任，但兼任总经理或 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事
者其他高级管理人员职务的董事 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司董事会中不设立由职工代表
担任的董事。
第一百一十二条 董事应当遵守法 第一百一十六条 董事应 当遵守法律、 行政
律、行政法规和本章程的规定， 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
对公司负有下列忠实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
(一) 不得利用职权收受贿赂或 不得利用职权牟取不正当利益。
者其他非法收入，不得侵占公司 董事对公司负有下列忠实义务：
的财产； (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他
(三) 不得将公司资产或者资金 个人名义开立账户存储；
以其个人名义或者其他个人名义 (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
开立账户存储； 入；
(四) 不得违反本章程的规定， (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本
未经股东大会或董事会同意，将 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
公司资金借贷给他人或者以公司 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
财产为他人提供担保； 易；
(五) 不得违反本章程的规定或 (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋
未经股东大会同意，与本公司订 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
立合同或者进行交易； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
(六) 不得接受他人与公司交易 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
的佣金归为己有； 商业机会的除外；
(七) 不得利用其关联关系损害 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东
修订前内容 修订后内容
公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
(八) 维 护 公 司 及 全 体 股 东 利 司同类的业务；
益，不得为实际控制人、股东、 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己
员工、本人或者其他第三方的利 有；
益损害公司利益； (八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 未经股东大会同意，不得 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
利用职务便利，为自己或他人谋 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
取属于公司的商业机会，自营或 定的其他忠实义务。
者为他人经营与公司同类的业 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
务； 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(十) 不得擅自披露公司秘密， 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
不得泄漏尚未披露的重大信息， 理 人 员或 者 其 近 亲 属 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企
不得利用内幕信息获取不法利 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
益，离职后履行与公司约定的竞 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
业禁止义务； 适用本条第二款第（四）项规定。
(十一) 法律、行政法规、部门规
章、上市规则及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务： 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
公司赋予的权利，以保证公司的 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
商业行为符合国家法律、行政法 理注意。
规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
(二) 公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
(三) 对公司证券发行文件和定 活动不超过营业执照规定的业务范围；
期报告签署书面确认意见，保证 (二) 应公平对待所有股东；
公司及时、公平地披露信息，所 (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
披露的信息真实、准确、完整； (四) 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意
董事无法保证公司证券发行文件 见 ， 保 证 公 司 所 披 露 的 信息 真 实 、 准 确 、完
和定期报告内容的真实性、准确 整；
性、完整性或者有异议的，应当 (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和
在书面确认意见中发表意见并陈 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
述理由，公司应当披露。公司不 (六) 法律、行政法规、部门规章、上市规则
予披露的，董事可以直接申请披 及本章程规定的其他勤勉义务。
露；
(四) 如实向监事会提供有关情
修订前内容 修订后内容
况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(五) 保证有足够的时间和精力
参与上市公司事务，审慎判断审
议事项可能产生的风险和收益；
原则上应当亲自出席董事会会
议，因故授权其他董事代为出席
的，应当审慎选择受托人，授权
事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
(六) 及时了解公司经营状况等
事项，及时向董事会报告相关问
题和风险，不得以对公司业务不
熟悉或者对相关事项不了解为由
主张免除责任；
(七) 积极推动公司规范运行，
及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
(八) 法律、行政法规、部门规
章、上市规则及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续 2 次未
能亲自出席、也不委托其他董事 第一百一十八条 董事连续 2 次未能亲自出席、
出席董事会会议，视为不能履行 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
职责，董事会应当建议股东大会 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出
向董事会提交书面辞职报告。董
辞 任 。 董 事 辞 任 应 向 董 事 会 提 交书 面 辞 职 报
事会将在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会
在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
低于法定最低人数时，在改选出
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
的董事就任前，原董事仍应当依
改 选 出 的 董 事 就 任 前 ， 原董 事 仍 应 当 依 照法
照法律、行政法规、部门规章和
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
本章程规定，履行董事职务。
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或 第一百二十条 公司建立董事离职管理制度，明
者任期届满，应向董事会办妥所 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
有移交手续。其对公司和股东负 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
有的忠实义务在辞职报告尚未生 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
效或者生效后的合理期间内、以 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在
修订前内容 修订后内容
当然解除，其对公司商业秘密保 任期结束后十二个月内仍然有效。董事在任职
密的义务在其任职结束后仍然有 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
效，直至该秘密成为公开信息。 免除或者终止。
其它义务的持续期间应当根据公
平的原则决定。
第一百二十一条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
/
满 前 解任 董 事 的 ， 董 事 可 以 要 求 公 司 予 以 赔
偿。
第一百一十八条 董事执行公司职 第一百二十三条 董事执行公司职务，给他人造
务时违反法律、行政法规、部门 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
规 章 、 上 市 规 则 或 本 章 程 的 规 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
担赔偿责任。 门规章、上市规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和 删除
证券交易所的有关规定执行。
第一百二十条 公司设董事会，对
第一百二十四条 公司设董事会，董事会由 8 名
股东大会负责。
董事组成，设董事长 1 人，职工董事 1 人，独
第一百二十一条 董事会由七名董
立董事 4 人，董事长由董事会以全体董事的过
事组成，其中包括四名独立董
半数选举产生。
事。
第一百二十二条 董事会行使下列 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(一) 召集股东大会，并向股东 (二) 执行股东会的决议；
大会报告工作； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(二) 执行股东大会的决议； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(三) 决定公司的经营计划和投 案；
资方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
(四) 制订公司的年度财务预算 债券或者其他证券及上市方案；
方案、决算方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(五) 制订公司的利润分配方案 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
和弥补亏损方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投
(六) 制订公司增加或者减少注 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产抵 押 、 对 外 担 保事
册资本、发行债券或其他证券及 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
上市方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置；
(七) 拟订公司重大收购、收购 (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
本公司股票或者合并、分立、解 及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
散及变更公司形式的方案； 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
(八) 在股东大会授权范围内， 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定报
决定公司对外投资、收购出售资 酬和奖惩事项；
产、资产抵押、对外担保事项、 (十) 制定公司的基本管理制度；
修订前内容 修订后内容
委托理财、关联交易、对外捐赠 (十一) 制订本章程的修改方案；
等事项； (十二) 管理公司信息披露事项；
(九) 决定公司内部管理机构的 (十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计
设置； 的会计师事务所；
(十) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理、董事会秘书，并决定报酬和 理的工作；
奖惩事项；根据总经理的提名， (十五) 决定本章程第二十二规定的公司提供财
聘任或者解聘公司副总经理、财 务资助事项；
务总监等高级管理人员，并决定 (十六) 决定本章程第二十五条第一款第（三）
报酬和奖惩事项； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
(十一) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 本公司股份；
度； (十七) 法律、行政法规、部门规章、上市规则
(十二) 制订本章程的修改方案； 或本章程授予的其他职权。
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规
章、上市规则或本章程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一 百二十三条 董事 会对交易 第一百二十六条 董事会对 交易（公司提供
（公司受赠现金资产除外）的批 担保、提供财务资助除外）的批准权限如下：
准权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（一）交易涉及的资产总额（同 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
时存在账面值和评估值的，以高 审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第四
者为准）占公司最近一期经审计 十八条规定标准的事项；
总资产的 10%以上，且未达到本 （ 二 ） 交 易 的 成 交 金 额 占 公 司 市 值 的 10% 以
修订前内容 修订后内容
章程第四十一条或第四十三条规 上，且未达到本章程第四十八条规定标准的事
定标准的事项； 项；
（二）交易的成交金额占公司市 （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度
值的 10%以上，且未达到本章程 的资产净额占公司市值的 10%以上，且未达到
第四十一条或第四十三条规定标 本章程第四十八条规定标准的事项；
准的事项； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）最近 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
一个会计年度的资产净额占公司 审计营业收入的 10%以上，且金额超过人民币
市值的 10%以上，且未达到本章 1,000 万元，且未达到本章程第四十八条规定标
程第四十一条或第四十三条规定 准的事项；
标准的事项； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）在最 度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100
近一个会计年度相关的营业收入 万元，且未达到本章程第四十八条规定标准的
占公司最近一个会计年度经审计 事项；
营业收入的 10%以上，且金额超 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
过人民币 1,000 万元，且未达到 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
本章程第四十一条或第四十三条 计净利润的 10%以上，且金额超过人民币 100
规定标准的事项； 万元，且未达到本章程第四十八条规定标准的
（五）交易产生的利润占公司最 事项；
近一个会计年度经审计净利润的 （七）本章程第四十七条规定的担保事项；
元，且未达到本章程第四十一条 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的
或第四十三条规定标准的事项； 交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一
（六）交易标的（如股权）在最 期经审计总资产或市值的 0.1%以上，并且未达
近一个会计年度相关的净利润占 到 本 章程 第 五 十 条 规 定 的 标 准 的 关联 交 易 事
公司最近一个会计年度经审计净 项；
利润的 10%以上，且金额超过人 （ 九 ） 前 款 董 事 会 权 限 范围 内 的 事 项 ， 如法
民币 100 万元，且未达到本章程 律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程
第四十一条或第四十三条规定标 规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法
准的事项； 规及规范性文件的规定执行。
（七）本章程第四十二条规定的 除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低
担保事项； 于上述董事会审议标准的交易由公司总经理审
（八）公司与关联自然人发生的 批。
交易金额在 30 万元人民币以上、
或者公司与关联法人达成的交易
金额在人民币 300 万元以上且占
公司最近一期经审计总资产或市
值的 0.1%以上，并且未达到本章
程第四十五条规定的标准的关联
交易事项；
（九）前款董事会权限范围内的
事项，如法律、行政法规、部门
规章、上市规则及本章程规定须
修订前内容 修订后内容
提交股东大会审议通过，须按照
法律、法规及规范性文件的规定
执行。
除非法律法规、规章制度或章程
另有规定，低于上述董事会审议
标准的交易由公司总经理审批。
第一百二十四条 公司董事会应当
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师
就注册会计师对公司财务报告出
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
具的非标准审计意见向股东大会
会作出说明。
作出说明。
第一百二十五条 公司会制定董事
第一百二十八条 公司会制定董事会议事规则，
会议事规则，以确保董事会落实
以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 会决 议 ， 提 高 工 作效
股东大会决议，提高工作效率，
率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本
保证科学决策。董事会议事规则
章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准后
应作为本章程的附件，由董事会
实施。
拟定，经股东大会批准后实施。
第一百二十六条 董事会应确定对
外投资、收购出售资产、资产抵
第一百二十九条 董事会应确定对外投资、收购
押、对外担保事项、委托理财、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易、对外捐赠的权限，建
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
立严格的审查和决策程序；重大
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
投资项目应当组织有关专家、专
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百二十七条 董事会设董事长
半数选举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列
职权：
第一百三十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(二) 督促、检查董事会决议的
(三) 董事会授予的其他职权。
执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事长不能履行
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履
职务或者不履行职务的，由半数
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
以上董事共同推举一名董事履行
履行职务。
职务。
第一百三十条 董事会每年至少召
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会
开两次会议，由董事长召集，于
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
会议召开十日以前书面通知全体
通知全体董事。
董事和监事。
第一百三十一条 代表十分之一以 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股
修订前内容 修订后内容
上表决权的股东、三分之一以上 东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者
董事、二分之一以上独立董事或 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
者监事会，可以提议召开董事会 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
临时会议。董事长应当自接到提 董事会会议。
议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十五条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所
决权，也不得代理其他董事行使
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
表决权。该董事会会议由过半数
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
的无关联关系董事出席即可举
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
行，董事会会议所作决议须经无
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事过半数通过，如该
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
事项属于需三分之二以上董事通
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
过的事项，应经三分之二以上无
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
关联关系董事通过。出席董事会
该事项提交股东会审议。
的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百三十六条 董事会会议表决
方式为：记名方式投票表决或举 第一百三十八条 董事会会议表决方式为：记名
手表决。董事会临时会议在保障 方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在
董事充分表达意见的前提下，可 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的前 提 下 ， 可 以 用电
以用电话、视频、传真、电子邮 话、视频、传真、电子邮件、网络等电子通信
件、网络等通讯方式进行并作出 方式进行并作出决议，由参会董事签字。
决议，由参会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议记录
包括以下内容：
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内
(一) 会议召开的日期、地点和
容：
召集人姓名；
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董
人委托出席董事会的董事（代理
事会的董事（代理人）姓名；
人）姓名；
(三) 会议议程；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决
(五) 每一决议事项的表决方式
结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百四十条 董事对董事会的决 第一百四十二条 董事对董事会的决议承担责
议承担责任。董事会决议违反法 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章
律、行政法规或者本章程、股东 程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参
大会决议，致使公司遭受损失 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
修订前内容 修订后内容
的，参与决议的董事对公司负赔 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
偿责任。但经证明在表决时曾表 事可以免除责任。
明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
/ 第三节 独立董事
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法
规 、 中国 证 监 会 、 证 券 交 易 所 和 本 章 程 的 规
/ 定 ， 认真 履 行 职 责 ， 在 董 事 会 中 发 挥 参 与 决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十四条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
/ （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
修订前内容 修订后内容
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百四十五条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
/ 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十六条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（ 二 ）对 公 司 与 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 董
/
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（ 三 ）对 公 司 经 营 发 展 提 供 专 业 、 客 观 的 建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百四十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
/ 项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独 立 董事 行 使 前 款 第 一 项 至 第 三 项 所 列 职 权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
/ 第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立
修订前内容 修订后内容
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（ 二 ）公 司 及 相 关 方 变 更 或 者 豁 免 承 诺 的 方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十九条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
/
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
/ 第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 公司董事会设置审计委员会，行
/
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十一条 审计委员会成员为 5 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
/
事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
/
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
修订前内容 修订后内容
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
/ 的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十四条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
/ 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百五十五条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
/ （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十六条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定 、 审查 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 决 定 机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
/ （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
修订前内容 修订后内容
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理
第六章 高级管理人员
人员
第一百四十二条 本章程规定不得
第一百五十八条 本章程规定不得担任公司董事
担任公司董事的情形适用于高级
的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级
管理人员。
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应
勉义务的相应规定，适用于高级
规定，适用于高级管理人员。
管理人员。
第一 百四十三条 在公 司控股股
东、实际控制人单位担任除董 第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
员，不得担任公司的高级管理人 公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
公司高级管理人员仅在公司领 东代发薪水。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下
工作，组织实施董事会决议，并
列职权：
向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（二）组织实施公司年度经营计
施董事会决议，并向董事会报告工作；
划和投资方案；
（ 二 ） 组 织 实 施 公 司 年 度经 营 计 划 和 投 资方
（三）拟订公司内部管理机构设
案；
置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
（四）拟订公司的基本管理制度；
度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（ 六 ） 提 请 董 事 会 聘 任 或者 解 聘 公 司 副 总经
（六）提请董事会聘任或者解聘
理、财务总监；
公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由
任或者解聘以外的管理人员；
董事会决定聘任或者解聘以外的
（八）法律、行政法规、部门规章、上市规则
负责管理人员；
或本章程赋予股东会、董事会的职权外的其他
（八）法律、行政法规、部门规
职权。
章、上市规则或本章程赋予股东
总经理列席董事会会议。
大会、董事会的职权外的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订工 第一百六十二条 总经理应制订工作细则，报董
作细则，报董事会批准后实施。 事会批准后实施。
修订前内容 修订后内容
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的
程序和参加的人员； 人员；
(二) 总经理及其他高级管理人 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的
员各自具体的职责及其分工； 职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的
订重大合同的权限，以及向董事 权限，以及向董事会的报告制度；
会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。
(四) 董事会认为必要的其他事
项。
第一百四十七条 总经理可以在任
第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提
期届满以前提出辞职。有关总经
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
理辞职的具体程序和办法由总经
总经理与公司之间的劳动合同规定。
理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会
第一百六十五条 公司设董事会秘书，负责公司
会议的筹备、文件保管以及公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
股东资料管理，办理信息披露事
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
务等事宜。
董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、行 政 法 规 、 部 门规
董事会秘书应遵守法律、行政法
章、上市规则及本章程的有关规定。
规、部门规章、上市规则及本章
程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务，
公司职务时违反法律、行政法 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
规、部门规章或本章程的规定， 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
给公司造成损失的，应当承担赔 承担赔偿责任。
偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
公司高级管理人员应当忠实履行 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
职务，维护公司和全体股东的最 损失的，应当承担赔偿责任。
大利益。公司高级管理人员因未 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
能忠实履行职务或违背诚信义 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
务，给公司和社会公众股股东的 因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
利益造成损害的，应当依法承担 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
赔偿责任。 依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 全章内容删除
第八章 财务会计制度、利润分
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
配和审计
第一百六十六条 公司在每一会计 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日
年度结束之日起四个月内向中国 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易
证监会和证券交易所报送年度报 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六
告，在每一会计年度前六个月结 个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机
束之日起两个月内向中国证监会 构和证券交易所报送并披露中期报告。上述报
派出机构和证券交易所报送中期 告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
修订前内容 修订后内容
报告。上述报告按照有关法律、 券交易所的规定进行编制。
行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不
计账簿外，不另立会计账簿。公
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
司的资产，不以任何个人名义开
义开立账户储存。
立账户储存。
第一百六十八条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当
法定公积金累计额为公司注册资
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
本的百分之五十以上的，可以不
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
再提取。
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以弥 补 以 前 年 度 亏损
前年度亏损的，在依照前款规定
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
提取法定公积金之前，应当先用
当先用当年利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积
会 决 议 ， 还 可 以 从 税 后 利润 中 提 取 任 意 公积
金后，经股东大会决议，还可以
金。
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所
按照股东持有的股份比例分配。
余税后利润，按照股东持有的股
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
份比例分配。
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
股东大会违反前款规定，在公司
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
弥补亏损和提取法定公积金之前
管理人员应当承担赔偿责任。
向股东分配利润的，股东必须将
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的
/
亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金应不少于转
增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百七十条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月 /
内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十一条 公司缴纳所得税 /
修订前内容 修订后内容
后的利润弥补上一年度亏损后，
按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第一百七十一条 公司实行连续、稳定的利润分
配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。
/
公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
第一百七十三条 在公司累计未分 第一百七十三条 在公司累计未分配利润期末余
配利润期末余额为正、当期可分 额为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、
配利润（即公司弥补亏损、提取 提取公积金所余的税后利润）为正、公司现金
公积金所余的税后利润）为正、 流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况
公司现金流可以满足公司正常经 下，公司在弥补亏损、足额预留法定公积金、
营和可持续发展的情况下，公司 任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现
在弥补亏损、足额预留法定公积 金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方
金、任意公积金以后，原则上每 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
年度应当至少以现金方式分配利 可分配利润的 30%。
润一次。公司最近三年以现金方 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
式累计分配的利润不少于最近三 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
年实现的年均可分配利润的 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
公司董事会应当综合考虑所处行 序，提出差异化的现金分红政策：
业特点、发展阶段、自身经营模 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
式、盈利水平以及是否有重大资 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
金支出安排等因素，区分下列情 润分配中所占比例最低应达到 80%；
形，并按照本章程规定的程序， （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
提出差异化的现金分红政策： 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（1）公司发展阶段属成熟期且 润分配中所占比例最低应达到 40%；
无重大资金支出安排的，进行利 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
润分配时，现金分红在本次利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分配中所占比例最低应达到 润分配中所占比例最低应达到 20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且 的，由董事会根据具体情况参照前款第（3）项
有重大资金支出安排的，进行利 规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比
润分配时，现金分红在本次利润 例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
分配中所占比例最低应达到 其中，重大资金支出安排指以下情形之一：
（3）公司发展阶段属成长期且 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
有重大资金支出安排的，进行利 期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
润分配时，现金分红在本次利润 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
修订前内容 修订后内容
分配中所占比例最低应达到 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，由董事会根据
具体情况参照前项规定处理。
其中，重大资金支出安排指以下
情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期
经 审 计 净 资 产 的 50% ， 或 超 过
（2）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
第一百七十五条 公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条
件及决策程序要求等事宜，公司
利润分配预案由董事会提出，但
需事先征求独立董事和监事会的
第一百七十五条 公司根据生产经营情况、投资
意见，独立董事应当发表明确的
规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
意见，监事会应对利润分配预案
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利
提出审核意见。利润分配预案经
润分配政策调整议案，由独立董事发表意见，
董事会过半数董事表决通过后，
经公司董事会审议通过后提请股东会审议，并
方可提交股东大会审议。独立董
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
事可以征集中小股东的意见，提
上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网
出分红提案，并直接提交董事会
络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供
审议。
便利。
公司根据生产经营情况、投资规
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应
划和长期发展的需要等原因需调
当充分听取中小股东意见。董事会审议通过调
整利润分配政策的，应由公司董
整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事
事会根据实际情况提出利润分配
过 半 数 以 上 表 决 通 过 ， 独立 董 事 发 表 独 立意
政策调整议案，由独立董事、监
见，并及时予以披露。
事会发表意见，经公司董事会审
议通过后提请股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司调
整利润分配政策，应当提供网络
投票等方式为公众股东参与股东
大会表决提供便利。
修订前内容 修订后内容
董事会拟定调整利润分配政策议
案过程中，应当充分听取股东
（特别是公众投资者）、外部董
事、独立董事和外部监事意见。
董事会审议通过调整利润分配政
策议案的，应经董事会全体董事
过半数以上表决通过，经全体独
立董事二分之一以上表决通过，
独立董事发表独立意见，并及时
予以披露。
第一百七十六条 公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
/ 东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
/ 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
/ 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百七十六条 公司配备专职审 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确
计人员，对公司财务收支和经济 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活
/ 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百七十七条 内部审计部门对 第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
董事会审计委员会负责，向董事 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
会审计委员会报告工作。 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
修订前内容 修订后内容
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
/
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
/
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负
/
责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用的会计
第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所
师事务所必须由股东大会决定，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
任会计师事务所。
第一百八十一条 会计事务所的审 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股
计费用由股东大会决定。 东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，应当提
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师
前三十日事先通知该会计师事务
事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师
所，公司股东大会就解聘会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
事务所进行表决时，允许会计师
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
会计师事务所提出辞聘的，应当
公司有无不当情形。
向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百八十五条 公司召开股东大
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，
会的会议通知，以专人送出、邮
以公告方式进行。
件、传真或公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮
删除
件、电子邮件、传真或公告方式
进行。
第一百八十九条 因意外遗漏未向
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通
某有权得到通知的人送出会议通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
知或者该等人没有收到会议通
通 知 ，会 议 及 会 议作 出 的 决 议 并 不 仅 因 此 无
知，会议及会议作出的决议并不
效。
因此无效。
第一百九十条 公司根据中国证监 第一百九十六条 公司选择符合中国证监会规定
会以及上海证券交易所的相关规 的指定媒体和网站为刊登公司公告和其他需要
定，选择指定的媒体和网站作为 披露信息的媒体。
修订前内容 修订后内容
刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
资、解散和清算
第一百九十八条 公司合并支付的价款不超过本
公 司 净资 产 百 分 之 十 的 ， 可 以 不 经 股 东 会 决
/ 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编 第一百九十九条 公司合 并，应当由合 并各
制资产负债表及财产清单。公司 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
应当自作出合并决议之日起十日 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
内通知债权人，并于三十日在报 知债权人，并于三十日在报纸上或者国家企业
纸上公告。债权人自接到通知书 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
之日起三十日内，未接到通知书 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
的自公告之日起四十五日内，可 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债
并各方的债权、债务，由合并后
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
存续的公司或者新设的公司承
承继。
继。
第一百九十四条 公司分立，其财
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分
产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
及财产清单。公司应当自作出分
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
立决议之日起十日内通知债权
权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
人，并于三十日内在报纸上公
用信息公示系统公告。
告。
第一百九十六条 公司需要减少注
第二百〇三条 公司减少注册资本时，将编制资
册资本时，必须编制资产负债表
产负债表及财产清单。
及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
议之日起十日内通知债权人，并
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
于三十日内在报纸上公告。债权
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
人自接到通知书之日起三十日
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
内，未接到通知书的自公告之日
务或者提供相应的担保。
起四十五日内，有权要求公司清
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
偿债务或者提供相应的担保。
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
公司减资后的注册资本应不低于
程另有规定的除外。
法定的最低限额。
/ 第二百〇四条 公司依照本章程第一百七十八条
修订前内容 修订后内容
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关规定
减 少 注册 资 本 的 ， 股 东 应 当 退 还 其 收 到 的 资
/ 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
/
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十八条 公司因下列原因
解散： 第二百〇八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的解散事由出 (一)本章程规定的解散事由出现；
现； (二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
散； 销；
(四)依法被吊销营业执照、责令 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
关闭或者被撤销； 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
(五)公司经营管理发生严重困 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
难，继续存续会使股东利益受到 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
重大损失，通过其他途径不能解 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
决的，持有公司全部股东表决权 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
百分之十以上的股东，可以请求 以公示。
人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第 第二百〇九条 公司 有本章程第二百〇八条第
一百九十九条第（一）项情形 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
的，可以通过修改本章程而存 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
续。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
出席股东大会会议的股东所持表 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
决权的三分之二以上通过。 之二以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九 第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条第
修订前内容 修订后内容
十九条第（一）项、第（二） （一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（四）项、第（五）项规 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
定而解散的，应当在解散事由出 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
现之日起十五日内成立清算组， 五日内成立清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
东大会确定的人员组成。逾期不 股东会决议另选他人的除外。
成立清算组进行清算的，债权人 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
可以申请人民法院指定有关人员 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
组成清算组进行清算。
第二百〇一条 清算组在清算期间
行使下列职权：
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职
(一) 清理公司财产、编制资产
权：
负债表和财产清单；
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产
(二) 通知、公告债权人；
清单；
(三) 处理与清算有关的公司未
(二) 通知、公告债权人；
了结的业务；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
程中产生的税款；
款；
(五) 清理债权、债务；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
(七) 代表公司参加民事诉讼活
动。
第二百〇二条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日
六十日内在报纸上公告。债权人 内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国
应当自接到通知书之日起三十日 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
内，未接到通知书的自公告之日 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
起四十五日内，向清算组申报其 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权 并 提 供 证 明 材 料 。 清 算 组应 当 对 债 权 进 行登
的有关事项，并提供证明材料。 记。
清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申请债权期间，清算组不得对 偿。
债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制
财产、编制资产负债表和财产清 资 产 负债 表 和 财 产清 单 后 ， 应 当 制 订 清 算 方
单后，应当制定清算方案，并报 案，并报股东会或者人民法院确认。
股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
职工的工资、社会保险费用和法 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 有的股份比例分配。
公司债务后的剩余财产，公司按 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
修订前内容 修订后内容
照股东持有的股份比例分配。 的 经 营 活 动 。 公 司 财 产 在未 按 前 款 规 定 清偿
清算期间，公司存续，但不能开 前，不得分配给股东。
展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，不
得分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制
财产、编制资产负债表和财产清
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
单后，发现公司财产不足清偿债
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清
务的，应当向人民法院申请宣告
算。
破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产
将 清算 事 务移 交 给 人 民 法 院 指 定 的 破 产 管 理
后，清算组应当将清算事务移交
人。
给人民法院。
第二百〇五条 清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大 第二百一十五条 清算结束后，清算组应当制作
会或者人民法院确认，并报送公 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
司登记机关，申请注销公司登 送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第二百〇六条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务，不 第二百一十六条 清算组成员履行清算职责，负
得利用职权收受贿赂或者其他非 有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行
法收入，不得侵占公司财产。 清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
清算组成员因故意或者重大过失 责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
给公司或者债权人造成损失的， 的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二 百〇八条 有下 列情形之 一
的，公司应当修改本章程： 第二百一十八条 有下列情形之一的，公司将修
(一) 《公司法》或有关法律、 改本章程：
行政法规修改后，章程规定的事 (一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修
项与修改后的法律、行政法规的 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规定相抵触； 法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与 (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的
本章程记载的事项不一致； 事项不一致；
(三) 股 东 大 会 决 定 修 改 本 章 (三) 股东会决定修改本章程。
程。
第二百〇九条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审 第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事
批的，须报主管机关批准；涉及 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
公司登记事项的，依法办理变更 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
登记。
第二百一十条 董事会依照股东大 第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决
会修改章程的决议和有关主管机 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
修订前内容 修订后内容
关的审批意见修改本章程。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第二百一十二条 释义 第二百二十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有
股份占公司股本总额百分之五十 限公司股本总额超过百分之五十以上的股东；
以上的股东；持有股份的比例虽 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
然不足百分之五十，但依其持有 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
的股份所享有的表决权已足以对 东会的决议产生重大影响的股东。
股东大会的决议产生重大影响的 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议
股东。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
(二) 实际控制人，是指虽不是 人、法人或者其他组织。
公司的股东，但通过投资关系、 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控
协议或者其他安排，能够实际支 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
配公司行为的人。 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
(三) 关联关系，是指公司控股 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
股东、实际控制人、董事、监 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之
间不因同受国家控股而具有关联
关系。
(四) 关联方或关联人，指具有
下列情形之一的自然人、法人或
其他组织：
自然人、法人或其他组织；
以上股份的自然人；
理人员；
家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
份的法人或其他组织；
人或其他组织的董事、监事、高
级管理人员或其他主要负责人；
修订前内容 修订后内容
列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联
自然人（独立董事除外）担任董
事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除
外；
份的法人或其他组织；
则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜
的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或
相关交易协议生效或安排实施后
一的法人、其他组织或自然人，
视同公司的关联方或关联人。
公司与本款第 1 目所列法人或其
他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关
系，但该法人的法定代表人、总
经理或者半数以上董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的
除外。
(五) 公司控股子公司，指公司
持有其 50%以上的股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员的
当选，或者通过协议或其他安排
能够实际控制的公司。
(六) 市值，是指交易前 10 个交
易日收盘市值的算术平均值。
(七) 成交金额，是指是指支付
的交易金额和承担的债务及费用
等。
第二百一十四条 本章程所称“以
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以
上”、“以内”、“以下”、均
内”均含本数；“过”、“以外”、“低
含本数；“低于”、“多于”、
于”、“多于”、“超过”不含本数。
“不足”“超过”不含本数。
第二百一十六条 本章程附件包括
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规
股东大会议事规则、董事会议事
则、董事会议事规则。
规则和监事会议事规则。
修订前内容 修订后内容
第二百一十七条 本章程经股东大 第二百二十七条 本章程经股东会审议通过之日
会审议通过之日起施行。 起施行。
除上述条款修订及“股东大会”根据《公司法》规定变更为“股东会”外，
《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事
规则》《董事会议事规则》全文将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会
提请股东大会授权公司管理层负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。
上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
四、修订部分内部管理制度的情况
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引（2025 年修订）》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规
定，并结合公司实际情况，对部分内部管理制度进行了修订，具体情况如下，
已经第二届董事会第十四次会议审议通过。修订后的部分制度全文已于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
序号 修订/新增制度名称
修订《迪哲（江苏）医药股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制
度》
修订《迪哲（江苏）医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制
度》
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
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