证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号: 2025-024
深圳市新国都股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新国都股份有限公司（以下简称公司）于2025年5月27日召开第六届
董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更注册资
本并修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交股东会审议，现将有关事项公告
如下：
一、变更注册资本的情况
（一）公司 2021 年股权激励计划行权导致股份增加：
公司 2021 年股票期权激励计划于 2021 年 3 月 16 日经公司第五届董事会第
九次会议审议通过，并经 2021 年 4 月 1 日公司召开的 2021 年第一次临时股东
大会以特别决议审议通过。
于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021
年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司 2021 年股票期
权激励计划已获授股票期权的 170 名激励对象在第二个行权期可自主行权共
分期行权时间的第二个行权期为 2023 年 4 月 6 日至 2024 年 4 月 5 日，2024
年 3 月 28 日至 2024 年 4 月 5 日，公司 2021 年股票期权激励计划合计自主行权
共增加 268,000 股。
（二）公司 2022 年股权激励计划行权导致股份增加：
公司 2022 年股票期权激励计划于 2022 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第
十七次会议审议通过，并经 2022 年 4 月 19 日公司召开的 2021 年度股东大会特
别决议审议通过。
于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2022
年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司 2022 年股票期
权激励计划已获授股票期权的 74 名激励对象在第一个行权期可自主行权共
议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成
就的议案》，同意公司 2022 年股票期权激励计划已获授股票期权的 64 名激励对
象在第二个行权期可自主行权共 10,270,000 份股票期权。
分期行权时间的第一个行权期为 2023 年 4 月 25 日至 2024 年 4 月 24 日，第
二个行权期为 2024 年 4 月 25 日至 2025 年 4 月 24 日。2024 年 3 月 28 日至 2025
年 4 月 23 日，公司 2022 年股票期权激励计划合计自主行权共增加 10,009,000
股。
综上，上述行权后公司总股本为 567,299,123 股。鉴于公司 2021 年股权激
励计划、2022 年股权激励计划行权导致总股本发生变动，根据中国证监会《上市
公司章程指引》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对
《公司章程》相应条款进行相应修改。
二、《公司章程》的修订情况
为落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司
拟根据实际情况修订《公司章程》，修订总则、法定代表人、股东会等相关制度，
调整优化治理结构，完善董事会设置。具体修订情况详见《公司章程》的修订对
照表。
公司章程修订对照表：
原 编 变更前 现 编 变更后
号 号
第 一 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 第 一 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
条 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 条 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公 华人民共和国公司法》(以下简称《公司
司法》”)、《中华人民共和国证券法》 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 简称《证券法》)和其他有关规定，制定本
定，制订本章程。 章程。
第 六 公司注册资本为人民币 557,022,123 元。 第 六 公司注册资本为人民币 567,299,123 元。
条 条
第 八 总经理（总裁）为公司的法定代表人。担 第 八 代表公司执行公司事务的经理为公司的
条 任法定代表人的总经理（总裁）辞任的， 条 法定代表人。担任法定代表人的经理辞任
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
三十日内确定新的法定代表人。 日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第 九 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
条 其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 九 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第 十 股东以其认购的股份为限对公司承担责
条 购的股份为限对公司承担责任，公司以其 条 任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第 十 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第 十 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
条 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 一条 司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、高级管理
级管理人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力的文件。依据本章
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其 司董事、经理和其他高级管理人员，股东
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总 经理和其他高级管理人员。
裁）和其他高级管理人员。
第 十 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第 十 本章程所称高级管理人员是指公司的经
一条 的副总经理（副总裁）、财务负责人及董 二条 理、副经理、财务负责人及董事会秘书。
事会秘书。公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。公司从
事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社
会公德、商业道德，诚实守信，接受政府
和社会公众的监督。公司从事经营活动，
应当充分考虑公司职工、消费者等利益相
关者的利益以及生态环境保护等社会公
共利益，承担社会责任。
新增 第 十 公司为党组织的活动提供必要条件。公司
三条 从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守
社会公德、商业道德，诚实守信，接受政
府和社会公众的监督。公司从事经营活
动，应当充分考虑公司职工、消费者等利
益相关者的利益以及生态环境保护等社
会公共利益，承担社会责任。
第 十 公司历次股份变动情况如下： 第 二 公司历次股份变动情况如下：
八条 …… 十条 ……
票期权激励计划第二个行权期、2021年股 期权激励计划第二个行权期、2021年股票
票期权激励计划第二个行权期及2022年 期权激励计划第二个行权期及2022年股
股票期权激励计划第一个行权期在有效 票期权激励计划第一个行权期在有效期
期内共自主行权50,460,866份，
本次行权 内共自主行权50,460,866份，本次行权后
后公司总股本为557,022,123股。 公司总股本为557,022,123股。
年股票期权激励计划第二个行权期及
在期间共自主行权 10,277,000 份，本次
行权后公司总股本为 567,299,123 股。
第 十 公司发行的股份总数为 557,022,123 股， 第 二 公司发行的股份总数为 567,299,123 股，
九条 全部股份为普通股，每股面额 1 元 十 一 全部股份为普通股，每股面额 1 元
条
第 二 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 第 二 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
十条 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 十 二 业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 条 式，为他人取得本公司或其母公司的股份
提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第 二 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第 二 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
十 一 法规的规定，经股东会分别做出决议，可 十 三 法规的规定，经股东会分别做出决议，可
条 以采用下列方式增加资本： 条 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）以可转换债券转换增加股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（六）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。
会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司
公司发行可转换公司债券发行、转股程序 债券的发行、转股程序及安排将按照法
及安排将按照法律法规及相关规范性文 律、行政法规、部门规章等的要求执行，
件的要求执行，当因可转换公司债券转换 当因可转换公司债券转换为股份导致公
为股份导致公司股本发生重大变动时，公 司股本发生重大变动时，公司将依照相关
司将依照相关程序办理股本变更事宜。 程序办理股本变更事宜。
第 二 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第 二 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
十 四 中交易方式，或者法律法规和中国证监会 十 六 中交易方式，或者法律法规和中国证监会
条 认可的其他方式进行。公司因本章程第二 条 认可的其他方式进行。公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、 十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第 二 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
十 五 项、第（二）项规定的情形收购本公司股 十 七 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
条 份的，应当经股东会决议；公司因本章程 条 份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十三条第一款第（三）项、第（五） 第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会 份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事 的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本 司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第 二 公司的股份可以依法转让。 第 二 公司的股份应当依法转让。
十 六 十 八
条 条
第 二 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 第 三 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
十 八 司股票在证券交易所上市交易之日起一 十条 司股票在证券交易所上市交易之日起一
条 年内不得转让。法律、行政法规或者国务 年内不得转让。法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构对上市公司的股东、 院证券监督管理机构对上市公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份 实际控制人转让其所持有的本公司股份
另有规定的，从其规定。 另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
情况，在就任时确定的任职期间每年转让 就任时确定的任职期间每年转让的股份
的股份不得超过其所持有本公司股份总 不得超过其所持有本公司同一类别股份
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
在首次公开发行股票上市之日起六个月 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
内（含第六个月）申报离职，将自申报离 公司股份。因公司进行权益分派等导致董
职之日起十八个月内（含第十八个月）不 事和高级管理人员直接持有公司股份发
转让其直接持有的本公司股份；若在首次 生变化的，遵守前款规定。
公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月（含第七个月、第十二个月）之 股份在法律、行政法规规定的限制转让期
间申报离职，将自申报离职之日起十二个 限内出质的，质权人不得在限制转让期限
月内（含第十二个月）不转让其直接持有 内行使质权。
的本公司股份。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。因公司
进行权益分派等导致董事、监事和高级管
理人员直接持有公司股份发生变化的，遵
守前款规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第 二 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第 三 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
十 九 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 十 一 份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票
条 公司股票或者其他具有股权性质的证券 条 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司
有，本公司董事会应收回其所得收益。但 董事会应收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 上股份的，以及有中国证监会规定的其他
个月时间限制。前款所称董事、监事、高 情形的除外。前款所称董事、高级管理人
级管理人员、自然人股东持有的股票或者 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
父母、子女持有的及利用他人账户持有的 女持有的及利用他人账户持有的股票或
股票或者其他具有股权性质的证券。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民 了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第 三 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第 三 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
十条 股东名册，股东名册是证明股东持有公司 十 二 建立股东名册，股东名册是证明股东持有
股份的充分证据。股东按其所持有股份的 条 公司股份的充分证据。股东按其所持有股
种类享有权利，承担义务；持有同一种类 份的类别享有权利，承担义务；持有同一
股份的股东，享有同等权利，承担同种义 类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第 三 公司股东享有下列权利： 第 三 公司股东享有下列权利：
十 二 （一）依照其所持有的股份份额获得股利 十 四 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
条 和其他形式的利益分配； 条 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东会会议，并行使 或者委派股东代理人参加股东会会议，并
相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第 三 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 第 三 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
十 四 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 十 六 行政法规的，股东有权请求人民法院认定
条 无效。 条 无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东自决议作出 决议内容违反本章程的，股东自决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤 之日起六十日内，可以请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议召集程 销。但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。 产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道 未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六 或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议 十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤 作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。 销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第 三 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
十 七 的决议不成立：
条 （一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数
第 三 董事、高级管理人员执行职务违反法律、 第 三 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
十 六 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 十 八 员执行职务违反法律、行政法规或者本章
条 损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 条 程的规定，给公司造成损失的，连续180日
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 以上单独或合计持有公司1%以上股份的
事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务 股东有权书面请求审计委员会向人民法
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
给公司造成损失的，股东可以书面请求董 务时违反法律、行政法规或者本章程的规
事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
了公司的利益以自己的名义直接向人民 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
法院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有本条第一款规定情形，或者他人侵
人员有本条第一款规定情形，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有
连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
公司 1%以上股份的股东，可以依照前三 法》第一百八十九条前三款规定书面请求
款规定书面请求全资子公司的监事会、董 全资子公司的监事会、董事会向人民法院
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
名义直接向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
第 三 董事、高级管理人员执行职务，给他人造 删除
十 八 成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、
条 高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第 三 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 删除
十 九 高级管理人员从事损害公司或者股东利
条 益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第 四 公司股东承担下列义务： 第 四 公司股东承担下列义务：
十条 （一）遵守法律、行政法规和本章程； 十条 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益； 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 位和股东有限责任损害公司债权人的利
股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有 益；法律、行政法规及本章程规定应当承
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东利用其控制的两个以上公司实 股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公
施前款规定行为的，各公司应当对任一公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有
司的债务承担连带责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第 四 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 删除
十 一 将其持有的股份进行质押的，应当于该事
条 实发生当日，向公司作出书面报告。
第 四 公司的控股股东、实际控制人不得利用关 删除
十 二 联关系损害公司利益。违反前述规定给公
条 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增 第 四 公司控股股东、实际控制人应当依照法
十 一 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
条 的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。
新增 第 四 公司控股股东、实际控制人应当遵
十 二 守下列规定：
条
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人
员承担连带责任。
新增 第 四 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
十 三 实际支配的公司股票的，应当维持公司控
条 制权和生产经营稳定
新增 第 四 控股股东、实际控制人转让所持有的本公
十 四 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
条 国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第 四 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 第 四 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
十 三 职权： 十 五 司的权力机构，依法行使下列职权：
条 （一） 决定公司的经营方针和投资 条 （一） 选举和更换非由职工代表担任
计划； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担 （二） 审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 （三） 审议批准公司的利润分配方案
报酬事项； 和弥补亏损方案；
（三） 审议批准董事会的报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本
（四） 审议批准监事会的报告； 作出决议；
（五） 审议批准公司的年度财务预 （五） 对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； （六） 对公司合并、分立、解散、清
（六） 审议批准公司的利润分配方 算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； （七） 修改本章程；
（七） 对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
本作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的
担保事项；
（九） 对公司合并、分立、解散、清 （十）审议批准公司与关联人发生的（公
算或者变更公司形式作出决议； 司提供担保除外）金额超过 3000 万元，
（十） 修改本章程； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 5％以上的关联交易；
所作出决议； （十一）公司发生的交易（提供担保、提
（十二） 审议批准本章程第四十四条 供财务资助除外）达到以下标准之一的，
规定的担保事项； 应提交公司股东会审议：
（十三） 审议批准公司与关联人发生 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
的（公司提供担保除外）金额超过 3000 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
对值 5％以上的关联交易； 较高者作为计算数据；
（十四） 公司发生的交易（提供担保、 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年
提供财务资助除外）达到以下标准之一 度相关的营业收入占公司最近一个会计
的，应提交公司股东会审议： 年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 度相关的净利润占公司最近一个会计年
较高者作为计算数据； 度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额
度相关的营业收入占公司最近一个会计 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 50％以
对金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 额超过 500 万元；
额超过 500 万元； 6、公司购买、出售资产交易，应当以资产
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 准，按交易类型连续十二个月内累计金额
上，且绝对金额超过 5000 万元； 达到最近一期经审计总资产 30%的；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 形之一的，应当提交股东会审议：
金额超过 500 万元； 1、被资助对象最近一期经审计的资产负
产总额和成交金额中的较高者作为计算 2、单次财务资助金额或者连续十二个月
标准，按交易类型连续十二个月内累计金 内提供财务资助累计发生金额超过公司
额达到最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计净资产的 10%；
（十五） 公司提供的财务资助属于下 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他
列情形之一的，应当提交股东会审议： 情形；
债率超过 70%； 项；
内提供财务资助累计发生金额超过公司 划；
最近一期经审计净资产的 10%； （十五）公司年度股东会可以授权董事会
情形； 民币三亿元且不超过最近一年末净资产
（十六） 审议批准变更募集资金用途 百分之二十的股票，该授权在下一年度股
事项； 东会召开日失效；
（十七） 审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十八） 审议法律、行政法规、部门规 或本章程规定应当由股东会决定的其他
章、深圳证券交易所之规定或本章程规定 事项。
应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 作出决议。
金资产、获得债务减免等，可免于按照前 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
款规定履行股东会审议程序。公司发生的 金资产、获得债务减免等，可免于按照本
交易仅达到前款第十四项第（3）项或第 条第一款规定履行股东会审议程序。公司
（5）项标准，且公司最近一个会计年度 发生的交易仅达到本条第一款第十一项
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免 第（3）项或第（5）项标准，且公司最近
于按照前款规定履行股东会审议程序。 一个会计年度每股收益的绝对值低于
可免于按照本条第一款规定履
行股东会审议程序。
第 四 公司提供担保事项属于下列情形之一的， 第 四 公司下列对外担保行为，应当在董事会审
十 四 应当在董事会审议通过后提交股东会审 十 六 议通过后提交股东会审议：
条 议： 条 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（一） 单笔担保额超过公司最近一 审计净资产10％的担保；
期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保
（二） 公司及其控股子公司的提供 总额，超过公司最近一期经审计净资产
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 50％以后提供的任何担保；
产 50％以后提供的任何担保； （三）公司对外担保总额，超过最近一期
（三） 为资产负债率超过 70％的担 经审计总资产的30%以后提供的任何担
保对象提供的担保； 保；
（四） 连续十二个月内担保金额超 （四）公司在一年内向他人提供担保的
过公司最近一期经审计净资产的 50％且 金额超过公司最近一期经审计总资产30%
绝对金额超过 5000 万元； 的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超 （五）为资产负债率超过70％的担保对
过公司最近一期经审计总资产的 30％； 象提供的担保
（六） 对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
人提供的担保； 供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的其它 （七）连续十二个月内担保金额超过公
担保情形。 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 额超过5000万元；
子公司提供担保且控股子公司其他股东 （八）深圳证券交易所或本章程规定的
按所享有的权益提供同等比例担保，属于 其它担保情形。
前款第（一）至（四）项情形的，可以豁 公司为全资子公司提供担保，或者为
免提交股东会审议。 控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东会审议前款第五项担保事项时，必须 股东按所享有的权益提供同等比例担保，
经出席会议的股东所持表决权的三分之 属于前款第（一）、（二）、（五）、（七）
二以上通过。 情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会审议本条第一款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第 四 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第 四 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
十 六 起2个月以内召开临时股东会会议： 十 八 起2个月以内召开临时股东会会议：
条 （一）董事人数不足《公司法》规定人数 条 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时； 或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
额1/3时； 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股 （三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第 四 公司召开股东会会议时将聘请律师对以 第 五 公司召开股东会会议时将聘请律师对以
十 八 下问题出具法律意见并公告： 十条 下问题出具法律意见并公告：
条 （一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和本章程； 律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第 四 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第 五 董事会应当在规定的期限内按时召集股
十 九 东会会议。对独立董事要求召开临时股东 十 一 东会。经全体独立董事过半数同意，独立
条 会会议的提议，董事会应当根据法律、行 条 董事有权向董事会提议召开临时股东会
政法规和本章程的规定，在收到提议后10 会议。对独立董事要求召开临时股东会会
日内提出同意或不同意召开临时股东会 议的提议，董事会应当根据法律、行政法
会议的书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后10日内
董事会同意召开临时股东会会议的，将在 提出同意或不同意召开临时股东会会议
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 的书面反馈意见。
东会会议的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会会议的，将在
股东会会议的，应说明理由并公告。 作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会会议的通知；董事会不同意召开临时股
东会会议的，应说明理由并公告。
第 五 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第 五 审计委员会向董事会提议召开临时股东
十条 会会议，并应当以书面形式向董事会提 十 二 会会议，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提案后10日内提出同 的规定，在收到提议后10日内提出同意或
意或不同意召开临时股东会会议的书面 不同意召开临时股东会会议的书面反馈
反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在 董事会同意召开临时股东会会议的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
会会议的通知，通知中对原提议的变更， 东会会议的通知，通知中对原提议的变
应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。董事会不
董事会不同意召开临时股东会会议，或者 同意召开临时股东会会议，或者在收到提
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
为董事会不能履行或者不履行召集股东 不能履行或者不履行召集股东会会议职
会会议职责，监事会可以自行召集和主持 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第 五 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 第 五 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
十 一 东有权向董事会请求召开临时股东会会 十 三 东有权向董事会请求召开临时股东会会
条 议，并应当以书面形式向董事会提出。董 条 议，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不 规定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会会议的书面反馈意 同意召开临时股东会会议的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当 董事会同意召开临时股东会会议的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会会议的通知，通知中对原请求的变 东会会议的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者 董事会不同意召开临时股东会会议，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
或者合计持有公司10%以上股份的股东有 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
权向监事会提议召开临时股东会会议，并 有权向审计委员会提议召开临时股东会
应当以书面形式向监事会提出请求。 会议，并应当以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股东会会议的，应在 出请求。审计委员会同意召开临时股东会
收到请求5日内发出召开股东会会议的通 会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 东会会议的通知，通知中对原请求的变
关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。审计委员
监事会未在规定期限内发出股东会会议 会未在规定期限内发出股东会会议通知
通知的，视为监事会不召集和主持股东会 的，视为审计委员会不召集和主持股东会
会议，连续 90 日以上单独或者合计持有 会议，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
和主持。 主持。
第 五 监事会或股东决定自行召集股东会会议 第 五 审计委员会或股东决定自行召集股东会
十 二 的，须书面通知董事会，同时向证券交易 十 四 会议的，须书面通知董事会，同时向证券
条 所备案。 条 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股 在股东会决议公告前，召集股东的持股比
比例不得低于10%。 例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会会议通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
东会决议公告时，向证券交易所提交有关 会会议通知及股东会决议公告时，向证券
证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第 五 对于监事会或股东自行召集的股东会会 第 五 对于审计委员会或股东自行召集的股东
十 三 议，董事会和董事会秘书应予配合。董事 十 五 会会议，董事会和董事会秘书应予配合。
条 会应当提供股权登记日的股东名册。 条 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 五 监事会或股东自行召集的股东会会议，会 第 五 审计委员会或股东自行召集的股东会会
十 四 议所必需的费用由公司承担。 十 六 议，会议所必需的费用由公司承担。
条 条
第 五 公司召开股东会会议，董事会、监事会以 第 五 公司召开股东会会议，董事会、审计委员
十 六 及单独或者合并持有公司1%以上股份的 十 八 会以及单独或者合并持有公司1%以上股
条 股东，有权向公司提出提案。 条 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会会议召开10日前提出临 东，可以在股东会会议召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。临时提案应当 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
有明确议题和具体决议事项。召集人应当 收到提案后2日内发出股东会补充通知，
在收到提案后2日内发出股东会补充通 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
知，公告临时提案的内容，并将该临时提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
案提交股东会审议。 政法规或者本章程的规定，或者不属于股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 东会职权范围的除外。除前款规定的情形
会会议通知公告后，不得修改股东会会议 外，召集人在发出股东会会议通知公告
通知中已列明的提案或增加新的提案。 后，不得修改股东会会议通知中已列明的
股东会会议通知中未列明或不符合本章 提案或增加新的提案。
程第五十五条规定的提案，股东会不得进 股东会会议通知中未列明或不符合本章
行表决并作出决议。 程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第 五 股东会会议的通知包括以下内容： 第 六 股东会会议的通知包括以下内容：
十 八 （一）会议的时间、地点和会议期限； 十条 （一）会议的时间、地点和会议期限；
条 （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东会会议，并可以书面委托代理 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 特别表决权股份的股东等股东均有权出
必是公司的股东； 席股东会会议，并可以书面委托代理人出
（四）有权出席股东会会议股东的股权登 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
记日； 公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会会议股东的股权登
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 记日；
程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会会议通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 程序。
论的事项需要独立董事、保荐机构或者独 股东会会议通知和补充通知中应当充分、
立财务顾问，以及其他证券服务机构发表 完整披露所有提案的全部具体内容。股东
意见的，发布股东会会议通知或补充通知 会网络或者其他方式投票的开始时间，不
时将同时披露独立董事、保荐机构或者独 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
立财务顾问，以及其他证券服务机构的意 并不得迟于现场股东会召开当日上午
见及理由。 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
股东会会议采用网络或其他方式的，应当 束当日下午 3:00。股东会的现场会议日期
在股东会会议通知中明确载明网络的表 和股权登记日都应当为交易日。股权登记
决时间及表决程序。股东通过深圳证券交 日与股东会会议召开日之间的间隔应当
易所互联网投票系统开始投票的时间为 不少于两个工作日且不多于 7 个工作日。
股东会会议召开当日上午 9∶15，结束时 股权登记日一旦确认，不得变更。
间为现场股东会会议结束当日下午 3∶
票时间为股东会会议召开日的深圳证券
交易所的交易时间，即上午 9:15-9:25，
股东会的现场会议日期和股权登记日都
应当为交易日。股权登记日与股东会会议
召开日之间的间隔应当不少于两个工作
日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第 五 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项 第 六 股东会会议拟讨论董事选举事项的，股东
十 九 的，股东会会议通知中应充分披露董事、 十 一 会会议通知中应充分披露董事候选人的
条 监事候选人的详细资料，至少包括以下内 条 详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与公司或公司的控股股东及实际 制人是否存在关联关系；持有公司股份数
控制人是否存在关联关系； 量；
（三）披露持有公司股份数量； （三）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关 门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第 六 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第 六 股权登记日登记在册的所有普通股股东
十 二 理人，均有权出席股东会会议，并依照有 十 四 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特
条 关法律、法规及本章程行使表决权。 条 别表决权股份的股东等股东或其代理人，
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委 均有权出席股东会会议，并依照有关法
托代理人代为出席和表决。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第 六 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第 六 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
十 三 份证或其他能够表明其身份的有效证件 十 五 份证或其他能够表明其身份的有效证件
条 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 条 或证明；代理他人出席会议的，应出示本
会议的，应出示本人有效身份证件、股东 人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第 六 股东出具的委托他人出席股东会会议的 第 六 股东出具的委托他人出席股东会会议的
十 四 授权委托书应当载明下列内容： 十 六 授权委托书应当载明下列内容：
条 （一）代理人的姓名； 条 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会会议议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
示； 会会议议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第 六 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第 六 代理投票授权委托书由委托人授权他人
十 六 签署的，授权签署的授权书或者其他授权 十 七 签署的，授权签署的授权书或者其他授权
条 文件应当经过公证。经公证的授权书或者 条 文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备 其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指 置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会会议。
第 六 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第 六 出席会议人员的会议登记册由公司负责
十 七 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 十 八 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
条 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、 条 (或单位名称)、身份证号码、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名(或单位名称)等事项。 (或单位名称)等事项。
第 六 股东会会议召开时，公司全体董事、监事 第 七 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
十 九 和董事会秘书应当出席会议，总经理（总 十条 的，董事、高级管理人员应当列席并接受
条 裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第 七 股东会会议由董事长主持。董事长不能履 第 七 股东会会议由董事长主持。董事长不能履
十条 行职务或不履行职务时，由副董事长履行 十 一 行职务或不履行职务时，由副董事长履行
董事长的职务；董事长、副董事长均不能 条 董事长的职务；董事长、副董事长均不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数董 履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事会 审计委员会自行召集的股东会会议，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或不 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
履行职务时，由过半数监事共同推举的一 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东会会议，由召集人推 员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人或
召开股东会会议时，会议主持人违反议事 者其推举代表主持。
规则使股东会会议无法继续进行的，经现 召开股东会会议时，会议主持人违反议事
场出席股东会会议有表决权过半数的股 规则使股东会会议无法继续进行的，经出
东同意，股东会会议可推举一人担任会议 席股东会会议有表决权过半数的股东同
主持人，继续开会。 意，股东会会议可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第 七 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 第 七 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
十 一 会会议的、召开和表决程序，包括通知、 十 二 会会议的召集、召开和表决程序，包括通
条 登记、提案的审议、投票、计票、表决结 条 知、登记、提案的审议、投票、计票、表
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东会会议对 录及其签署、公告等内容，以及股东会会
董事会的授权原则，授权内容应明确具 议对董事会的授权原则，授权内容应明确
体。股东会议事规则应作为章程的附件， 具体。股东会议事规则应作为章程的附
由董事会拟定，股东会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第 七 在年度股东会会议上，董事会、监事会应 第 七 在年度股东会会议上，董事会应当就其过
十 二 当就其过去一年的工作向股东会会议作 十 三 去一年的工作向股东会会议作出报告。每
条 出报告。每名独立董事也应作出述职报 条 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第 七 董事、监事、高级管理人员在股东会会议 第 七 董事、高级管理人员在股东会会议上就股
十 三 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 十 四 东的质询和建议作出解释和说明。
条 条
第 七 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 第 七 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
十 五 责。会议记录记载以下内容： 十 六 责。会议记录记载以下内容：
条 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 条 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理（总裁）和其他高 经理和其他高级管理人员姓名；
级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总
持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； 本章程规定应当载入会议记录的其他内
本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
容。
第 七 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第 七 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
十 六 和完整。出席会议的董事、监事、董事会 十 七 和完整。出席或者列席会议的董事、董事
条 秘书、召集人或其代表、会议主持人和记 条 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
录人应当在会议记录上签名。会议记录应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现
当与现场出席股东的签名册及代理出席 场出席股东的签名册及代理出席的委托
的委托书、网络及其他方式表决情况的有 书、网络及其他方式表决情况的有效资料
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第 七 股东会决议分为普通决议和特别决议。 第 七 股东会决议分为普通决议和特别决议。
十 八 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 十 九 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
条 会议的股东(包括股东代理人)所持表决 条 会议的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会议的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。
第 七 下列事项由股东会以普通决议通过： 第 八 下列事项由股东会以普通决议通过：
十 九 （一）董事会和监事会的工作报告； 十条 （一）董事会的工作报告；
条 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第 八 下列事项由股东会以特别决议通过： 第 八 下列事项由股东会以特别决议通过：
十条 （一）公司增加或者减少注册资本； 十 一 （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、 条 （二）公司的合并、分立、分拆、解散和
解散和清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，应当以 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产总额和成交金额中的较高者作为计 或者向他人提供担保的金额超过公司最
算标准，按交易类型连续十二个月内累计 近一期经审计总资产百分之三十的；
金额达到最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（五）公司连续十二个月内向他人提供 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
担保的金额超过公司最近一期经审计总 以及股东会以普通决议认定会对公司产
资产30%的； 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
（六）股权激励计划； 他事项。
（七）发行股票、可转换公司债券、优先 特别地，在发生公司被恶意收购的情况
股以及中国证监会认可的其他证券品种； 下，收购者及/或其一致行动人提交涉及
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 上述事项以及其他关于关联交易、对外投
以及股东会以普通决议认定会对公司产 资（含委托理财等）、提供财务资助、债
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 权或债务重组、签订管理方面的合同（含
他事项。 委托经营、受托经营等）、研究与开发项
特别地，在发生公司被恶意收购的情况 目的转移、知识产权许可、董事的罢免及
下，收购者及/或其一致行动人提交涉及 本章程反恶意收购条款修改等事项的议
上述事项以及其他关于关联交易、对外投 案时，应由出席股东会会议的股东所持表
资（含委托理财等）、提供财务资助、债 决权的 3/4 以上决议通过，拟审议事项涉
权或债务重组、签订管理方面的合同（含 及关联交易时，关联股东应回避表决。
委托经营、受托经营等）、研究与开发项
目的转移、知识产权许可、董事或监事的
罢免及本章程反恶意收购条款修改等事
项的议案时，应由出席股东会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以
上决议通过，拟审议事项涉及关联交易
时，关联股东应回避表决。
第 八 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 第 八 股东以其所代表的有表决权的股份数额
十 一 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 十 二 行使表决权，每一股份享有一票表决权，
条 享有一票表决权，类别股股东除外。公司 条 类别股股东除外。
持有的本公司股份没有表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计
事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会会议有表决
部分股份不计入出席股东会会议有表决 权的股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
征集股东投票权应当向被征集人充分披 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 该超过规定比例部分的股份在买入后的
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
政法规或者国务院证券监督管理机构的 或者国务院证券监督管理机构的规定设
规定设立的投资者保护机构，可以作为征 立的投资者保护机构，可以公开征集投票
集人，自行或者委托证券公司、证券服务 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
机构，公开请求公司股东委托其代为出席 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
股东会会议，并代为行使提案权、表决权 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
等股东权利。 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第 八 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第 八 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
十 三 会以特别决议批准，公司不得与董事、总 十 四 会以特别决议批准，公司不得与董事、经
条 经理（总裁）和其它高级管理人员以外的 条 理和其它高级管理人员以外的人订立将
人订立将公司全部或者重要业务的管理 公司全部或者重要业务的管理交予该人
交予该人负责的合同。 负责的合同。
上款中所述之危机情况，包括但不限于公 上款中所述之危机情况，包括但不限于公
司控股股东或实际控制人非出于其主观 司控股股东或实际控制人非出于其主观
意愿丧失控制地位，或公司实际控制权处 意愿丧失控制地位，或公司实际控制权处
于不确定状态，或根据本章程规定的恶意 于不确定状态，或根据本章程规定的恶意
收购情形发生时。 收购情形发生时。
第 八 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第 八 董事候选人名单以提案的方式提请股东
十 四 股东会表决。董事、监事提名的方式和程 十 五 会表决。董事提名的方式和程序为：
条 序为： 条 （一）董事会换届改选或者现任董事会
（一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或
增补董事时，现任董事会、单独 者合计持有公司1%以上股份的股
或者合计持有公司1%以上股份 东可以按照拟选任的人数，提名
的股东可以按照拟选任的人数， 下一届董事会的董事候选人或者
提名下一届董事会的董事候选 增补董事的候选人；
人或者增补董事的候选人； （二）股东提名的董事候选人，由现任董
（二）监事会换届改选或者现任监事会 事会进行资格审查后提交给股东
增补监事时，现任监事会、单独 会选举。
或者合计持有公司1%以上股份
的股东可以按照拟选任的人数，
提名非由职工代表担任的下一
届监事会的监事候选人或者增
补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会进行资格审查后
提交给股东会选举。
第 八 股东会就选举董事、监事进行表决时，如 第 八 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董
十 五 拟选董事、监事的人数多于1人，实行累 十 六 事的人数多于1人，实行累积投票制。
条 积投票制。 条 前款所称累积投票制是指股东会选举董
前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 用。
表决权可以集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行以下
股东会表决实行累积投票制应执行以下 原则：
原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟
（一）董事或者监事候选人数可以多于 选人数，但每位股东所投票的候选人数不
股东会拟选人数，但每位股东所投票的候 能超过股东会拟选董事人数，所分配票数
选人数不能超过股东会拟选董事或者监 的总和不能超过股东拥有的投票数，否
事人数，所分配票数的总和不能超过股东 则，该票作废；
拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开
（二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取得
投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向公司的独立董事候选人；选举非独立董
向公司的独立董事候选人；选举非独立董 事时，每位股东有权取得的选票数等于其
事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的非独
数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 立董事候选人；
立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序
（三）董事或者监事候选人根据得票多 来确定最后的当选人，但每位当选人的最
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当 低得票数必须超过出席股东会会议的股
选人的最低得票数必须超过出席股东会 东所持股份总数的半数。如当选董事不足
会议的股东(包括股东代理人)所持股份 股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不
总数的半数。如当选董事或者监事不足股 够票数的董事候选人进行再次投票，仍不
东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对 够者，由公司下次股东会补选。如2位以上
所有不够票数的董事或者监事候选人进 董事候选人的得票相同，但由于拟选名额
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 的限制只能有部分人士可当选的，对该等
会补选。如2位以上董事或者监事候选人 得票相同的董事候选人需单独进行再次
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能 投票选举。
有部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事或者监事候选人需单独进行再次投
票选举。
第 九 股东会对提案进行表决前，应当推举2名 第 九 股东会对提案进行表决前，应当推举2名
十条 股东代表参加计票和监票。审议事项与股 十 一 股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得 条 东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
票，并当场公布表决结果，决议的表决结 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或其他方式投票的股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己 理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第 九 股东会现场结束时间不得早于网络或其 第 九 股东会现场结束时间不得早于网络或其
十 一 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 十 二 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
条 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 条 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第 九 股东会通过有关董事、监事选举提案的， 第 九 股东会通过有关董事选举提案的，除股东
十 六 除股东会决议另有规定外，新任董事、监 十 七 会决议另有规定外，新任董事在会议结束
条 事在会议结束之后立即就任。 条 之后立即就任。
第 九 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第 九 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
十 八 不能担任公司的董事： 十 九 不能担任公司的董事：
条 （一）无民事行为能力或者限制民事行 条 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
考验期满之日起未逾二年； 验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年； 算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年； 执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未 （五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合
其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
本条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
在任董事出现本条第一款规定的情形，公
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
司董事会应当自知道有关情况发生之日
本条情形的，公司解除其职务。
起，立即停止有关董事履行职责，并建议
股东会予以撤换。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公
司董事会应当自知道有关情况发生之日
起，立即停止有关董事履行职责，并建议
股东会予以撤换。
第 九 董事由股东会选举或更换，并可在任期届 第 一 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
十 九 满前由股东会解除其职务。董事任期三 百条 满前由股东会解除其职务。董事任期三
条 年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级 董事可以由经理或者其他高级管理人员
管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
者其他高级管理人员职务的董事，总计不 职务的董事以及由职工代表担任的董事，
得超过公司董事总数的1/2。 总计不得超过公司董事总数的1/2。
…… 公司设立职工代表董事1名。职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
……
第 一 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第 一 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
百 零 对公司负有下列忠实义务： 百 零 对公司负有下列忠实义务：
一条 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 二条 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
非法收入，不得侵占公司的财产； 金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得将公司资产或者资金以其个 者其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 非法收入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
或者以公司财产为他人提供担保； 照本章程的规定经董事会或者股东会决
（五）不得违反本章程的规定或未经股 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
东会同意，与本公司订立合同或者进行交 合同或者进行交易；
易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（六）未经股东会同意，不得利用职务便 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
类的业务； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
己有； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得擅自披露公司秘密； 营与本公司同类的业务；
（九）不得利用关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 归为己有；
程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第一款第（四）
项规定。
第 一 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第 一 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
百 零 对公司负有下列勤勉义务： 百 零 对公司负有下列勤勉义务：
二条 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 三条 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围； 业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当依法对定期报告是否真实、准 （四）应当依法对定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委托他 确、完整签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董 人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董
事无法保证定期报告内容的真实性、准确 事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者对定期报告内容存在异议 性、完整性或者对定期报告内容存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并说 的，应当在书面确认意见中发表意见并说
明具体原因； 明具体原因；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向审计委员会提供有关
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权； 权；
（六）不得为拟实施或正在实施恶意收 （六）不得为拟实施或正在实施恶意收
购公司的任何组织或个人及其收购行为 购公司的任何组织或个人及其收购行为
提供任何形式的有损公司或股东合法权 提供任何形式的有损公司或股东合法权
益的便利或帮助； 益的便利或帮助；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
第 一 董事直接或者间接与本公司订立合同或 删除
百 零 者进行交易，应当就与订立合同或者进行
三条 交易有关的事项向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用前款规定。
第 一 董事不得利用职务便利为自己或者他人 删除
百 零 谋取属于公司的商业机会。但是，有下列
四条 情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程
的规定，公司不能利用该商业机会。
第 一 董事未向董事会或者股东会报告，并按照 删除
百 零 公司章程的规定经董事会或者股东会决
五条 议通过，不得自营或者为他人经营与其任
职公司同类的业务。
第 一 董事违反本章程第一百零一条、第一百零 删除
百 零 三条至第一百零五条规定所得的收入应
六条 当归公司所有。
第 一 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 第 一 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
百 零 他董事出席董事会会议，视为不能履行职 百 零 他董事出席董事会会议，视为不能履行职
七条 责，董事会应当建议股东会予以撤换。 四条 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑
或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第 一 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第 一 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
百 零 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 百 零 应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
八条 会应在2日内披露有关情况。 五条 职报告之日辞任生效，公司应在2个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会成员低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 于法定最低人数，在改选出的董事就任
规章和本章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第 一 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 第 一 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
百 一 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 百 零 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
十条 的忠实义务，在任期结束后并不当然解 七条 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
信息。其他义务的持续期间不少于 2 年。 结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间不少于 2 年。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第 一 董事执行职务违反法律、行政法规、部门 第 一 董事执行职务违反法律、行政法规、部门
百 一 规章或本章程的规定，给公司造成损失 百 零 规章或本章程的规定，给公司造成损失
十 二 的，应当承担赔偿责任。 九条 的，应当承担赔偿责任。
条 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
司财产为他人提供担保的，董事会应当建 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
议股东会予以撤换；因此给公司造成损失 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
的，该董事应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公
司财产为他人提供担保的，董事会应当建
议股东会予以撤换；因此给公司造成损失
的，该董事应当承担赔偿责任。
第 一 董事会由8名董事组成，设董事长1人，副 第 一 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副
百 一 董事长1人。董事会成员中包括3名独立董 百 一 董事长1人。董事会成员中包括3名独立董
十 六 事。 十 三 事，1名职工董事。董事长和副董事长由
条 条 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第 一 董事会行使下列职权： 第 一 董事会行使下列职权：
百 一 （一）召集股东会会议，并向股东会 百 一 （一）召集股东会会议，并向股东会
十 七 报告工作； 十 四 报告工作；
条 （二）执行股东会的决议； 条 （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本公
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （八）决定公司内部管理机构的设
项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司经理、
置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司总经理（总 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
裁）、董事会秘书及其他高级管理人员， 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副 项和奖惩事项；
总经理（副总裁）、财务负责人等高级管 （十）制订公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换 （十四）听取公司经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查经理的工作；
（十五）听取公司总经理（总裁）的 （十五）法律、行政法规、部门规章
工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； 之规定或本章程、股东会授予的其他职
（十六）法律、行政法规、部门规章 权。
之规定或本章程、股东会授予的其他职 股东会可以授权董事会在三年内决
权。 定发行不超过已发行股份百分之五十的
股东会可以授权董事会在三年内决 股份。但以非货币财产作价出资的应当经
定发行不超过已发行股份百分之五十的 股东会决议。公司章程或者股东会授权董
股份。但以非货币财产作价出资的应当经 事会决定发行新股的，董事会决议应当经
股东会决议。公司章程或者股东会授权董 全体董事三分之二以上通过。
事会决定发行新股的，董事会决议应当经 公司董事会设立审计委员会，并根据
全体董事三分之二以上通过。 需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
公司董事会设立审计委员会，并根据 与考核委员会等专门委员会。公司董事会
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 审计委员会负责审核公司财务信息及其
与考核委员会等专门委员会。公司董事会 披露、监督及评估内外部审计工作和内部
审计委员会负责审核公司财务信息及其 控制。公司董事会提名委员会负责拟定董
披露、监督及评估内外部审计工作和内部 事、高级管理人员的选择标准和程序，对
控制。公司董事会提名委员会负责拟定董 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
事、高级管理人员的选择标准和程序，对 行遴选、审核，对董事人选和高级管理人
董事、高级管理人员人选及其任职资格进 员人选进行审核并提出建议。公司董事会
行遴选、审核。公司董事会薪酬与考核委 薪酬与考核委员会负责研究公司董事、高
员会负责制定公司董事、高级管理人员的 级管理人员的考核标准并对考核提出建
考核标准并进行考核，制定、审查董事、 议，研究和审查董事、高级管理人员的薪
高级管理人员的薪酬政策与方案。 酬政策与方案。公司战略委员会负责研究
专门委员会对董事会负责，依照本章 制定公司长期发展战略和重大投资决策，
程和董事会授权履行职责，提案应当提交 并提出建议。
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，过半数
成员不得在公司担任除董事以外的其他
职务，且不得与公司存在任何可能影响其
独立客观判断的关系。审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
第 一 审计委员会会议应由三分之二以上的委 第 一 审计委员会会议应由三分之二以上的委
百 一 员出席方可举行。审计委员会每一委员有 百 一 员出席方可举行。审计委员会每一委员有
十 八 一票的表决权；会议作出的决议，必须经 十 五 一票的表决权；会议作出的决议，必须经
条 全体委员过半数通过。审计委员会会议表 条 全体委员过半数通过。审计委员会会议表
决方式为举手表决或投票表决；临时会议 决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。在公司发 可以采取通讯表决的方式召开。
生本章程规定的恶意收购的情形下，为确
保公司经营管理的持续稳定，最大限度维
护公司及股东的整体及长远利益，董事会
可自主采取以下反收购措施：
（一）对公司收购者按照本章程的规定提
交的关于未来增持、收购及其他后续安排
的资料，进行审核、讨论、分析，提出分
析结果和应对措施，并在适当情况下提交
股东会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，在恶意收购
难以避免的情况下，董事会可以为公司选
择其他收购者，以阻止恶意收购行为；
（三）根据法律、法规及本章程的规定，
采取可能对公司的股权结构进行适当调
整以降低恶意收购者的持股比例或增加
收购难度的行动；
（四）在发生恶意收购的情况下，公司高
级管理人员可以向公司提出辞职，公司应
按该名人员在公司任该职位年限内税前
薪酬总额的五倍向该名人员支付赔偿金；
（五）根据法律、法规及本章程的规定，
采取以阻止恶意收购者实施收购为目标
的反收购行动，包括但不限于对抗性反向
收购、法律诉讼策略等。
董事会依照上述规定采取和实施反收购
措施的，应当及时公告，并应当在最近一
次股东会会议上就该等反收购情况向股
东做出说明和报告；对于董事会已经实施
的反收购措施，除非由出席股东会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4
以上通过决议要求撤销，否则视为有效
（违反法律、行政法规规定的除外）。
第 一 审计委员会会议应由三分之二以上的委 第 一 在公司发生本章程规定的恶意收购的情
百 一 员出席方可举行。审计委员会每一委员有 百 一 形下，为确保公司经营管理的持续稳定，
十 八 一票的表决权；会议作出的决议，必须经 十 六 最大限度维护公司及股东的整体及长远
条 全体委员过半数通过。审计委员会会议表 条 利益，董事会可自主采取以下反收购措
决方式为举手表决或投票表决；临时会议 施：
可以采取通讯表决的方式召开。在公司发 （一）对公司收购者按照本章程的规定提
生本章程规定的恶意收购的情形下，为确 交的关于未来增持、收购及其他后续安排
保公司经营管理的持续稳定，最大限度维 的资料，进行审核、讨论、分析，提出分
护公司及股东的整体及长远利益，董事会 析结果和应对措施，并在适当情况下提交
可自主采取以下反收购措施： 股东会审议确认；
（一）对公司收购者按照本章程的规定提 ……
交的关于未来增持、收购及其他后续安排 董事会依照上述规定采取和实施反收购
的资料，进行审核、讨论、分析，提出分 措施的，应当及时公告，并应当在最近一
析结果和应对措施，并在适当情况下提交 次股东会会议上就该等反收购情况向股
股东会审议确认； 东做出说明和报告；对于董事会已经实施
…… 的反收购措施，除非由出席股东会会议的
董事会依照上述规定采取和实施反收购 股东所持表决权的3/4以上通过决议要求
措施的，应当及时公告，并应当在最近一 撤销，否则视为有效（违反法律、行政法
次股东会会议上就该等反收购情况向股 规规定的除外）。
东做出说明和报告；对于董事会已经实施
的反收购措施，除非由出席股东会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4
以上通过决议要求撤销，否则视为有效
（违反法律、行政法规规定的除外）。
第 一 董事会对公司对外担保、关联交易以及其 第 一 董事会对公司对外担保、关联交易以及其
百 二 他交易的决策权限如下： 百 一 他交易的决策权限如下：
十 一 （一）除本章程第四十四条规定的须提交 十 九 （一）除本章程第四十六条规定的须提交
条 股东会审议的对外担保之外的其他对外 条 股东会审议的对外担保之外的其他对外
担保事项； 担保事项；
（二）除本章程第四十三条第（十三）项 （二）除本章程第四十五条第（十）项规
规定的须提交股东会审议的关联交易之 定的须提交股东会审议的关联交易之外
外的、公司与关联自然人发生的交易金额 的、公司与关联自然人发生的交易金额超
在30万元以上、与关联法人发生的交易金 过30万元、与关联法人发生的交易金额超
额在300万元以上且占公司最近一期经审 过300万元且占公司最近一期经审计净资
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 产绝对值0.5％以上的关联交易；
…… ……
第 一 董事会设董事长、副董事长各1名。董事 删除
百 二 长、副董事长由董事会以全体董事的过半
十 二 数选举产生。
条
第 一 董事长行使下列职权： 第 一 董事长行使下列职权：
百 二 （一）主持股东会会议和召集、主持董事 百 二 （一）主持股东会会议和召集、主持董事
十 三 会会议； 十条 会会议；
条 （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他 （三）签署公司发行的股票、债券及其他
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件； 司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东会报告；
公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事
董事会对董事长的授权应当明确以董事 会决议的方式作出，并且有具体明确的授
会决议的方式作出，并且有具体明确的授 权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利
权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利 益的事项应由董事会集体决策，不得授权
益的事项应由董事会集体决策，不得授权 董事长或个别董事自行决定。
董事长或个别董事自行决定。
第 一 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第 一 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
百 二 召集，于会议召开 10 日以前书面或通讯 百 二 召集，于会议召开 10 日以前书面或通讯
十 五 方式通知全体董事和监事。 十 二 方式通知全体董事。
条 条
第 一 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第 一 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
百 二 董事或者监事会，可以提议召开临时董事 百 二 董事或者审计委员会，可以提议召开临时
十 六 会会议。董事长应当自接到提议后 10 日 十 三 董事会会议。
董事长应当自接到提议后 10
条 内，召集和主持董事会会议。 条 日内，召集和主持董事会会议。
第 一 董事会决议的表决方式为：除非有过半数 第 一 董事会决议的表决方式为：除非有过半数
百 三 的出席会议董事同意以举手方式表决，否 百 二 的出席会议董事同意以举手方式表决，否
十 一 则，董事会采用书面表决的方式。 十 八 则，董事会采用书面表决的方式。
条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下,可以通过书面方式(包括以 见的前提下,可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达
会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 会议资料)、电子通信方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事
会秘书应在会议结束后做成董事会决议， 会秘书应在会议结束后做成董事会决议，
交参会董事签字。 交参会董事签字。
第 一 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 第 一 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
百 三 会的决议违反法律、行政法规或者本章 百 三 会的决议违反法律、行政法规或者本章
十 五 程、股东会决议，给公司造成严重损失的， 十 二 程、股东会决议，给公司造成严重损失的，
条 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 条 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议 证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。 记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权 董事会违反本章程有关对外担保审批权
限、审议程序的规定就对外担保事项作出 限、审议程序的规定就对外担保事项作出
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董 决议，对于在董事会会议上投赞成票的董
事，监事会应当建议股东会予以撤换；因 事，审计委员会可以建议股东会予以撤
此给公司造成损失的，在董事会会议上投 换；因此给公司造成损失的，在董事会会
赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿
责任。
新增 第 一 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
百 三 监会、证券交易所和本章程的规定，认真
十 三 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
条 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
新增 第 一 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
百 三 担任独立董事：
十 四 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
条 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第 一 担任独立董事应当符合下列条件：
百 三 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
十 五 定，具备担任上市公司董事的资格；
条 （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程规定的其他条件。
新增 第 一 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
百 三 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
十 六 行下列职责：
条 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间潜在的重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第 一 独立董事行使下列特别职权：
百 三 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
十 七 项进行审计、咨询或者核查；
条 （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第 一 下列事项应当经公司全体独立董事过半
百 三 数同意后，提交董事会审议：
十 八 （一）应当披露的关联交易；
条 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第 一 公司建立全部由独立董事参加的专门会
百 三 议机制。董事会审议关联交易等事项的，
十 九 由独立董事专门会议事先认可。
条 公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第 一 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
百 四 法》规定的监事会的职权。
十条
新增 第 一 审计委员会成员为3名，为不在公司担任
百 四 高级管理人员的董事，其中独立董事过半
十 一 数，由独立董事中会计专业人士担任召集
条 人。董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
新增 第 一 审计委员会负责审核公司财务信息及其
百 四 披露、监督及评估内外部审计工作和内部
十 二 控制，下列事项应当经审计委员会全体成
条 员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第 一 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
百 四 名及以上成员提议，或者召集人认为有必
十 三 要时，可以召开临时会议。审计委员会会
条 议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第 一 公司董事会设战略、提名、薪酬与考核等
百 四 其他专门委员会，依照本章程和董事会授
十 四 权履行职责，专门委员会的提案应当提交
条 董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
新增 第 一 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
百 四 的选择标准和程序，对董事、高级管理人
十 五 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
条 就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
新增 第 一 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
百 四 理人员的考核标准并进行考核，制定、审
十 六 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
条 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第 六 总经理（总裁）及其他高级管理人员 第 六 经理及其他高级管理人员
章 章
第 一 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘 第 一 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
百 三 任或解聘。 百 四 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解
十 六 公司设副总经理（副总裁）若干名，由董 十 七 聘。
条 事会聘任或解聘。 条 公司经理、副经理、财务负责人及董事会
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 秘书为公司高级管理人员。
财务负责人及董事会秘书为公司高级管
理人员。
第 一 本章程第九十八条关于不得担任董 第 一 本章程关于不得担任董事的情形、离
百 三 事的情形，同时适用于高级管理人员。 百 四 职管理制度的规定，同时适用于高级管理
十 七 本章程第一百条至第一百零六条关 十 八 人员。
条 于董事义务与责任的规定，同时适用于高 条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第 一 在公司控股股东单位担任除董事、监 第 一 在公司控股股东单位担任除董事、监
百 三 事以外其他行政职务的人员，不得担任公 百 四 事以外其他行政职务的人员，不得担任公
十 八 司的高级管理人员。 十 九 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
条 条 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 一 总经理（总裁）每届任期三年，总经 第 一 经理每届任期三年，经理连聘可以连
百 三 理（总裁）连聘可以连任。 百 五 任。
十 九 其他高管人员的任期与总经理（总 十条 其他高管人员的任期与经理一致，经
条 裁）一致，经连聘可以连任。 连聘可以连任。
第 一 总经理（总裁）对董事会负责，行使 第 一 经理对董事会负责，行使下列职权：
百 四 下列职权： 百 五 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
十条 （一）主持公司的生产经营管理工 十 一 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 条 作；
告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和 方案；
投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度；
案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（五）制定公司的具体规章； 经理（副总裁）、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
副总经理（副总裁）、财务负责人； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （八）具备以下情形的对外投资项目由经
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 理审批：
员； 1、交易金额未达到本章程第一百一十九
（八）拟定公司职工的工资、福利、 条规定的需提交董事会审议的交易事项。
奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； 连续十二个月经理审批同一类别且标的
（九）同时具备以下情形的对外投资 相关的交易事项（不含提供担保、委托理
项目由总经理（总裁）审批： 财）金额累计达到董事会审议标准的，须
十一条规定的需提交董事会审议的交易 2、公司与关联自然人发生的交易金额在
事项。连续十二个月总经理（总裁）审批 30万元以下、与关联法人发生的交易金额
同一类别且标的相关的交易事项（不含提 在300万元以下或占公司最近一期经审计
供担保、委托理财）金额累计达到董事会 净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
审议标准的，须提交董事会审议； （九）本章程或董事会授予的其他职权；
额在30万元以下、与关联法人发生的交易
金额在300万元以下或占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以下的关联交
易。
（十）本章程或董事会授予的其他职
权；
总经理（总裁）列席董事会会议。
第 一 总经理（总裁）应制订总经理（总裁） 第 一 经理应制订经理工作细则，报董事会批准
百 四 工作细则，报董事会批准后实施。 百 五 后实施。
十 一 十 二
条 条
第 一 总经理（总裁）工作细则包括下列内 第 一 经理工作细则包括下列内容：
百 四 容： 百 五 （一）经理会议召开的条件、程序和参加
十 二 （一）总经理（总裁）会议召开的条 十 三 的人员；
条 件、程序和参加的人员； 条 （二）经理及其他高级管理人员各自具体
（二）总经理（总裁）及其他高级管 的职责及其分工；
理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重 同的权限，以及向董事会的报告制度；
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 （四）董事会认为必要的其他事项。
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第 一 总经理（总裁）可以在任期届满以前 第 一 经理可以在任期届满以前提出辞职。
百 四 提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具 百 五 有关经理辞职的具体程序和办法由经理
十 三 体程序和办法由总经理（总裁）与公司之 十 四 与公司之间的劳动合同规定。
条 间的劳务合同规定。 条
第 一 副总经理（副总裁）、财务负责人作 第 一 副经理、财务负责人作为经理的助
百 四 为总经理（总裁）的助手，根据总经理（总 百 五 手，根据经理的指示负责分管工作，对经
十 四 裁）的指示负责分管工作，对总经理（总 十 五 理负责并在职责范围内签发有关的业务
条 裁）负责并在职责范围内签发有关的业务 条 文件。
文件。 经理不能履行职权时，副经理、财务
总经理（总裁）不能履行职权时，副 负责人可受经理委托代行经理职权。
总经理（副总裁）、财务负责人可受总经
理（总裁）委托代行总经理（总裁）职权。
第 一 高级管理人员执行职务违反法律、行 第 一 高级管理人员执行公司职务，给他
百 四 政法规、部门规章或本章程的规定，给公 百 五 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
十 六 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 十 七 级管理人员存在故意或者重大过失的，也
条 未经董事会或股东会批准，高级管理 条 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
人员擅自以公司财产为他人提供担保的， 司职务违反法律、行政法规、部门规章或
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给 本章程的规定，给公司造成损失的，应当
公司造成损失的，该高级管理人员应当承 承担赔偿责任。
担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理
人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给
公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增 第 一 高级管理人员应当忠实履行职务，
百 五 维护公司和全体股东的最大利益。
十 八 公司高级管理人员因未能忠实履行
条 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第 七 监事会 整章删除
章
第 一
百 四
十 七
条 至
第 一
百 五
十 九
条
第 一 公司分配当年税后利润时，应当提取 第 一 公司分配当年税后利润时，应当提
百 六 利润的10%列入公司法定公积金。公司法 百 六 取利润的10%列入公司法定公积金。公司
十 三 定公积金累计额为公司注册资本的50%以 十 二 法定公积金累计额为公司注册资本的50%
条 上的，可以不再提取。 条 以上的，可以不再提取。
…… ……
公司违反本法规定向股东分配利润 股东会违反《公司法》规定向股东分
的，股东应当将违反规定分配的利润退还 配利润的，股东应当将违反规定分配的利
公司；给公司造成损失的，股东及负有责 润退还公司；给公司造成损失的，股东及
任的董事、监事、高级管理人员应当承担 负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与 赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 分配利润。
…… ……
第 一 股东会作出分配利润的决议的，董事 第 一 公司股东会对利润分配方案作出决
百 六 会应当在股东会决议作出之日起六个月 百 六 议后，或者公司董事会根据年度股东会审
十 四 内进行分配。 十 三 议通过的下一年中期分红条件和上限制
条 条 定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第 一 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第 一 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
百 六 扩大公司生产经营或者转为增加公司资 百 六 扩大公司生产经营或者转为增加公司注
十 五 本。 十 四 册资本。
条 …… 条 ……
第 一 公司应实施积极的利润分配政策，具 第 一 公司应实施积极的利润分配政策，具
百 六 体如下： 百 六 体如下：
十 六 (一)决策机制与程序： 十 五 (一)决策机制与程序：
条 公司的利润分配政策和具体股利分 条 公司的利润分配政策和具体股利分
配方案由董事会制定及审议通过后报由 配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东会批准；董事会在制定利润分配政 股东会批准；董事会在制定利润分配政
策、股利分配方案时应充分考虑独立董 策、股利分配方案时应充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。 事、审计委员会和公众投资者的意见。
第 一 董事会、监事会和股东会对利润分配 第 一 董事会和股东会对利润分配政策的
百 六 政策的研究论证程序和决策机制： 百 六 研究论证程序和决策机制：
十 七 (一)定期报告公布前，公司董事会应 十 六 (一)定期报告公布前，公司董事会应在充
条 在充分考虑公司持续经营能力、保证生产 条 分考虑公司持续经营能力、保证生产正常
正常经营及发展所需资金和重视对投资 经营及发展所需资金和重视对投资者的
者的合理投资回报的前提下，研究论证利 合理投资回报的前提下，研究论证利润分
润分配的预案，独立董事应在制定现金分 配的预案，独立董事应在制定现金分红预
红预案时发表明确意见。 案时发表明确意见。
(二)独立董事可以征集中小股东的 (二)独立董事可以征集中小股东的意见，
意见，提出分红提案，并直接提交董事会 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
审议。 (三)公司董事会制定具体的利润分配预
(三)公司董事会制定具体的利润分 案时，应遵守法律、法规和本章程规定的
配预案时，应遵守法律、法规和本章程规 利润分配政策；利润分配预案中应当对留
定的利润分配政策；利润分配预案中应当 存的当年未分配利润的使用计划安排或
对留存的当年未分配利润的使用计划安 原则进行说明，独立董事应当就利润分配
排或原则进行说明，独立董事应当就利润 预案的合理性发表意见。
分配预案的合理性发表独立意见。 (四)公司董事会审议并在定期报告中公
(四)公司董事会审议并在定期报告 告利润分配预案，提交股东会批准；公司
中公告利润分配预案，提交股东会批准； 董事会未做出现金利润分配预案的，应当
公司董事会未做出现金利润分配预案的， 征询独立董事的意见，并在定期报告中披
应当征询独立董事和监事的意见，并在定 露原因，独立董事应当对此发表意见。
期报告中披露原因，独立董事应当对此发 (五)董事会和股东会在有关决策和论证
表独立意见。 过程中应当充分考虑独立董事和公众投
(五)董事会、监事会和股东会在有关 资者的意见。
决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、监事和公众投资者的意见。
第 一 利润分配应履行的审议程序： 第 一 利润分配应履行的审议程序：
百 六 (一)利润分配预案应经公司董事会、 百 六 (一)利润分配预案应经公司董事会审议
十 八 监事会分别审议通过后方能提交股东会 十 七 通过后方能提交股东会审议。董事会在审
条 审议。董事会在审议利润分配预案时，须 条 议利润分配预案时，须经全体董事过半数
经全体董事过半数表决同意，且经公司二 表决同意，且经公司二分之一以上独立董
分之一以上独立董事表决同意。监事会在 事表决同意。
审议利润分配预案时，须经全体监事过半 (二)股东会在审议利润分配方案时，须经
数以上表决同意。 出席股东会会议的股东所持表决权的二
(二)股东会在审议利润分配方案时， 分之一以上表决同意；股东会在表决时，
须经出席股东会会议的股东所持表决权 应向股东提供网络投票方式。
的二分之一以上表决同意；股东会在表决 (三)公司对留存的未分配利润使用计划
时，应向股东提供网络投票方式。 安排或原则作出调整时，应重新报经董事
(三)公司对留存的未分配利润使用 会及股东会按照上述审议程序批准，并在
计划安排或原则作出调整时，应重新报经 相关提案中详细论证和说明调整的原因，
董事会、监事会及股东会按照上述审议程 独立董事应当对此发表独立意见。
序批准，并在相关提案中详细论证和说明 (四)公司股东会对利润分配方案作出决
调整的原因，独立董事应当对此发表独立 议后，公司董事会须在股东会会议召开后
意见。 2个月内完成股利派发事项。
(四)公司股东会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东会会议召
开后2个月内完成股利派发事项。
第 一 利润分配政策调整： 第 一 利润分配政策调整：
百 六 (一)公司如因外部经营环境或者自 百 六 (一)公司如因外部经营环境或者自身经
十 九 身经营状况发生较大变化而需要调整利 十 八 营状况发生较大变化而需要调整利润分
条 润分配政策的，调整后的利润分配政策不 条 配政策的，调整后的利润分配政策不得违
得违反中国证监会和证券交易所的有关 反中国证监会和证券交易所的有关规定。
规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较
“外部经营环境或者自身经营状况 大变化” 是指以下情形之一：
的较大变化” 是指以下情形之一： 1. 国家制定的法律法规及行业政策发
发生重大变化，非因公司自身原因导致公 经营亏损；
司经营亏损； 2. 出现地震、台风、水灾、战争等不能
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力 素，对公司生产经营造成重大不利影响导
因素，对公司生产经营造成重大不利影响 致公司经营亏损；
导致公司经营亏损； 3. 公司法定公积金弥补以前年度亏损
损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 前年度亏损；
以前年度亏损； 4. 中国证监会和证券交易所规定的其
其他事项。 (二)公司董事会在利润分配政策的调整
(二)公司董事会在利润分配政策的 过程中，应当充分考虑独立董事和公众投
调整过程中，应当充分考虑独立董事、监 资者的意见。董事会在审议调整利润分配
事会和公众投资者的意见。董事会在审议 政策时，须经全体董事过半数表决同意，
调整利润分配政策时，须经全体董事过半 且经公司二分之一以上独立董事表决同
数表决同意，且经公司二分之一以上独立 意。
董事表决同意；监事会在审议利润分配政 (三)利润分配政策调整应经董事会审议
策调整时，须经全体监事过半数以上表决 通过后方能提交股东会审议。公司应以股
同意。 东权益保护为出发点，在股东会会议提案
(三)利润分配政策调整应分别经董 中详细论证和说明原因。股东会在审议利
事会和监事会审议通过后方能提交股东 润分配政策调整时，须经出席会议的股东
会审议。公司应以股东权益保护为出发 所持表决权的三分之二以上表决同意。
点，在股东会会议提案中详细论证和说明
原因。股东会在审议利润分配政策调整
时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。
第 一 公司审计监察部、审计人员的职责以 第 一 公司实行内部审计制度，明确内部审
百 七 及《内部审计制度》，应当经董事会批准 百 七 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
十 一 后实施。审计监察部负责人向董事会负责 十条 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
条 并报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
新增 第 一 公司审计监察部对公司业务活动、风
百 七 险管理、内部控制、财务信息等事项进行
十 一 监督检查。
条
新增 第 一 审计监察部向董事会负责。审计监察
百 七 部在对公司业务活动、风险管理、内部控
十 二 制、财务信息监督检查过程中，应当接受
条 审计委员会的监督指导。审计监察部发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增 第 一 公司内部控制评价的具体组织实施
百 七 工作由审计监察部负责。公司根据审计监
十 三 察部出具、审计委员会审议后的评价报告
条 及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第 一 审计委员会与会计师事务所、国家审
百 七 计机构等外部审计单位进行沟通时，审计
十 四 监察部应积极配合，提供必要的支持和协
条 作。
新增 第 一 审计委员会参与对审计监察部负责
百 七 人的考核。
十 五
条
第 一 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第 一 公司聘用符合《证券法》规定的会计
百 七 格”的会计师事务所进行会计报表审计、 百 七 师事务所进行会计报表审计、净资产验证
十 二 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 十 六 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
条 务，聘期1年，可以续聘。 条 可以续聘。
第 一 公司聘用会计师事务所必须由股东 第 一 公司聘用、解聘会计师事务所，经审
百 七 会决定，董事会不得在股东会决定前委任 百 七 计委员会全体成员过半数同意后提交董
十 三 会计师事务所。 十 七 事会审议，并由股东会决定，董事会不得
条 条 在股东会决定前委任会计师事务所。
第 一 公司解聘或者不再续聘会计师事务 第 一 公司解聘或者不再续聘会计师事务
百 七 所时，提前十五天事先通知会计师事务 百 八 所时，提前十五天事先通知会计师事务
十 六 所，公司股东会、董事会或监事会就解聘 十条 所，公司股东会、董事会就解聘会计师事
条 会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
务所陈述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第 一 公司的通知以下列形式发出： 第 一 公司的通知以下列形式发出：
百 七 （一）以专人送出； 百 八 （一） 以专人送出；
十 七 （二）以邮寄方式送出； 十 一 （二） 以邮件方式送出；
条 （三）以公告方式进行； 条 （三） 以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四） 本章程规定的其他形式。
第 一 公司召开董事会的会议通知，以专人 第 一 公司召开董事会的会议通知，以书面
百 八 送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 百 八 或通讯方式通知，包括以专人送出、邮寄、
十条 但对于因紧急事由而召开的董事会临时 传真或电子邮件等方式进行。但对于因紧
会议，本章程另有规定的除外。 十 四 急事由而召开的董事会临时会议，本章程
条 另有规定的除外。
第 一 公司召开监事会的会议通知，以专人 删除
百 八 送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
十 一 但对于因紧急事由而召开的监事会临时
条 会议，本章程另有规定的除外。
第 一 公司依照本章程第一百六十六第二 第 一 公司依照本章程第一百六十四条第
百 九 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 百 九 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
十 二 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 十 五 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
条 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 条 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
免除股东缴纳出资或者股款的义务。 得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适 依照前款规定减少注册资本的，不适
用前条第二款的规定，但应当自股东会作 用前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在 出减少注册资本决议之日起30日内在中
报纸上或者国家企业信用信息公示系统 国证监会指定的报纸上或者国家企业信
公告。 用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资 公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额 本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分 达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。 配利润。
第 一 违反本章程规定减少注册资本的，股 第 一 违反本章程规定减少注册资本的，股
百 九 东应当退还其收到的资金，减免股东出资 百 九 东应当退还其收到的资金，减免股东出资
十 三 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 十 六 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
条 东及负有责任的董事、监事、高级管理人 条 东及负有责任的董事、高级管理人员应当
员应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
新增 第 一 公司为增加注册资本发行新股时，股
百 九 东不享有优先认购权，本章程另有规定或
十 七 者股东会决议决定股东享有优先认购权
条 的除外。
第 一 公司因本章程第一百九十五条第一 第 二 公司因本章程第一百九十九条第一
百 九 款第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 百 〇 款第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)
十 七 项规定而解散的，应当清算。董事为公司 一条 项规定而解散的，应当清算。董事为公司
条 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。 十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另 清算组由董事组成，但是公司章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除外。 有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司因前条第(二)项情形而解散的， 公司因本章程第一百九十九条 第
清算工作由合并或者分立各方当事人依 (二)项情形而解散的，清算工作由合并或
照合并或者分立时签订的合同办理。 者分立各方当事人依照合并或者分立时
签订的合同办理。
第 二 释义 第 二 释义
百 一 （一）控股股东，是指其持有的股份 百 一 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
十 一 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 十 五 司股本总额超过50%的股东；持有股份的
条 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 条 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份
份所享有的表决权已足以对股东会的决 所享有的表决权已足以对股东会的决议
议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
…… ……
第 二 本章程以中文书写，其他任何语种或 第 二 本章程以中文书写，其他任何语种或
百 一 不同版本的章程与本章程有歧义时，应当 百 一 不同版本的章程与本章程有歧义时，应当
十 三 以在深圳市工商行政管理局最近一次核 十 七 以在深圳市市场监督管理局最近一次核
条 准登记备案后的章程为准。 条 准登记备案后的章程为准。
第 二 除非本章程上下文另有定义，否则， 第 二 除非本章程上下文另有定义，否则，
百 一 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 百 一 本章程所称“以上”、“以内” 含本数；
十 四 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 十 八 “过”、“不足”、“以外”、“低于”、
条 “多于”、“超过”、“不超过”不含本 条 “多于”、“超过”、“不超过”不含本
数。 数。
第 二 本章程附件包括股东会议事规则、董 第 二 本章程附件包括股东会议事规则和
百 一 事会议事规则和监事会议事规则。 百 二 董事会议事规则。
十 七 十 一
条 条
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实
质性修订，如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
公司将按照以上修改内容对现行《公司章程》进行修改，在公司股东会审议
通过本次事项后，《深圳市新国都股份有限公司章程（2025 年 5 月）》正式生效
施行，现行的《公司章程》同时废止。
公司提请股东会授权董事会或董事会授权人士负责向公司登记机关办理公
司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及备案等所有相关手续，并且公司董
事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机
构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的
修改。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为
准。
四、备查文件
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
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