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香梨股份
董事会秘书管理办法
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
董事会秘书管理办法
第一章 总 则
第一条 为促进统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
券交易所股票上市规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件及《统一低碳科技（新疆）股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会
负责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东会
和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理，以公司名义办理信息披露、股
票及其衍生品种变动管理、投资者关系管理等事务。
第二章 任职资格
第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员
的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适宜担任上市公司董事、高级管理人员的人员，期
限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
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董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第三章 职责
第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律
责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；负责投资者说明会，并具体负责制定和实施召开投资
者说明会的工作方案。
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、董事会专门会议、
董事会专业委员会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议、独立董事
专门会议、董事会专业委员会会议记录工作并签字确认；负责董事会、董事会专业委员
会及经营管理层的具体协调工作；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即向上海
证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券
交易所的问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、上海证券交易所其他相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司
章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作
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出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公
司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证
券交易所报告。
第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由董事会提名委员会提名，经董事会聘任或解聘。
第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交
个人陈述报告。
第十三条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本办法第五条执行。
第十四条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票
上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
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（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十五条 董事会秘书在任职期间有以下情形之一的，公司应自相关事实发生之日
起一个月内解聘：
（一）出现本办法第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违法法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的
信息除外。
第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，并在公
司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继
任的董事会秘书。
第十八条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成
离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律程序
第二十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切
实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书
在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法
执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十一条 董事会秘书违反法律法规或《公司章程》，则根据有关法律法规或《公
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司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附 则
第二十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致，按有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行，公司及时修改本办法。
第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，原《董事会秘书管理办法》
同时废止。
第二十四条 本办法由公司董事会负责修改和解释。
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二〇二五年五月二十七日
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