昆山亚香香料股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
昆山亚香香料股份有限公司
第一条 为了建立昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）防范控
股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝实际控制人、
控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件及以及《昆山亚香香料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、
《昆山亚香香料股份有限公司关联交易管理制度》
（以下简称“《关
联交易管理制度》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东、
实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控
股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或
间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金，为控股股东、实际控制
人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下
给控股股东、实际控制人及其他关联方提供的资金。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、
实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参
照本制度执行，本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的
行为，做好防止相应非经营性资金占用长效机制的建设工作。
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公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方
式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第七条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事、高级管理人员对维护公
司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会证券监管规则和《公司章程》等相关规定勤勉尽职履行
职责。
第八条 公司股东会、董事会、总经理应按照《公司章程》和公司相关内部
控制规则确定的权限和职责，审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联
方发生的关联交易事项，维护公司资金和财产安全，防止控股股东、实际控制人
及其他关联方侵占公司利益。
第九条 公司董事会审计委员会、财务部门、内审部门等应定期对公司及子
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公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，
况，防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的情况发生。
。
第十条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应
当就控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具
专项说明。
第十一条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求相关方停止侵害、赔
偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会会有权
对控股股东及其他关联方提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公
司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院
申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、
扣押、冻结等强制措施。
第十二条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以资抵债”的实施条件，
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当
遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市
公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有
客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；
（三）独立董事应当就公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方
案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾
问报告；
（四）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东会审
议批准，关联方股东应当回避投票。
第十三条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权通过司法程序冻结
控股股东所持公司股权，凡控股股东不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、
法规、规章规定，变现控股股东股权以偿还侵占资产。公司董事长系“占用即冻
结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”
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工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以
书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第十四条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董
事提议股东会予以罢免。
第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人
及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承
担责任。
第十六条 公司或子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他
关联方违规资金占用、违规担保等现象，给公司或股东造成损失的，公司除对相
关责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后
颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会证券监管规
则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者的相关规定执行，并据
以修订。
第十八条 本制度由公司董事会拟定，并由公司董事会负责解释，本制度经
股东会审议通过后生效并施行，本制度修订应经股东会批准后方可生效。
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二零二五年五月
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