青岛国恩科技股份有限公司
境外发行证券和上市相关保密和档案管
理工作制度
二〇二五年五月
青岛国恩科技股份有限公司 境外发行证券和上市相关保密和档案管理工
作制度
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及青岛国恩科技股份有限
公司（以下称“公司”）及其控股子公司、分公司的利益，维护公司在境外发行证
券及上市过程中的信息安全、相关保密和档案管理工作，支持公司依法合规开展
境外发行证券和上市活动，规范公司及各证券公司、证券服务机构在公司境外发
行证券及上市过程中的相关保密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》
《中华人民共和国档案法》
《中华人民共和国
会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券与上
市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章、规范性文件、
《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下称“《香港上市规则》”）、公司股票上
市地其他证券监管规则及《青岛国恩科技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章
程》
”）的有关规定，制定《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理工作制度》
（以下称“本制度”）。
第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中华人民共和国大
陆地区以外的国家和地方发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证券及上
市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核阶段、上市阶段及上市后发行证券
等。本制度所称“国家”，是指中华人民共和国。
第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司，下同）以及公司为境外
发行证券及上市所聘请的证券公司、证券服务机构（包括但不限于律师事务所、
会计师事务所、评估公司、内控顾问、行业顾问、财经公司、印刷商等证券服务
机构，以下称“证券服务机构”）。本制度所称证券公司、证券服务机构是指从事
境内企业境外发行上市业务的境内外证券公司、证券服务机构。
第四条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司以及提供相关证券服务的
证券公司、证券服务机构应当遵守中华人民共和国有关法律、法规、规章、规范
性文件、
《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则的规定和要求，增
强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采
取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，
不得损害国家和公共利益。
第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券公司、证券服务
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机构和境外监管机构等单位和个人提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作
秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行
政管理部门备案后方可对外提供或者公开披露。
公司对所提供或者公开披露的文件、资料和其他物品是否属于国家秘密不明
确或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定。公司对所提供或者公开披
露的文件、资料和其他物品是否属于国家机关工作秘密不明确或有争议的，也应
当报有关业务主管部门确定。
涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料和其他物品，未经有审批权
限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向证券公司、
各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。
第六条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券公司、证券服务
机构和境外监管机构等单位和个人提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者
公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应
程序。
第七条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照国
家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第六条的情况提
供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。
第八条 境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证
等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，公司、证券
公司、证券服务机构及其有关人员不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文
件和资料。未经有关主管部门批准，也不得将其携带、寄运等任何方式将其转移
至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。涉及对国家和社
会具有重要保存价值的档案或档案复制件需要出境的，按照国家有关规定办理审
批手续。
第九条 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密和档案
管理有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券公司、证券服务机构执行本制
度的情况进行检查，各证券公司、证券服务机构应当予以配合。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
第十条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反本
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制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、通
报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的进
展及实施情况。
对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部
门报告。
第十一条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个
人提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。
第十二条 公司履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供涉
及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成
不利影响的文件、资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等
法律法规及本制度，签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的
保密义务和责任。
公司与各证券公司、证券服务机构已签订的相关协议中关于适用法律以及各
证券公司、证券服务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律、法规、规章、
规范性文件、
《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则的规定不符的，
公司应当及时协商、修改相关协议中的相关约定。
公司应要求证券公司、证券服务机构遵守中国保密及档案管理的要求，妥善
保存获取的上述文件、资料。
第十三条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家
安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立
即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
在公司境外发行证券和上市活动中，公司应当要求证券公司、证券服务机构
发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造
成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，立即采取补救措施并及时向
公司和有关机关、单位报告。
第十四条 在公司境外发行证券和上市过程中，各证券公司、证券服务机构
在中国大陆境内形成的工作底稿应当存放在境内。需要出境的，应当按照国家有
关规定办理审批手续。
前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉
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密计算机信息系统中存储、处理和传输。
第十五条 在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违反
《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等有关法律、法
规、规章、规范性文件、
《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构的其他
规定的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追
究刑事责任。
第十六条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件、《香
港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的有
关规定执行。
第十七条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范
性文件、
《香港上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》
相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件、
《香港上市规则》、公司上市地
证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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