青岛国恩科技股份有限公司
对外担保管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年五月
青岛国恩科技股份有限公司 对外担保管理制度（草案）
目 录
青岛国恩科技股份有限公司 对外担保管理制度（草案）
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的合法利益，规范青岛国恩科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，严格控制公司资产运营风险，促
进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法
典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则及《青岛国恩科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保指公司以自有资产或信用为其他单位或个
人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担
保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、
银行承兑汇票、银行保函等。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构。公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，
公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。
第四条 公司对外担保应当遵循自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第六条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效
防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供
的反担保必须与公司担保的金额相当。
公司为全资子公司提供担保的，公司可以不要求全资子公司提供反担保。公
司为其控股子公司、参股公司、合营或者联营企业提供担保行为的应按照公司股
票上市地证券监管规则的相关规定执行。
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第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之
一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担
保人，担保风险较小，经公司董事会或股东会同意，也可以提供担保。
第八条 公司对外担保管理实行多层审核制度，主要涉及的公司部门及机
构包括：
（一）财务管理部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审
所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）证券事务部、董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行
董事会或股东会的审批程序。
第九条 公司拟提供担保业务前，应当由财务管理部对被担保企业进行实
地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据审批权限和程
序进行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
（五）提供的材料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十条 公司对外担保申请由财务管理部统一负责受理，被担保人应当至
少提前 30 个工作日向财务管理部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包
括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
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（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况
的相关担保资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业基本资料(企业法人营业执照、企业章程复印件、法
定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等)；
（二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近
一期的财务报表；
（三）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；
（四）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；
（五）担保的主合同及与主合同相关的资料；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提交的其他重要资料。
第十二条 根据被担保人提供的基本资料，财务管理部应会同相关部门及
时对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况等进行调查核
实，将调查情况告知证券事务部及董事会秘书。
第十三条 董事会秘书在收到财务管理部负责人送交的担保申请相关资料
后，应及时进行合规性复核。在担保申请通过其合规性复核后，应根据《公司章
程》及时组织履行董事会或股东会的审批程序。
第三章 对外担保的审批决策
第十四条 按公司股票上市地证券监管规则，凡涉及对外担保的事项必须
由公司董事会及/或股东会审议。应由股东会审议批准的对外担保事项，须经董
事会审议通过后方可提交股东会进行审议。
第十五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信
用情况，依法审慎作出决定。公司在必要时可以聘请外部专业机构对担保风险
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进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十六条 董事会有权对未达到本制度第十九条提交股东会审批标准的对
外担保事项进行审批。
董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十七条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
第十八条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意；出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十九条 公司发生下列对外担保行为之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他担保情形。
第二十条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表
决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十九条第（五）项对外担保时应当取
得出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第二十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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第四章 对外担保合同的订立
第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，且合同约定事项明确。除银
行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务管理部会同证券事务部
进行审查，必要时交由公司聘请的律师审阅或出具法律意见书。
第二十三条 订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保
人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。
第二十四条 担保合同中至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东会或董
事会的决议签署。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代
表公司签订担保合同。
第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会
同证券事务部或公司聘请的律师事务所，完善相关法律手续，特别是包括及时办
理抵押或质押登记的手续。
第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制
第二十七条 财务管理部作为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及
公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十八条 财务管理部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情
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况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及
对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。被担保人在担
保期间若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇
报。财务管理部应具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协
同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十九条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解
散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即
准备启动追偿程序，并及时上报公司董事会。
第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务
管理部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当
视作新的对外担保，必须按照本制度规定重新履行担保申请审核批准程序。
第六章 对外担保信息披露
第三十三条 参与公司对外担保事宜的所有部门及责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的相关文件资料。
第三十四条 董事会秘书应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出
决议后，按公司股票上市地证券监管规则的要求，将有关文件资料及时报送证券
交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。
第三十五条 对于已经披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列
情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
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第七章 法律责任
第三十六条 公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露前将
信息知情者控制在最少范围内。任何知悉公司对外担保信息的人员，均负有保密
义务，直至该信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律
责任。
第三十七条 公司董事长、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程
序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关当事人责任。
第三十八条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造
成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 公司经办部门人员或相关责任人员怠于行使其职责，给公司
造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律
规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行
政处分并承担赔偿责任。
第四十条 公司董事会有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重等情形决
定给予相关人员相应的处分。
第八章 附则
第四十一条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括
本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与控股子公司对外担保总
额之和。
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度与国家有关
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触
时，以国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十四条 本制度自公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
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