华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及
调整部分募投项目拟投入募集资金金额的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年
》等法律法规的规定，对三生国健将部分项目节余资金用于暂时补充流
动资金以及调整部分募投项目拟投入募集资金金额进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 23 日出具的《关于同意三生国
健 药 业 （ 上 海 ） 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许可
20201217 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）61,621,142 股，
发行价为每股人民币 28.18 元，募集资金总额为人民币 1,736,483,781.56 元，扣除
承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币
普通合伙）审验，并于 2020 年 7 月 17 日出具了《验资报告》（安永华明（2020）
验字第 60468439_B01 号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2020 年 7 月 21 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、本次调整前募集资金投资项目情况
按照《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》及《三生国健药业（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投
入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（公告编号：2023-018），
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整后募集
拟投入募集资
序号 项目名称 项目投资总额 资金分配金
金金额
额
自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药
研发项目
创新抗体药物产业化及数字化工厂建
设项目
合计 335,433.49 318,275.95 163,442.82
三、部分已结项募投项目节余资金使用计划
（一）部分募投项目节余资金情况
截至 2025 年 4 月 30 日，“抗体药物生产新建项目”、“补充营运资金项目”
募集资金投入金额已使用完毕、已结项，“研发中心建设项目”已结项，“抗肿瘤
抗体药物的新药研发项目”满足结项条件。上述募投项目具体资金使用及节余情
况如下：
单位：万元
拟投入募集 累计投入募集 利息及理财收益 预计节余募集
项目名称 资金金额 资金金额 （扣除手续费） 资金金额
（A） （B） （C） （D=A-B+C）
抗体药物生
产新建项目
抗肿瘤抗体
药物的新药 10,000.00 9,032.79 771.49 1,738.69
研发项目
研发中心建
设项目
补充营运资
金项目
合计 62,442.82 61,870.57 6,090.57 6,662.82
注 1：“利息及理财收益” 不包含尚未收到的银行利息收入，实际金额以资金转出当日专
户余额为准；
注 2：“抗体药物生产新建项目”产生利息及理财收益（扣除手续费）3,048.22 万元，系
原未调整前募集资金余额产生的利息；
注 3：“抗体药物生产新建项目”、“补充营运资金项目”截至期末累计投入金额比拟投入
金额高，系将募集资金专户产生的利息收入扣除手续费后的金额投入导致。
（二）募集资金节余的主要原因
“抗体药物生产新建项目”，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响该
项目建设和募集资金安全的前提下，公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管
理，取得了一定的收益。
“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”，结合市场环境的变化，公司从战略层
面聚焦于自身免疫性疾病及炎症领域，突出创新和差异化，同时将部分抗肿瘤项
目对外授权给沈阳三生制药有限责任公司（详见《关于与沈阳三生制药有限责任
公司签署许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-
分尾款尚需结算和支付。
“研发中心建设项目”全部计划投入已完成，仅剩余该募投项目项下相应协
议的部分尾款尚需结算和支付。
与此同时，公司在确保不影响募集资金投资项目投入和募集资金安全的前提
下，使用部分闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的利息及理财收入。
（三）本次节余募集资金使用计划
鉴于上述募投项目均已实施完毕，结合公司实际经营情况，为提高资金使用
效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 6,662.82 万元（实际金额以
资金转出当日专户余额为准）暂时补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
上述节余募集资金将转入“补充营运资金项目”募集资金专户中。前述节余募集
资金暂时补充流动资金的使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期后将及时归还。
若相关项目存在尾款尚待结算的，本次节余募集资金使用计划经审议通过后，
前述款项将以公司自有资金支付，不再使用募集资金支付。
四、调整募集资金投资项目概述
（一）本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内
容的情况
推进（其中 626 及 627 项目为新增子项目），所需资金来源于“创新抗体药物产业
化及数字化工厂建设项目”的调减资金。
元。
本次拟调整项目实际投资情况（截止 2025 年 4 月 30 日）及金额调整情况如
下：
单位：万元
调整前募集资 累计已投 未使用募集 调整后募集资
项目名称 调整金额
金投资总额 入金额 资金金额 金投资总额
自身免疫及眼科
疾病抗体药物的 61,000.00 61,041.64 -41.64 8,000.00 69,000.00
新药研发项目
创新抗体药物产
业化及数字化工 40,000.00 30,592.70 9,407.30 -8,000.00 32,000.00
厂建设项目
调整前募集资 累计已投 未使用募集 调整后募集资
项目名称 调整金额
金投资总额 入金额 资金金额 金投资总额
合计 101,000.00 91,634.34 9,365.66 0.00 101,000.00
（二）增加部分募投项目投资规模及增加子项目的原因
自身免疫及炎症总体患者规模巨大，存在较大未被满足的临床需求。类风湿
性关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、银屑病关节炎、哮喘、特应性皮炎、慢性鼻
炎伴鼻息肉、慢性阻塞性肺病、痛风等是国内最常见的自身免疫及炎症疾病，其
中哮喘、特应性皮炎、慢性鼻炎伴鼻息肉、痛风等患者数均超过千万，其中类风
湿性关节炎、强直性脊柱炎、银屑病这三种疾病的患者数合计超过 1,600 万人。
三生国健聚焦于自身免疫性疾病及炎症领域，突出创新和差异化，开发新药、
好药。在自身免疫性疾病及炎症领域，公司已经覆盖风湿免疫、皮肤病、呼吸系
统三大领域。为了进一步巩固公司在自身免疫性疾病领域的优势，公司在不断加
快临床进展的同时，努力拓展在研产品新的适应症。随着公司相关在研管线的研
发进展推进至不同临床试验阶段，面临较大的临床试验资金支出压力，因此，为
了更好的推进公司自免管线的临床研究进程，公司拟增加人民币 8,000.00 万元至
“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”，主要用于子项目 608、610、
资资金来源方面，拟使用“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”的调减金
额。
“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”具体情况如下：
单位：万元
拟增加募集资金分配金额 调整后募
原募集资 累计投入
序 投资项 集资金计
金计划投 募集资金 608 610 611 613 626 627
号 目类别 划投入金
入金额 金额 项目 项目 项目 项目 项目 项目 额
临床前
研究
I 期临床
试验
II 期临
床试验
III 期临
床试验
拟增加募集资金分配金额 调整后募
原募集资 累计投入
序 投资项 集资金计
金计划投 募集资金 608 610 611 613 626 627
号 目类别 划投入金
入金额 金额 项目 项目 项目 项目 项目 项目 额
药品注
册费用
人员培
训费
铺底流
动资金
合计 61,000.00 61,041.64 2,000.00 500.00 2,000.00 1,500.00 1,000.00 1,000.00 69,000.00
注 1：原募集资金计划投入金额为 2023 年 8 月 24 日第四届董事会第十八次会议审议通
过后调整金额；
注 2：公司可能按照项目的具体研发进展、临床开发计划和实际临床项目推进情况，调
整募集资金在上述投资内容中进行分配。
拟增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”子项目具体介绍如
下：
隆抗体。BDCA2（血液树突状细胞抗原 2）主要在浆细胞样树突状细胞（pDC）
上表达，BDCA2 在 pDC 中可通过抑制干扰素产生影响免疫应答，进而调控免疫
系统。由于 pDC 产生 IFNα/β 被认为是 SLE 的主要病理生理因素，因此 BDCA2
是阻断 SLE 产生干扰素 α/β 的潜力靶点。
临床前研究显示，626 与 BDCA2 具有高亲和力及特异性的结合，通过进行
Fc 改造，增强 Fcg 受体在多种细胞中的调控，协同增强药效。
目前该项目已经分别获得中、美关于开展 SLE 和 CLE 两个适应症临床研究
的临床许可，其中中国已经进入临床 I 期。
TL1A（TNF 配体相关分子 1A）是肿瘤坏死因子超家族的成员，主要由内皮细胞
表达。它与 DR3（死亡受体 3）结合，为下游信号通路提供刺激信号，调节效应
细胞的增殖、活化、凋亡和细胞因子、趋化因子的产生。作为粘膜免疫反应、过
敏和自身免疫的中枢调节因子，TL1A/DR3 在自身免疫和自身炎症性疾病中发挥
关键作用，抑制 TL1A 在治疗自身免疫和炎症性疾病中亦是一种有效策略。
临床前研究显示，627 与 TL1A 具有高亲和力及特异性的结合，在不同动物
模型中展示了显著的药效。同时，627 具备良好、可接受的安全性。
目前该项目已经分别获得中、美关于开展 UC 适应症临床研究的临床许可，
其中中国已经进入临床 I 期。
（三）减少部分募投项目投入的原因
根据公司现阶段发展需求，结合外部环境、经济形势和募投项目的实施进展
情况，基于满足公司的资金优先需求，结合公司发展规划以及实际经营需要，经
公司审慎研判，拟将“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”的部分募集
资金投入到“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”的建设和研发中。
“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”原计划以募集资金投资
“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”的实施目的是为进一步满足公司抗
体药物产业化生产需求与提升公司智能化生产水平的需求。当前该项目建设已接
近尾声，但由于工程款结算较慢，存在募集资金闲置情况，为提高资金使用效率，
计划将资金先投入到资金需求较为紧迫的“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药
研发项目”。
五、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额是公司结合实际情况和自身发展
战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项
目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营
产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将
严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法规的要求加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集
资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
六、项目实施的风险分析
技术发展趋势的判断等综合因素做出的。募集资金投资项目实施过程中，存在如
研发风险、技术迭代风险等不确定因素，如果投资建设项目未能如期实现目标，
或建成后市场情况发生不可预见的变化，可能存在市场拓展无法在预定时间内达
到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。
观条件都是重要的影响因素，项目能否按时实施、产品能否顺利上市、项目实施
效果能否符合预期存在一定不确定性。
七、相关审议、批准程序
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 26 日召开了第五届董事会第八次会议审议通过了《关于
将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及调整部分募投项目拟投入募集资
金金额的议案》，董事会认为：公司本次将部分募投项目结项后的节余募集资金
暂时补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效
率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。同时，本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项
目新增实施内容是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际
需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东
利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。因此公司董事会同
意公司本次将节余募集资金暂时补充流动资金的事项，同意公司调减募集资金对
“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”的使用，并将调减资金增加至
“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”的研发中。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 26 日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及调整部分募投项目拟投入募集
资金金额的议案》。监事会认为：公司本次将部分募投项目结项后的节余募集资
金暂时补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金的使用
效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。同时，本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投
项目新增实施内容是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实
际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股
东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司本次将部分
募投项目结项后的节余募集资金暂时补充流动资金事项，调减部分募投项目募集
资金投入金额并将募集资金调整至其他募投项目及增加部分募投项目实施内容符
合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，符
合公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
监事会同意公司本次将部分募投项目结项后的节余募集资金暂时补充流动资金，
以及调减部分募投项目募集资金投入金额并将募集资金调整至其他募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
三生国健本次将部分募投项目结项后的节余募集资金用于暂时补充流动资金
及调整部分募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项符合
公司业务发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项已
经公司董事会审议批准，公司监事会发表了明确同意意见，此事项尚需公司股东
会审议通过。综上，保荐机构对三生国健本次部分募投项目结项后的节余募集资
金用于暂时补充流动资金及调整部分募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项
目新增实施内容事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份
有限公司将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及调整部分募投项目拟投
入募集资金金额的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐妍薇 肖斯峻
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