德恒上海律师事务所
关于上海龙旗科技股份有限公司
之
见证法律意见书
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德恒上海律师事务所 关于上海龙旗科技股份有限公司
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关于上海龙旗科技股份有限公司
见证法律意见书
德恒 02G20240072-00006 号
致：上海龙旗科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海龙旗科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派张露文律师、王金波律师（以下合称“本所承
办律师”）出席公司于2025年5月26日下午14点00分在上海市徐汇区漕宝路401
号1号楼公司会议室召开的2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），就本次股东大会召开的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、
会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等进行见证并出具本法律
意见书。
本所承办律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称
“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海龙旗科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和
资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所承办律师得到公司如下保证，
即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的
原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无
任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
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为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经
济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
及中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法规、部门规章、
其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关
规定发表法律意见书。
书面同意，不得用于其他任何目的。
文件随同其它文件一并公告。
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不
对本次股东大会议案的内容以及该等议案中所表述的事实或数据的真实性及准
确性等问题发表意见。
本所承办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进
行核查和验证的基础上，出具如下法律意见：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
经本所承办律师核查，公司第四届董事会第五次会议于2025年4月29日召开，
决议召开本次股东大会，公司于2025年5月10日在公司指定的信息披露媒体以及
上交所指定网站上刊登了《上海龙旗科技股份有限公司关于召开2025年第三次临
时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会
的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通
知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席
对象和会议登记方法等，并确定股权登记日为2025年5月19日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025
年5月26日下午14点00分在上海市徐汇区漕宝路401号1号楼公司会议室如期召
开，会议由公司董事长杜军红先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知
的内容一致；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为2025年5月26日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00，通过互联网投票平
台的投票时间为2025年5月26日9:15-15:00。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，并经
本所承办律师核查，出席本次股东大会会议的股东及股东代表（包括代理人）共
计 202 名，代表有表决权的股份 215,276,538 股，占公司有表决权股份总数的
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计 11 名，代表
公司有表决权的股份为 214,935,818 股，占公司有表决权股份总数的 46.9706%；
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通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）191 名，代表有表决权的股份为
经本所承办律师核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授
权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于公司公告的股权登记日持有公司股
票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已
由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
公司全部董事、全部监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司其他高级
管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集人以及出席人员的资格符合《公司
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票与网络投票相结合的方式。出席本次股
东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参
加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列
明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所
承办律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投
票结果由信息公司在投票结束后统计。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
（一）以特别决议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
表决结果：同意215,175,238股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权15,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0071%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意239,600股，占出席会议的中小投资
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者有效表决权股份总数的70.2845%；反对86,100股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的25.2567%；弃权15,200股，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的4.4588%。
（二）以特别决议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
表决结果：同意215,173,038股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权16,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0077%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意237,400股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的69.6392%；反对86,900股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的25.4913%；弃权16,600股，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的4.8695%。
（三）以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意215,165,038股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权25,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0118%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意229,400股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的67.2925%；反对86,100股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的25.2567%；弃权25,400股，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的7.4509%。
（四）以普通决议审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》
表决结果：同意210,443,950股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.9524%；反对77,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
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其中，中小投资者的表决情况为：同意240,700股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的70.6072%；反对77,300股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的22.6753%；弃权22,900股，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的6.7175%。
（五）以普通决议审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议
案》
表决结果：同意210,442,050股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.9515%；反对83,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意238,800股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的70.0499%；反对83,500股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数24.4940%；弃权18,600股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的5.4561%。
（六）以普通决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工
持股计划相关事宜的议案》
表决结果：同意210,444,950股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.9529%；反对82,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意241,700股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的70.9006%；反对82,500股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的24.2006%；弃权16,700股，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的4.8988%。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
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德恒上海律师事务所 关于上海龙旗科技股份有限公司
本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的
资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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