证券代码：001288 公司简称：运机集团
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
第一期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
（二）关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成
（三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ........ 9
（四）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量10
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
运机集团、本公司、公 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（含合并报
指
司、上市公司 表子公司，下同）
限制性股票激励计划、本 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限
指
激励计划 制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由运机集团提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件成就相关事项对运机集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公
司持续经营的影响发表意见，不构成对运机集团的任何投资建议，对投资者依
据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担
责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公
司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》。
对象姓名和职务通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别
员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人
未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织
或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024 年 4 月 17 日晚，公司
披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司
披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激
励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事
会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与
考核委员会审议通过了相关议案。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，运机集团本次股权激励
计划首次授予部分第一期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票
第一个解除限售期自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2024 年 5 月 31 日，第一
个限售期即将于 2025 年 5 月 30 日届满，将于 2025 年 6 月 3 日进入第一个解除
限售期。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
锁：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，满
足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容城会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《2024 年年
度审计报告》，公司 2024 年归
公司层面业绩考核要求：
属于上市公司股东的净利润为
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激
提 的 股 份 支 付 费 用 为
励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票第一期业绩考核目标为：以公司 2023 年
净利润（1.02 亿元）为基数，2024 年净利润增长率不低于 50%。
剔除股份支付费用(税后)影响
注：1.上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。 的 2024 年归属于上市公司股东
期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费
元 ， 定 比 2023 年 净 利 润
用影响的数值为计算依据。
（102,288,669.81 元）业绩的增
长率为 64.87%，达到业绩考核
目标。
首 次 授 予 的 106 名 激 励 对 象
中：
个人层面绩效考核要求：
（1）1 名激励对象离职，不再
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
具备激励资格，公司对其已获
组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确
授但尚未解除限售的限制性股
定：
票进行回购注销；
（2）87 名激励对象个人层面
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0
考核评级为优秀，个人层面解
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实
除限售比例为 100%；18 名激
际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售
励对象个人层面考核评级为良
比例（N）。
好，个人层面解除限售比例为
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2024年限制性
股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件即将成就，符合解除限售条
件的激励对象人数为105人，可解除限售的限制性股票数量为1,241,184股。
（三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的
差异情况
会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
鉴于公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 5 月 10 日实施完毕。根据《激励计
划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为 11.00 元/股。同时，因
本激励计划原拟首次授予的激励对象中，7 名激励对象因个人原因自愿放弃认
购公司拟授予其的全部合计 1.7 万股限制性股票，根据公司 2023 年年度股东大
会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为 107 名，拟首次授予限制性股票总
数为 236.50 万股。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，由于拟首次授予的
激励对象中 1 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故
公司取消上述所涉共计 8 万股限制性股票。公司实际向 106 名激励对象首次授
予 228.50 万股限制性股票。
十二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。由于首次授予
激励对象中 1 名激励对象离职，已不符合激励对象条件，公司将对其已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；首次授予部分 18 名激励对象第一期
个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司
回购注销。鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月 16 日实施完毕，根
据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对不得解除限售的限制性股票的回
购价格及数量做相应的调整。首次授予部分回购价格由 11.00 元/股调整为
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司 2023 年年度股东大会审议通
过的方案一致。
（四）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限
售限制性股票数量
总股本的0.5282%。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时公司
将发布相关提示性公告。
本次可解
除限售的
本次可解 剩余未解
首次获授 已解除限 限制性股
除限售的 除限售的
序 的限制性 售的限制 票数量占
姓名 职务 限制性股 限制性股
号 股票数量 性股票数 首次获授
票数量 票数量
（股） 量（股） 的限制性
（股） （股）
股票数量
的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（97人） 2,389,800 0 928,704 38.86% 1,433,880
合计 3,187,800 0 1,241,184 38.94% 1,912,680
注：1.上表中“首次获授的限制性股票数量”、“本次可解除限售的限制性股票数量”
与“剩余未解除限售的限制性股票数量”为经 2024 年年度权益分派调整后的数量。
期的限制性股票数量，不包含首次授予部分拟回购注销的限制性股票数量。
（五）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本激励计划首次授予部分第一期解除限售条
件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》《2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规
定办理限制性股票解除限售相关手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（草案）》；
施考核管理办法》；
议》；
议》；
会第三次会议决议》。
（二）备咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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