证券代码：603567 证券简称：珍 宝 岛 公告编号：临 2025-039
黑龙江珍 宝 岛药业股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑龙江珍 宝 岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中证中小投
资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》
（投服中心行权函【2025】
操作事项提出质询。现就相关问题回复如下：
一、《上海证券交易所股票上市规则》(2023 年 2 月修订)6.1.3 条规定,交
易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。根
据公告披露，本次交易完成后获得财务净收益 4.2 亿元,2022 年，你公司归属于
上市公司股东的净利润为 1.85 亿元,交易产生的利润占最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
同时，中证投服中心还关注到你公司 2024 年 4 月收到黑龙江证监局下发的
《关于对黑龙江珍 宝 岛药业股份有限公司、黑龙江创达集团有限公司、方同华、
闫久江、王磊、张钟方采取出具警示函措施的决定》(【2024】3 号，简称《警
示函》)。《警示函》认定，控股股东黑龙江创达集团非经营性占用上市公司资
金 8000 万元，于 2024 年 2 月 23 日归还。上述关联交易未按规定履行审议程序
和信息披露义务，公司迟至 2024 年 4 月 29 日才召开董事会补充审议通过该交
易并披露。
针对上述情况，请你公司说明在 2023 年签订股权转让协议时，是否按规定
履行审议程序和信息披露义务。鉴于公司近两年发生两次补充披露事件，除 2023
年 12 月修订公司章程外，请问公司还采取了哪些有针对性的措施，例如进一步
加强内部控制或向相关责任人追责，来保证中小股东的知情权和表决权。
回复：
一、公司 2023 年签订股权转让协议时，是否按规定履行审议程序和信息披
露义务。
易的成交金额为 4.25 亿元，交易产生的收益为 4.2 亿元。公司 2022 年经审计的
总资产为 116.75 亿元、净资产为 70.99 亿元、净利润为 1.85 亿元。根据上海证
券交易所《股票上市规则》“第 6.1.3 条（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；上市公
司发生的交易达到上述标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股
东大会审议。”
交易发生时，因时任董秘在交接工作中，对该笔交易产生的收益达到需要股
东大会审议的标准未及时识别，导致公司未及时履行股东大会审议程序及披露义
务。公司于 2025 年 4 月 1 日召开董事会补充审议了该交易事项并于 2025 年 4
月 2 日补充披露了该笔交易情况，公司计划在后续召开的 2024 年年度股东大会
中补充审议该事项。
二、公司采取了哪些有针对性的措施，来保证中小股东的知情权和表决权。
（一）完善信息披露管理制度
《信息披露事务管理制度》等法人治理制度进行全面梳理和修订，明确信息披露
的标准、流程、责任主体以及审批权限等，确保制度的完整性、准确性和有效性，
使信息披露工作有章可循。
批准到发布等各个环节，明确各部门及人员在流程中的职责和工作要求，确保信
息披露的及时性、准确性和完整性。严格执行《重大事项内部报告制度》等公司
法人治理的相关规定，建立并完善公司内部重大事项报告机制，对于重大事项发
生时，相关部门需在第一时间将信息报送至董事会办公室，董办进行初步审核后，
再提交至董事长审批，最终由专人负责对外披露。
（二）加强内部控制环境建设
管理层应充分认识到信息披露合规的重要性，带头遵守信息披露制度，加强对内
部控制的重视和领导，确保内控制度的有效执行。
制衡机制，确保各机构能够相互协作、相互制约，有效发挥审计委员会和独立董
事的监督作用，防止内部控制被少数人操控，形成良好的公司治理环境。
都认识到内部控制的重要性，自觉遵守内控制度。通过内部培训、宣传栏、工作
群等多种渠道，宣传信息披露违规的风险和案例，提高员工的风险意识和合规意
识，形成全员参与、共同维护内部控制良好运行的局面。
（三）提升信息披露质量
限，对拟披露的信息进行多层级、全方位的审核。审核内容包括但不限于信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性以及是否存在遗漏、误导性陈述等。
资者、监管机构等各方对已披露信息的意见和疑问，对发现的问题及时进行核实
和处理。
（四）强化内部审计监督
立开展审计工作，不受其他部门和人员的干扰。内部审计机构应直接向审计委员
会负责，定期向其报告审计工作情况和发现问题，提出改进建议。
公司的信息披露制度执行情况、信息披露质量等进行审计。不仅要关注信息披露
的合规性，还要对信息披露的内部控制流程、风险评估等进行审查，及时发现内
部控制中的薄弱环节和潜在风险。
改落实，并跟踪整改进度和效果，确保问题得到有效解决。同时，将审计结果与
绩效考核挂钩，对信息披露违规行为及相关责任人进行严肃问责，提高内部控制
的执行力和约束力。
（五）加强人员培训与教育
披露义务人参加信息披露专题培训，使其熟悉信息披露的法律法规、监管要求以
及公司的信息披露制度，明确自身在信息披露中的职责和义务，提高信息披露的
业务水平和合规意识。
《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、交易所规则及财务披露相关指引的学习和
应用；关注监管动态，跟踪证监会、交易所发布的典型案例、处罚通告，分析违
规原因；参与专业培训，如交易所定期举办的董秘后续教育、证监会下属机构（如
中国上市公司协会）的专题课程等，提升关键岗位的专业知识及执业能力。
责任感和敬业精神，引导员工自觉遵守职业道德规范，抵制信息披露违规行为。
通过开展职业道德案例分析、警示教育等活动，增强员工的道德风险防范意识。
和资格考试，提高其专业知识和技能水平，培养一批熟悉信息披露和内部控制的
复合型人才，为公司信息披露工作提供有力的人才支持。
（六）完善责任追究机制
明确公司内部各部门及人员在信息披露工作中的具体责任，形成权责明确、
相互制约的工作机制。出现违规行为时，依据相关责任认定进行处罚。
根据公司近两年发生的信披违规行为，经总经理办公会研究决定，公司对信
息披露违规行为的主要责任人给予降薪罚款处分并在公司内部进行通报批评。
感谢中证中小投资者服务中心代表股东对公司信息披露相关内控工作的认
真监督和质询，同时也感谢所有投资者对公司的关心与关注。
特此公告。
黑龙江珍 宝 岛药业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
