中国国际金融股份有限公司
关于中国南方航空股份有限公司
延长使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）2020 年非公开
发行 A 股股票和 2020 年公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等规定，对南方航空拟延长使用闲置募集
资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行 A 股股票募集资金情况
股票，募集资金总额为 127.82 亿元人民币，扣除发行费用 0.06 亿元人民币后，
实际募集资金净额共计 127.76 亿元人民币（以下简称“A 股募集资金”），用于
引进 31 架飞机和偿还公司借款等募投项目。2020 年 10 月，董事会批准增加南
方航空全资子公司南航南沙融资租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁公
司”）为引进 31 架飞机项目的共同实施主体。
截至 2025 年 3 月 31 日，非公开发行 A 股股票募集资金已累计投入 125.94
亿元人民币，累计产生利息及现金管理收益 4.57 亿元人民币。剩余募集资金合
计 6.39 亿元人民币，现金管理产品为可转让大额存单。
（二）公开发行 A 股可转换公司债券募集资金情况
为 160.00 亿元人民币，扣除发行费用 0.20 亿元人民币后，实际募集资金净额共
计 159.80 亿元人民币（以下简称“可转债募集资金”），用于飞机购置、航材购置
及维修，引进备用发动机及补充流动资金等募投项目。2020 年 11 月，董事会批
准增加南沙租赁公司为飞机购置项目的共同实施主体。
截至 2025 年 3 月 31 日，公开发行 A 股可转换公司债券募集资金已累计投
入 155.09 亿元人民币，累计产生利息及现金管理收益 7.10 亿元人民币。剩余募
集资金合计 11.81 亿元人民币，现金管理产品为可转让大额存单。
二、延长使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本着股东利益最大化原则，在不影
响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将延长使用非公开发行 A 股股票
和公开发行 A 股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如
下：
（一）原则
严格遵从中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规定，确保募集资
金使用的合规性、安全性和流动性，在此基础上适当增加公司收益。
（二）额度
非公开发行 A 股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超
过 7 亿元人民币（含）注1，公开发行 A 股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长
进行现金管理的最高额度不超过 12 亿元人民币（含）注2。在上述额度范围内滚
动进行现金管理。
（三）期限
延长期限分别自前次董事会授权有效期结束之日起 12 个月，即非公开发行
A 股股票闲置募集资金现金管理延长期限自 2025 年 6 月 23 日至 2026 年 6 月 22
日，公开发行 A 股可转换公司债券闲置募集资金现金管理延长期限自 2025 年 10
将会有所增加
月 23 日至 2026 年 10 月 22 日。
（四）现金管理产品品种
为控制风险及保障资金流，闲置募集资金现金管理的投资品种为七天通知存
款和可转让大额存单等存款类产品，具体根据募集资金使用计划匹配不同产品和
期限。
（五）实施授权
公司董事会授权公司签署相关文件，在最高额度范围内办理使用闲置募集资
金进行现金管理的相关事宜。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金
管理的具体情况。
三、对公司的影响
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影
响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日
常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，
不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置募集资金进行现金管理，可以提
高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。
四、风险控制措施
（一）严格按照募集资金的用途，对募集资金进行专户管理，专户内不得存
放非募集资金或者用作其他用途，在专户下为闲置募集资金存放七天通知存款和
其他存款等存款产品开设专用结算子账户。根据募集资金使用计划，在授权范围
内合理安排上述存款类产品，保证存款资金为闲置募集资金。按照上市公司监管
要求做好信息披露；
（二）对存款产品进行持续跟踪，一旦发现或判断不利因素，将及时采取措
施收回存款本息，确保资金的流动性和安全性；
（三）保荐机构对资金使用情况进行监督并履行持续督导职责，公司董事会、
监事会有权对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、延长使用闲置募集资金进行现金管理的审议情况
公司于 2025 年 5 月 23 日召开第十届董事会第八次会议，同意公司延长使用
非公开发行 A 股股票和公开发行 A 股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现
金管理，延长期限分别自前次董事会授权有效期结束之日起 12 个月，其中非公
开发行 A 股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过 7 亿元
人民币（含），公开发行 A 股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管
理的最高额度不超过 12 亿元人民币（含）。
公司于 2025 年 5 月 23 日召开第十届监事会第七次会议，同意公司延长使用
非公开发行 A 股股票和公开发行 A 股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现
金管理，延长期限分别自前次董事会授权有效期结束之日起 12 个月，其中非公
开发行 A 股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过 7 亿元
人民币（含），公开发行 A 股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管
理的最高额度不超过 12 亿元人民币（含）。
六、保荐机构核查意见
作为南方航空的保荐机构，中金公司认为：
监事会审议通过，履行了必要的审批程序。
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，购买理财产品事项不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利
益的情况。
实施的前提下，公司通过现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一
定的投资收益，不存在损害公司股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对南方航空本次延长使用闲置募集资金进行现金管理
计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公
司延长使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 珏 龙 海
中国国际金融股份有限公司
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